金融科技视点（二十五）：解码互联网贷款新通知释放的监管讯号

作者：权威丨朱俊丨廖瞰曦丨李珣丨夏迎雨

2022年7月15日，中国银行保险监督管理委员会发布《关于加强商业银行互联网贷款业务管理提升金融服务质效的通知》（银保监规[2022]14号，以下简称“《新通知》”）。延续《商业银行互联网贷款管理暂行办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第9号，以下简称“《办法》”）、《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》（银保监办发[2021]24号，以下简称“《24号通知》”），进一步针对商业银行以及外国银行分行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司开展互联网贷款业务的合规展业提出要求。

总览《新通知》全文，虽然只有寥寥八项要求，乍看都是对现存规定的强调和重述。但若细细品读，便会发现其中大有学问，尤其是在经济环境及监管环境经历激荡变化的当下，《新通知》布满了监管机关希望传达的“监管暗号”，值得市场主体仔细推敲。

一、品读《新通知》的“收紧”

（一）展业独立性的要求进一步实质趋严

不出预料，《新通知》进一步收紧了对于“贷款业务展业独立性”的要求，着重强调贷款人应当“独立有效开展身份验证、授信审批和合同签订”并且“完整准确获取身份验证、贷前调查、风险评估和贷后管理所需要的信息数据”。

相较于此前《办法》以及《24号通知》的要求，本次《新通知》除继续强调“授信审批、合同签订”等环节需要独立有效开展外，进一步提出了“对身份验证的独立有效开展”以及“对信息数据的完整准确获取”。

此项要求看似云淡风轻，但对于目前市场中绝大多数由助贷平台/互联网平台参与的贷款业务而言，将会在以下两个方面受到直接影响：

• 身份核验不能依赖平台：在2020年出台的《办法》中，监管机关仅要求“对借款人的身份核验不得全权委托合作机构办理”。而本次则升级为需要“独立有效开展”。由此可见，目前市场中最为常见的由助贷平台“代劳”身份验证的业务模式未来缺乏可操作性。用户在申请贷款前，还需要额外完成贷款人设置的身份验证环节，形式可能以手机验证码核验、小额打款核验或人脸识别等方式落地。

• 业务数据同步要求更高：即从贷前的用户身份九要素信息，到贷中、贷后的放款、还款信息，甚至包括贷前调查与风险评估所需的其他信息，均需要由贷款人实现完整、准确的控制。相关信息由助贷平台主导收集、处理和存储的模式在未来也将缺乏操作空间。

结合上述新要求以及此前便已经被一再强调的“授信审批及合同签订独立有效开展”的要求来看，未来以小程序模式”或““H5跳转模式”进行互联网贷款业务的办理或将是大势所趋。目前市场中最为主流的在前端助贷平台一站式完成贷款申请的模式将越来越缺乏操作空间。

（二）资金流改造势在必行

有别于此前《办法》以及《24号通知》中对于放款、还款环节资金流“应加强监测和对账管理”的笼统要求，本次《新通知》对于互联网贷款的放款、还款环节提出了十分细致和严苛的资金流要求，即：

•  操作指令自主独立：贷款资金发放、本息回收代扣、止付等关键环节由银行自主决策，指令由银行发起。

• 放款还款路径特定：即自主支付模式下，贷款资金必须放款至借款人的银行账户（不含支付账户）；受托支付模式下，贷款资金必须最终支付给商户（银行账户体系或支付账户体系均可）。

受以上两项新增要求的影响，目前市场中常见的由助贷平台主导的互联网贷款业务仍面临较大的整改压力。在目前的市场实践中，虽然在放款环节普遍可以实现贷款人直接放款至借款人（且部分放款至借款人支付账户的模式仍需整改），但在还款环节，仍大量存在由助贷平台与支付机构或账户银行达成合作，通过（i）助贷平台的商户号；（ii）支付机构的内部户；或者（iii）商业银行基于内部户的资金清分方案完成还款资金扣划和清分的情形，此类模式在《新通知》下可能会因指令并非由贷款人独立发起而需要进一步优化整改。

（三）合作协议需更加规范

《新通知》对于银行与第三方机构合作（特别是合作协议）也提出了更细致、明确的要求，需要关注以下几点：

1.  明确信息报送与营销宣传要求：银行需“完整准确”获取贷款业务所需信息，在与合作机构的书面协议中明确约定相关信息报送的具体要求。这一点也间接证明了此前网传的助贷信息“全面断直连”要求并不准确（具体请见下文分析）。此外，《新通知》还要求银行加强对合作机构营销宣传行为的合规管理，并在合作协议中明确约定相关禁止性行为。

2.  按业务分类别签订合作协议：对共同出资、信息科技合作等业务分类别签订合作协议并明确各方权责，不得在贷款出资协议中掺杂混合其他服务约定。这一条是新增要求，进一步呼应了《办法》第49条规定的“对合作机构实施分层分类管理”的规定。但在互联网贷款业务实践中，第三方合作机构提供的服务并不仅限于“共同出资、信息科技合作”，还可能包括营销获客、支付结算、风险分担、逾期清收等，对于这类机构和服务，按照《新通知》的文义进行解释，我们建议按业务类型分别签署协议。值得注意的是，对于联合贷款模式，不同资金方在“贷款出资协议”中不得掺杂混合其他服务约定。

3.  关注合作机构的服务和收费：除了《办法》和《24号通知》此前列举的银行对合作机构的要求外，《新通知》增加了几项新的合作管控措施，包括“定期评估合作发放互联网贷款的综合融资成本”、“合作机构及其关联方不得违法违规归集贷款资金、设定不公平不合理合作条件、未依法依规提供贷款管理必要信息、服务收费质价不符，或违反互联网贷款其他规定的”。其中关键的是银行对于合作机构的收费问题需要进一步关注，实际上2022年5月1日生效的《中国银保监会关于规范银行服务市场调节价管理的指导意见》已经明确规定银行要“充分了解互联网平台等合作机构向客户提供的服务内容和价格标准”、“及时终止与服务收费质价不符机构的合作”，且此前《银行保险机构消费者权益保护管理办法（征求意见稿）》中亦对收费问题进行了规定，可见监管有意通过对银行施加合规义务以督促其落实降低综合资金成本的要求。

（四）强化消费者保护

将借款人的消费者保护工作嵌入到业务全流程，一直是互联网贷款合规的重要要求，而且今年可谓是金融领域的“消保年”，消费者权益保护工作也是金融监管工作的重点。总体而言，《新通知》延续了《办法》的监管思路，要求银行强化贷款信息披露（更加具体的披露要求可参见《办法》第17条第52条），“捆绑销售、不当催收、滥用个人信息”也是互联网贷款业务中一直以来的痛点和争议多发处，本次新规再次强调了应当禁止此等行为，以进一步保障消费者的知情权、自主选择权、公平交易权、信息安全权等。

二、品读《新通知》的“放宽”

（一）久违的表扬与肯定

有别于《办法》和《24号通知》，《新通知》无论是在正文部分还是在“答记者问”中，都用大量篇幅肯定了互联网贷款在我国金融体系中发挥的积极作用，并进一步点明了“助力市场主体纾困、降低企业综合融资成本、加强新市民金融服务、优化消费重点领域金融”四项互联网贷款可重点发力的领域。

回想过去五年的互联网贷款监管，自2017年141号文出台整治现金贷以来，线上消费金融一度成为了“重点盯防”的业务，监管机关已经许久没有在细则性的正式文件中引导金融机构发力消费金融业务。本次《新通知》中口径的调整，一定程度上顺应了疫情期间出台的诸多有关提振经济的政策文件，为消费金融业务再次诸如一剂强心针。保障经济民生与合规优化两者之间在当下的轻重缓解也由此可见一斑。

（二）较为宽松的过渡期安排

《新通知》把最重要的事儿用最轻描淡写的方式写在了全文的最后。没错，互联网贷款的整改期延长了，时间延后一年，本应于7月17日结束的存量业务过渡期被延长至2023年6月30日。我们理解该等过渡期的延长主要的监管考虑在于避免因业务停办产生收缩效应，并且与商业银行合作机构整改、业务连续性以及与征信整改的进度相互衔接。

《新通知》下“过渡期”的宽松性表现在以下两个方面：

其一，合并此前《办法》设定的两年的过渡期，有关互联网贷款的整体监管要求将至少经历三年的过渡期，其跨度之长在金融监管领域已属前列。延长后的过渡期将与《征信业务管理办法》设置的整改过渡期同步结束。

其二，虽然《新通知》第八条规定了“过渡期内，商业银行互联网贷款新增业务应当符合《办法》《互联网贷款通知》和本通知要求”，但根据答记者问，过渡期的要求比《新通知》第八条的文义理解更加宽容，即过渡期内不符合监管规定的存量业务，应当在控制整体规模的基础上，逐步有序压降；过渡期内，“超出存量规模的新增业务”应当符合《办法》、《24号通知》、《新通知》的要求。

如果按照答记者问的表述乐观理解，在《新通知》的过渡期内，贷款人并不需要确保新增的贷款业务完全符合《办法》、《24号通知》、《新通知》，只要确保存在合规差距的存量总规模有序压降，贷款人仍然可以按照原有模式继续发放新增贷款。

（三）全面断直连在执行层面的新迹象

最近数月，互联网贷款领域最热点的监管话题非“断直连”莫属，随着近期“断直连方案已定”的流言在网络上扩散，监管机关是否要完全斩断金融机构与非持牌机构之间的信息传输也成为了从业机构最为关切的合规问题之一。

但在《新通知》中，我们并没有看到同步配合收紧征信业务监管的迹象。相反，《新通知》中仍然明文强调“金融机构在与提供和处理个人信息的机构合作时，商业银行应当切实做好合作机构安全评估工作……”，直接肯定金融机构从征信机构外的非持牌机构获取个人信息的可行性。

实际上，在去年《征信业务管理办法》出台时，监管机关已经明确对“征信业务”的监管并不意在完全限制非持牌机构与金融机构之间的信息传输，其核心管控的内容仅限于意在评估借款人还款能力和还款意愿的“信用信息”的传输，而对于本意并不在此的其他信息，例如基础的实名信息、消费金融对应的交易信息以及部分反诈信息等，并不应当纳入征信业务的监管范畴。（相关的进一步分析请参见我们此前的评论文章：《聊聊金融科技的2021（四）— 征信及风控服务篇》、《金融科技视点（二十三）：边·界 — 征信业务管理办法要点评述》、《汉坤金融科技视点（十七）：中国征信体系全景扫描》）。

（四）合作方收费与贷款本息脱钩未做明确要求

除“断直连”外，另一个近期在市场中被高度关注的贷款业务合规环节是合作机构的收费是否可以与贷款本息挂钩。事实上，在《新通知》出台前，监管机关已经通过窗口指导的形式向部分机构提出过该要求，在去年底的《金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）》中亦有所提及，且在部分地方性法规以及近期出台的信用卡新规中，也均明文设定了类似的要求。

在本次出台的《新通知》中，监管机关并未将该等要求列为全国性的正式合规要求。因此，至少对于暂未收到监管机关窗口指导意见的平台而言，在现行的监管环境下计费模式的设计仍然保有一定程度的灵活空间。

三、结语

结合近期部分银行面临的一些“存款”、“断贷”等风险事件，银行等资金方落实监管要求的紧迫性可能愈加重要。整体来看，《新通知》十分切中要害地从展业流程的独立性、资金流的独立性、合作协议的规范性以及金融消费者保护四大角度设置了更为严格的合规要求，针对目前行业中的痛点问题做了直接回应。

但与此同时，我们也能清晰地看到在当前的经济环境下监管机关对互联网贷款、消费金融等领域的监管强度的缓和与扭转。合规展业固然重要，但促经济、保民生的重要性则又可能暂时成为需要考虑的优先因素。

监管想给的讯号，希望你搜寻得到。