个人境外投资税务合规系列（一）：三类投资者面临的税务问题

作者：陈汉丨武昊^[1]

前言

2026年以来，与个人境外投资相关的制度建设在多个层面同步推进，个人境外投资已经进入全面合规时代。

• 制度层面，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）已于2026年7月1日起正式施行。这是中国首部专门针对境外投资的行政法规，明确将中国境内居民个人纳入对外投资相关主体体系之中，使个人境外投资活动正式纳入国家级统一监管框架。

• 监管层面，2026年5月，经国务院同意，证监会等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》，从资金跨境流动与投资渠道规范等方面进一步强化监管导向，推动境内投资者通过合规渠道开展境外证券与金融投资活动。

• 国际税务情报交换层面，CRS 2.0机制自2026年起在英属维尔京群岛、开曼群岛等主要离岸司法管辖区陆续落地，并预计在未来两三年内延伸至新加坡、中国香港等地。相较CRS 1.0，新一轮信息交换在账户覆盖范围与受益所有人穿透识别深度方面均显著强化，境外所得合规申报已逐步成为居民个人的常态化义务。

在上述背景下，“境外资产税务机关看不到”的时代已经成为过去。对于高净值人士而言，跨境税务合规的核心挑战，也正在从“如何搭建架构”，逐步转向“如何解释架构、证明税务处理的合理性，并持续履行合规申报纳税义务”。

为助力高净值人群提升税务合规能力，我们推出个人境外投资税务合规系列文章，并围绕最典型的三类个人投资者 — （1）通过离岸架构持有境内外资产的企业家；（2）跨境任职并在不同法域取得薪酬收入的跨国公司高管；（3）已移居境外但仍保留中国国籍及资产或利益联系的移居海外个人投资者 — 就其在境外投资过程中面临的以下核心议题展开分析：三类投资者面临的税务问题（系列文章一）、CRS 2.0与离岸公司受益所有人查询制度（系列文章二）、双重税收居民问题如何解？（系列文章三）、红筹架构等境外架构的税务合规问题（系列文章四）、信托、家办，面临哪些税务合规挑战？（系列文章五）

本文作为系列文章的开篇，将梳理上述三类典型高净值人群在境外投资与资产配置过程中可能涉及的税务合规问题，并在后续系列文章中就具体的合规问题展开分析。需要特别说明的是，本文无意就三位主人公究竟“应当如何申报”“应缴纳多少税款”作出确定性结论，相关判断有赖于家庭成员税收居民身份、家庭资产构成、持股架构穿透情况、所得性质判断等专项分析。本文的目的在于帮助读者识别税务合规义务与潜在风险，厘清哪些问题值得重点关注。

A先生：透明时代下离岸架构的税务合规挑战

A先生：企业家

• A先生是一名成功的企业家。

• A先生及家人持有中国护照，户籍北京，没有其他国家/地区身份。

• A先生及家人常年居住在北京。为业务需要，A先生不时需前往境外处理业务。

• 数年前A先生作为委托人设立了离岸家族信托，受益人为家庭成员。离岸家族信托持有A先生创办的一家拟上市公司的部分股权，此外离岸信托下还通过BVI公司进行了多元的金融投资。A先生个人名下持有一个已完成汇发〔2014〕37号（“37号文”）备案的BVI公司。

A先生的资产结构较为复杂，财富高度集中于公司股权，通过离岸公司和信托持有境内外资产，兼具企业经营、资本运作和财富传承需求，属于典型的“通过离岸架构持有境内外资产的中国企业家”。A先生可能面临的税务合规义务主要包括以下几个方面：

1. 境外公司分红税 个人BVI公司若向A先生进行分红，如果A先生构成中国税收居民，根据《个人所得税法》的规定，A先生需就该笔分红在中国申报缴纳20%个人所得税。

2. 受控外国企业视同分红税 个人BVI公司取得拟上市公司分红、股权转让款等收益，无合理理由不向A先生进行分红，而是将利润留存在个人BVI公司层面，A先生可能会依据《个人所得税法》中有关受控外国企业（Controlled Foreign Corporation，CFC）的相关规则被要求就个人BVI公司留存利润“视同已做分红”缴纳20%的个人所得税。

3. 间接转让中国应税财产税 信托下公司将其直接或间接持有的拟上市公司权益对外转让会间接转让中国底层公司，可能会触发《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）间接转让中国应税财产问题，需要缴纳10%间接转让中国应税财产税。

4. 境外公司被认定为中国税收居民企业 《企业所得税法》第二条明确指出，依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业也属于中国居民企业，需要就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。无论是A先生直接持股的个人BVI公司、或是离岸信托下持有的境外公司，均有可能因其实际管理机构在中国，而被认定为中国税收居民企业，该公司取得的全球所得，例如拟上市公司分红、股权退出款等，可能需缴纳25%的中国企业所得税。

5. 信托税 目前我国尚未制定专门的信托税法规定。基于中国现行税法和相关执法实践，离岸家族信托可能存在的税务问题包括：信托本身是否可能会因控制力太大而被整体税务穿透、信托资产注入前以及注入时是否需要完税、信托层面取得的所得是否可归属、信托下持有的公司是否可能构成受控外国企业而被要求缴纳视同分红税、信托分配是否可能构成资本利得而被要求缴纳所得税。在目前中国缺乏专门信托税法规定的背景下，上述问题仍存在较大的争议和不确定性。

6. 红筹架构、离岸信托拆除的税务问题 近期我们观察到有不少此前已在境外搭建红筹架构、离岸家族信托的企业家，可能因企业选择以H股方式赴港上市或寻求在A股上市，需要或被要求拆除红筹架构、离岸家族信托。前述架构除需要在法律层面妥善进行架构、资产还原外，还原的方案也要充分考虑税务影响，以尽可能降低税务风险及成本。架构拆除的路径选择、时间节点、资产处置顺序、对信托架构法律安排的解释，都可能会产生实质的税务影响。

7. 历史年度境外所得补税风险 基于CRS信息回传的数据，以及拟上市公司申报上市阶段监管机构对历史交易税务合规性的审查，历史上应缴未缴的税款可能在此阶段集中浮现。常见的历史遗留问题包括：红筹搭建过程中，历史股权转让未缴纳或少缴纳个人所得税；境外公司历史分红未申报个人所得税；员工持股平台相关股权转让产生的所得未申报纳税；境外持股架构重组过程中存在低价转让、无偿转让等涉税问题。

A先生境外投资的特点是涉及复杂的离岸架构、持股架构多层嵌套。以上我们拆解的七个问题中，大多均涉及中国税法、国际税收规则以及离岸司法辖区法律的交叉适用，究竟是否、以及在何种程度上转化为实际的纳税义务，取决于税务居民身份、架构控制关系、所得性质认定以及历史交易安排等诸多事实细节与专项分析，本文仅点出问题供参考，建议就具体个案寻求专业意见。

对A先生税务合规问题感兴趣的读者，请关注CRS 2.0与离岸公司受益所有人查询制度（系列文章二）、红筹架构等境外架构的税务合规问题（系列文章四）、信托、家办，面临哪些税务合规挑战？（系列文章五）。

B女士：跨境任职高管的五大税务合规问题

B女士：跨国公司高管

• B女士是某跨国集团的中国区高管。

• B女士和家人均持中国护照，常居上海。B女士没有其他国家/地区身份。

• B女士与美国母公司及境内子公司分别签有劳动合同，在两地领取薪酬，持有公司授予的股权激励 — 美股RSU，部分已归属并存放在境外券商账户中。

• B女士每年因工作需要在美国出差，时间不固定，部分年份累计超过183天。

B女士资产结构相对简单，核心挑战在于涉及跨境任职、身份认定和双重征税协调问题。B女士属于典型的“跨境任职并取得多份薪酬的跨国公司高管”。B女士可能面临的税务合规问题主要包括以下几个方面：

1. 双重税收居民身份问题 B女士家庭、工作均在中国，但每年因工作需要赴美国工作，部分年度在美国停留时间累计超过183天。在此情况下，B女士存在被中国和美国同时认定为税收居民的可能性。一旦构成双重税收居民，两国均会要求B女士就全球所得交税。实务中，B女士可尝试通过在美申报1040NR表并附具8833表（Treaty-Based Return Position Disclosure），主张按非美国税收居民身份计算其在美纳税义务。

2. 双重税收抵免问题 如果B女士被认定为中国协定税收居民，其在美国已就从美国取得的工资薪金缴纳个人所得税，作为中国税收居民在中国申报全球所得时，可以申请境外所得税收抵免，以避免同一所得被重复征税。境外税收抵免的适用存在较强的技术性问题，这些问题值得关注：抵免限额如何计算；境外完税证明、纳税申报表等资料如何准备；因资料缺失导致无法享受抵免的处理方式。实务中，因资料准备不足导致无法充分享受境外税收抵免的情况并不少见。

3. 常设机构问题 由于B女士同时与中国、美国两家雇主签订合同并分别履职，其在中国境内为美国雇主工作、或在美国境内为中国雇主工作，均可能分别触发中国或美国税法项下的常设机构（Permanent Establishment，PE）认定风险。例如：若B女士在履职过程中有权以美国雇主名义对外磋商、缔结具有法律约束力的合同并经常行使该权限，则可能引发该美国企业在中国构成代理型常设机构。上述认定一旦成立，相关企业需就归属于该常设机构的营业利润，依据税收协定“营业利润”条款及独立交易原则，在常设机构所在国缴纳企业所得税，并涉及利润归属核算及关联事项的税务处理。此问题的最终判断高度依赖两份合同项下的实际职责范围、决策权限及成本分摊安排等具体事实，是跨境任职人员及其雇主企业需要重点关注的合规风险点。

4. 股权激励个人所得税两道纳税义务 股权激励所得的个人所得税处理具有明显阶段性：在归属（vesting）环节，按“工资薪金所得”就归属日公平市场价格与实际支付价格的差额缴纳个税，通常由境内任职受雇单位代扣代缴；在未来出售环节，则按“财产转让所得”就转让价与归属成本之间的增值部分缴纳个税，且该环节公司无代扣代缴义务，需高管自行申报纳税，实务中常因误以为归属环节已完税而遗漏出售环节的申报义务，从而引发补税及滞纳金风险。

5. 历史年度境外所得补税风险 如果B女士历史年度存在境外薪酬、RSU所得、境外券商账户取得的股息或者股票转让收益未依法在中国申报纳税的情形，随着CRS信息交换、金税四期建设以及自然人税收监管能力的提升，税务机关未来可能要求其就历史未完税所得补缴税款，并依法加收滞纳金。实务中，跨境工作的高管、境外上市公司管理层以及持有境外股权激励的人群已成为税务机关重点关注人群。

B女士的特点是工作地点跨境、双重征税和抵免问题。以上我们拆解的五个问题中，很多问题并不存在放之四海而皆准的答案，究竟如何认定双重税务居民身份、能否适用境外税收抵免、是否触发常设机构等问题，均高度依赖于个人身份认定、任职安排、薪酬结构及相关事实细节，本文仅点出问题供参考，建议就具体个案寻求专业意见。

对B女士税务合规问题感兴趣的读者，请关注双重税收居民问题如何解？（系列文章三）。

C先生：移居海外后，是否没有中国税纳税义务了？

C先生：移居海外个人投资者

• C先生是一位财富自由的个人投资者。

• C先生和太太均持中国护照，国内仍有户籍和房产，但日常生活重心已转移至新加坡。近年C先生和太太取得了新加坡永久居留权，每年在中国境内居住两三个月，其余时间均在新加坡。C先生的孩子目前在美国留学。

• C先生早年经营实业，现已退居二线，他通过新加坡家族办公室管理家族资产，持有港股、美股、境外私募基金份额。个人名下投资多处境外不动产。

• C先生还非常有保障意识，C先生作为投保人为其个人及家人投保有境外高额寿险。

C先生的资产配置高度全球化，涉及境外金融资产、境外不动产、以及境外保险安排，同时其本人和家庭成员长期移居海外。C先生属于典型的移居境外但仍保留中国身份和资产联系的个人投资者，C先生可能面临的税务合规问题主要包括以下几个方面：

1. 双重税收居民身份问题 近年，C先生及太太取得新加坡永久居留权，每年仅在中国境内居住两三个月，其余时间生活在新加坡；但由于二人仍保留国内户籍和房产、与中国保留较为密切的经济和生活联系、持有中国护照，并不当然丧失中国税收居民身份，C先生很有可能会同时构成中国和新加坡税收居民。C先生需依据《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第四条“加比规则”，按永久性住所、重要利益中心、习惯性居处、国籍的顺序确定其协定居民身份 — 对已移居境外的高净值人士而言，核心问题往往不在于是否取得外国永久居留权，而在于“习惯性居住地”与“家庭经济利益中心”是否已实质转移。实务中，C先生可通过向一方税务局申请《税收居民身份证明》、申请启动税收协定相互协商程序等方式确定其税收居民身份。

2. 家族办公室架构的穿透分析 C先生通过新加坡家族办公室管理境外资产，这并不当然改变其作为最终投资人的税务义务。对于此类架构，税务分析通常需要逐层穿透识别各主体的法律性质及税务属性，判断不同类型所得的归属主体及纳税义务，并综合考虑不同司法管辖区税法、税收协定及境外税收抵免规则。此外，还需评估境外持股平台是否可能涉及中国个人所得税项下受控外国企业（CFC）规则的适用，以及新加坡13O、13U等税收优惠安排是否会对中国税务处理产生影响。实务中，不少人士误认为设立境外家族办公室即可规避CRS申报义务，这一认识并不准确。家族办公室是否属于CRS项下的金融机构（Financial Institution，FI），应结合其具体业务模式判断；即使构成FI，其仍需按照CRS履行尽职调查及信息申报义务；在符合CRS规定的情况下，C先生作为账户持有人、委托人、受益人或者控权人等相关主体，其税收居民身份信息仍有可能被识别并通过自动信息交换机制交换至有关税务机关。在CRS 2.0时代，家族办公室架构的税务合规将成为跨境财富管理中最复杂、也是最值得关注的问题之一。

3. 保险相关收益所得税 C先生作为投保人为本人及家人购买了境外高额寿险。虽然中国现行税法对于境外寿险产品的税收规则尚不明确，退保收益如何定性、保单贷款的税务影响、保险金给付是否构成应税所得，以及是否可能被认定为投资工具而适用反避税规则等问题仍存在争议。尤其对于投资连结保险（ILP）、万能寿险（UL）等兼具投资属性的产品，税务定性可能更为复杂。

4. 不动产所得税 如果C先生属于中国税收居民，其持有境外不动产期间产生的租金收入，以及出售时取得的价差收益，均须在中国申报缴纳个人所得税；目前中国尚未加入OECD于2025年5月批准的“不动产版CRS” — 《不动产可获取信息自动交换多边主管当局协议》（IPI MCAA，现有26国承诺加入，首次交换预计2029年启动），但这可能是未来值得关注的监管趋势。对个人而言，购置时的完整成本凭证（含购置税费、装修费用等）对准确计算将来的转让收入及成本尤为重要。

C先生境外权益的特点是资产配置全球化、居住安排跨境化、财富管理架构复杂化。以上我们拆解的四个问题中，很多问题都涉及多个司法管辖区税法的交叉适用以及税收协定规则的协调，究竟是否仍属于中国税务居民、境外资产收益如何认定和归属、相关架构是否产生中国纳税义务，均需要结合具体事实进行专项分析，本文仅点出问题供参考，建议就具体个案寻求专业意见。

对C先生税务合规问题感兴趣的读者，请关注CRS 2.0与离岸公司受益所有人查询制度（系列文章二）、双重税收居民问题如何解？（系列文章三）、红筹架构等境外架构的税务合规问题（系列文章四）、信托、家办，面临哪些税务合规挑战？（系列文章五）。

结语

A先生、B女士和C先生，代表了当前中国高净值人群中最具典型性的三类个人境外投资者。他们的共同特点在于：境外资产配置日益全球化，但税务合规管理的重要性往往尚未得到与资产管理、财富传承同等程度的重视。随着全球税务透明化持续深化、跨境涉税信息交换机制不断完善以及各国税务机关监管能力持续提升，境外资产的税务合规已不再是财富管理的附属议题，而正逐步成为全球资产配置和财富传承规划的重要基础。对于高净值人士而言，未来需要关注的不仅是资产如何实现全球配置，更需要关注相关架构能否经受税务规则和信息透明化的检验。只有将税务合规理念贯穿于跨境投资、资产持有和财富传承的全过程，方能真正实现财富的长期稳健传承。

[1]实习生黄连杰对本文的写作亦有贡献。