作者：于岚丨包容[1]
新加坡金融管理局（MAS）自2024年10月1日起实施新规[2]，所有针对新加坡《1947年所得税法》13O或13U条提交的家办税收豁免申请必须同时提交由指定的服务商（Screening Service Providers，“SSPs”）出具的背景调查报告（Screening Report），对审查对象是否存在负面信息(如洗钱、恐怖主义融资、逃税、欺诈等)进行审查，并对特定审查对象是否与该负面信息相关联做出结论。共有六家公司被指定为SSP，分别是Avvanz、BDO Advisory、DC Frontiers、Ernst & Young Advisory（安永）、KPMG Services（毕马威）、PWC（普华永道）。
此外，MAS还宣布新的家办税收计划门户网站[3]（MAX Tax Schemes Portal）将从2025年1月开始使用，该网站将成为金融领域税收优惠计划申请的线上平台，逐步为申请者开放税务激励计划的申请、年度审查申报和与MAS进行沟通等线上功能。
MAS分别在9月4日和11月6日举办活动，邀请包含汉坤新加坡办公室在内的新加坡的家办顾问针对SSP、背景调查报告及新门户网站的上线使用进行介绍并回答有关提问，本文对新政及常见问题的回复进行了整理。
一、新加坡家办拟生效的新申请框架
在新加坡，从事基金管理业务的公司需要按照《证券和期货法[4]》要求申请资本市场服务牌照（CMS牌照），但仅为一个家族或代表一个家族管理资产、且由该单一家族成员拥有或控制的实体可以豁免牌照的要求，这也即“单一家族办公室”的常见架构。对希望妥善管理家族财富的投资者而言，在新加坡设立的单一家办可以提供隐私保护、灵活投资、家族治理等多方面的好处，还可以通过13O及13U条款享受税收方面的显著优惠。
MAS在2024年7月印发了针对单一家办新的统一豁免许可框架，并就拟议框架向公众征求咨询意见，该框架生效后，单一家办必须符合特定条件才能在新加坡运行。11月6日，MAS发布了针对问询的回复，并采纳了相应建议[5]，新框架生效时间有待MAS后续公布，届时现有的家办将有1年时间完成必要变更。新框架下的变化主要包括：
1. 拓宽了豁免标准适用的结构，通过信托、基金会等结构持有的家族办公室，只要资金完全来自于家族成员，也可获得豁免；
2. 金管局将允许非家族成员的关键职员，持有单一家办最多10%股权。关键职员可包括执行董事、首席执行官、首席财务官和其他投资专业人士；
3. 认定家族成员时往前追溯不得超过5代人，家族成员包括姻亲关系及养子女、继子女；
4. 此外，单一家办还需要遵守开始运营的14天内通知MAS、财年结束后4个月内提交年报等时间要求。
二、引入背景调查报告的相关安排
（一）单一家办（SFO）申请流程的变化
随着SSP安排的出台，向MAS做出的单一家办申请流程也相应发生变化。引入SSP之前，单一家办税收豁免计划的申请者在委任顾问后通过MAS E-form提交申请，MAS负责审核申请信息和背景调查；在信息不够充分的情况下，MAS可能会反复问询，要求申请者进行解答及补充额外信息；在审核合格后，MAS将会准许进行正式申请，并在审查后告知申请的结果（批准/拒绝）。由于信息审核的复杂性和大量申请的积压，整个审批周期无比漫长。
通过引入SSP，申请者在委任顾问后，需要取得SSP提供的背景调查报告并与其他信息一起提交给MAS，MAS将背景调查报告与其他信息一并审查后，会给出正式申请的准允，并告知最后结果（批准/拒绝）。
（二）通过SSP进行背景调查的优势
从新旧两种流程可见，SSP及背景调查报告的加入使得MAS不再需要自己进行背景审查及与之相关的信息的审查，也避免了可能会出现的反复问询和信息提供。除此之外，通过SSP完成背景调查还具备其他方面的优势，MAS也对其进行了总结与重申：
1. 更快的（申请）处理时间
SSP将会在两周内出具背景调查报告；
正常情况下，MAS对新申请的审查时间在3个月左右；
2. 更准确的背景审查结果
SSP作为专业的服务提供商，具备更高效地完成背景调查的能力；
对于可能的风险，可以提供额外的信息进行消除，以保证申请更为顺利；
3. 申请者可以在更加知情的基础上自行决定是否提交申请
在SSP出具审查报告后，申请者可以自行决定是否仍然继续申请；
决定不再申请的申请者，审查报告不再需要提交给MAS。
（三）审查对象及范围
需要受到SSP的审查并出具背景调查报告的相关方（个人和公司）包括：
1. 基金工具（申请者）；
2. 单一家办；
3. 基金工具和单一家办的最终受益人、股东、董事；
4. 最终受益人的直系亲属；
5. 家办的高级管理人员和投资专业人士；
6. 对最终受益人的财富来源有贡献的个人及公司；
7. 如果基金工具以信托的结构设立，则包括信托的委托人和受益人。
（四）常见问题解答
1. 谁需要SSP的审查报告？
所有单一家办的申请都需要，但由持牌基金管理公司（LFMC）进行管理的基金不需要提交此项报告；
2. SSP要求的时间期限是否可以延长或者宽限？
SSP生效的时间线是2024年10月01日，所有在此日期之后提交的新申请都需要附随SSP的审查报告。目前已经提交的正在等待审核的申请，不需要SSP的审查报告。
3. 审查对象是否设有门槛标准？
对受益所有人的“主要财富来源”需要审查，MAS将会让家办顾问先行确定申请者的“主要财富来源”，同时MAS也保留要求额外的审查的权力。
4. SSP报告是否有固定格式要求？
MAS不会提供模板、也不会要求报告具有何种格式，一般而言，该报告应当包含所有的需要审查的个人及相关的信号；SSP所出具的报告有效期为1年。
5. 受益人能否也收到该SSP报告？
MAS没有针对报告的接收人做出限制，受益人可自行索取报告副本。
6. 同一份SSP报告能否被用于其他的申请？效力如何？
同一份SSP报告仅可用于同一申请人针对不同基金的申请，1年的有效期限同样适用。
三、新税收计划门户网站上线的相关安排
（一）新门户网站的功能
网站的第一阶段将会在2025年1月2日投入使用。届时可以在网站上执行以下操作：
1. 从2025年1月2日开始，提交13O/13OA[6]/13U税收豁免计划的申请，并及时跟进申请状态；
2. 到2025年第二季度，申请者还可以完成的操作包括：
在该网站上提交年度审查申报表；
与MAS进行沟通；
在任务栏中查看未完成的任务；
接收系统自动发送的未完成任务提醒邮件；
3. 到2026年底，其他的税务激励计划的申请功能也将逐步整合到该网站。
（二）新门户网站的优势
据MAS透露，在新系统下税务激励计划的申请将会具有更好的衔接性。新系统具有的优势主要在：
1. 申请者可以在系统中看到实时的申请进度反馈；
2. 申请表格支持阶段性保存，申请者可随时中断和继续编辑，这对申请者而言更加方便；
3. 申请者还可以在正式提交表单之前进行最后的预览和检查，保证信息的准确性和完整性；
4. 在提交申请表格之后，还允许对申请表格进行下载，方便记录的存档。
新门户网站也将陆续上线更多提升用户体验的功能：
1. 申请者可以在提交申请及年度审查申报的时候使用自己SingPass/MyInfo Business的信息进行系统自动填充相关信息；
2. 网站上的任务栏供申请者针对未完成的任务进行规划和追踪；
3. 新系统网站还有具体的案件管理模块，可以让申请者就某一特定的税收激励计划或优惠提交相应的请求，如更新实体信息或申请年度审查期限的延长等。
4. 此外，在诸如年度审查的截止日期等时间点，系统还会自动发送提醒。
（三）新门户网站的使用：“CorpPass”+“MAS Tax Scheme e-service”
MAS税收计划门户网站的使用需要借助CorpPass账户，并在“电子服务（e-services）”项目中勾选“MAS Tax Schemes”。只有申请者或其家办顾问才能登陆新门户网站。
（四）新门户网站及相关申请的时间安排
目前的申请仍然包含两个主要步骤，即电子表格的提交（E-form Submission）和正式申请的提交（Formal Application），从2025年1月2日开始，这些将会在新门户网站上整合为一次性提交，申请者应当保证提交申请之前准备好所需信息及文件：
1. E-form Submission：从2024年11月16日开始，MAS将不再接受针对13O或13U提交的电子表格（E-form）。所有的13O/13U申请都将在2025年1月2日之后通过新门户网站提交。也即，在2024年11月16日之后没有提交电子表格的申请者，只能够等到2025年1月2日之后通过新系统提交申请。
2. Formal Submission：即日起到2025年1月2日，申请者仍然可以使用目前的申请表格在MASNET提交13O/13OA/13U申请；申请的结果将会以邮件的形式进行告知；
3. 从2025年1月2日之后，MASNET将停止接受新的13O/13OA/13U申请，申请者必须将申请表格通过新门户网站进行提交，申请的结果也将会通过网站告知申请者。
四、总结
今年MAS针对单一家办申请的各种新安排，既是MAS在去年30亿大宗洗钱案发生后持续加强审查力度、收紧审查口径的一部分，也是MAS持续简化和便利单一家办申请过程的表现。MAS借助SSP对家办相关个人进行背景调查，将原有的直接审查职能转变为对SSP提交的报告的审阅，提高了家办申请的审理效率，也旨在更精准、更高效地遏制可能利用家办从事非法洗钱活动的风险。新系统的上线，不仅将原有的家办申请的两个主要步骤持续简化为一个，也将各种相关功能整合进系统中，对申请者而言更加便捷和易于操作。
自今年3月起，新加坡政府就在加快收紧各种投资机制，不仅要求家办提供包括实控人、董事、股东等有关反洗钱的信息[7]，还加大了清除不活跃公司的力度[8]，也通过立法对挂名董事和公司服务提供商提出更严格的合规要求[9]。这些措施虽然一定程度上提高了设立公司及家办难度，但从长远来看，有助于提高金融环境的透明度和稳定性。SSP及背景调查报告的引入，虽然可能会带来一定的成本增加，但由于MAS不再直接进行背景调查，避免了来回反复的问询与信息提交，大大缩短了家办申请的时间周期；另外新安排使得家办申请者可以考虑将额外信息直接提交给MAS、以及可以在获得背景调查报告后选择取消申请，也给家办的申请带来更大的灵活性。
最后，我们再次提请相关申请者注意几个重要的时间节点，截至本文发布之日，SSP及背景审查报告安排已经全面生效，对家办申请者而言，申请的重点可能转变到SSP的选择与聘用上，并与家办顾问密切沟通，确保及时提交所需信息，及时回应并消除潜在问题。如果申请者已经在11月16日之前在MASNET上提交了电子申请表格，应注意保证在2025年1月1日之前提交正式申请，否则需要与MAS主管官员进行个案情况的沟通；如果无法在11月16日之前提交电子表格，鉴于MAS在此后、新门户网站上线前不会再受理新的申请，申请者需要等待到2025年1月2日之后，通过新的门户网站进行提交。
特别声明 |
|
汉坤律师事务所编写《汉坤法律评述》的目的仅为帮助客户及时了解中国或其他相关司法管辖区法律及实务的最新动态和发展，仅供参考，不应被视为任何意义上的法律意见或法律依据。 如您对本期《汉坤法律评述》内容有任何问题或建议，请与汉坤律师事务所以下人员联系： |
|
于岚 电话： +65 6013 2966 |
[1]文俊鹏对本文的写作亦有贡献。
[2]MAS <https://www.mas.gov.sg/schemes-and-initiatives/fund-tax-incentive-scheme-for-family-offices> (accessed 10 September 2024)。
[3] https://taxschemes.mas.gov.sg。
[4]Securities and Futures Act 2001。
[5]MAS < https://www.mas.gov.sg/publications/consultations/2023/consultation-paper-on-proposed-framework-for-single-family-offices> (accessed 26 November 2024)。
[6] 2024年2月，新加坡政府年度预算中提到需要更新新加坡基金税收激励计划，包括对13O、13U等进行修改，以及引入新的13OA条，将13O的优惠政策扩展至新加坡有限合伙基金。详情请见https://www.mof.gov.sg/docs/librariesprovider3/budget2024/download/pdf/annexh1.pdf。
[7]联合早报 <https://www.zaobao.com.sg/finance/singapore/story20240612-3909059> (accessed 11 September 2024)。
[8]联合早报 <https://www.zaobao.com.sg/news/singapore/story20231003-1439299> (accessed 11 September 2024)。
[9]Parliament of Singapore <https://www.parliament.gov.sg/parliamentary-business/bills-introduced> (accessed 11 September 2024)，也可参见汉坤律师事务所的相关文章：https://www.hankunlaw.com/portal/article/index/cid/8/id/14555.html。
