尘埃落定：《金融租赁公司管理办法》十大重点变化解读

作者：王舒丨朱俊丨孙赟嘉丨李珣丨马成福

2024年9月20日，国家金融监督管理总局（“金融监管总局”）正式发布修订后的《金融租赁公司管理办法》（“《新管理办法》”）。《新管理办法》将于2024年11月1日起施行。

随着《新管理办法》的出台，金融租赁公司在设立门槛、出资人资质、业务模式、专业子公司和监管指标等方面的监管要求变化将正式落地。

本文将结合金融监管总局于2024年1月5日发布的《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》（“《征求意见稿》”）^[1]，对比《征求意见稿》与正式发布的《新管理办法》，深入解析其中监管思路和具体口径的一些变化，并重点解读其中的十大关键调整。

一、注册资本金最低限额确定为人民币10亿元，且未来可能进一步提高监管要求

《新管理办法》第七条明确规定了金租公司注册资本金的最低限额为人民币10亿元或等值的可自由兑换货币。

相比《征求意见稿》原第七条，金融监管总局根据金租公司的发展情况和审慎监管的需要可以“调整”金租公司注册资本金的最低限额，本次《新管理办法》将“调整”替换为“增加”。因此，从未来金租公司注册资本要求变化上来看，监管部门只会在现有10亿元人民币的基础上进一步提高要求。

我们认为，新规明确注册资本金最低限额标准的“只增不减”，反映了金融监管总局对于提升金融租赁行业整体稳定性和抵御风险能力的重视。

二、调整部分主要出资人的资质要求，进一步加强盈利能力审核

在主要出资人资质要求方面，《新管理办法》延续了《征求意见稿》中“一般资质要求+特殊分类资质要求”的体例，主要出资人在满足《新管理办法》第九条主要出资人一般资质条件要求的基础上，还需要满足各不同类型主要出资人的特殊资质要求。

与《征求意见稿》相比，最新发布的《新管理办法》对主要出资人的资质要求进行了调整和细化，特别是在总资产或营业收入、权益性投资余额以及盈利能力等方面。具体来看，《新管理办法》适当降低了对部分出资人的总资产和注册资本的门槛，但对盈利能力的要求则有所提高。

我们认为，这种有的放矢的调整策略表明，金融监管总局在审核主要出资人资质时，将更为重视其业务的质量和可持续性，而非仅关注其资本实力。这种监管指标的调整，也将会引导金融租赁行业朝着更加健康和专业的方向发展。

以下是我们总结的《新管理办法》下各类主要出资人的最新资质要求，以及与《征求意见稿》规定的对比和变化。

三、首次明确金租公司可在全国范围内开展业务

《新管理办法》第五十条明确规定金租公司可在全国范围内开展业务。近期出台的《消费金融公司管理办法》第十四条也做出了类似的规定。

我们认为，该条或是体现金融监管总局颁发的金租牌照与地方发放的融资租赁公司牌照在地域经营限制方面或将采取不同的监管思路。

央行于2021年底发布的《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》要求七类地方金融组织（含小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司和地方资产管理公司）原则上不得跨省级行政区域开展业务。鉴于当前融资租赁业务跨区域经营的现状特点，不少业内人士认为该限制将对融资租赁公司业务开展或组织结构造成重大影响。

截止目前，根据国务院办公厅印发的2024年度立法工作计划的通知，《地方金融监督管理条例》仍然处于“预备制定”的阶段。随着当前中央及地方金融监管机构和人员改革已逐步落地，该条例的推出时机应已不远。

四、突破金租公司不可直接设立境外项目公司的监管限制

我们认为，本次正式办法的最大亮点在于，突破了此前金租公司不得直接在境外设立项目公司开展境外业务的限制，有限放开了金租公司可以在境外设立项目公司从事特定租赁业务。《新管理办法》明确金租公司在涉及境外承租人时，可在境外设立项目公司开展融资租赁业务。该规定或将对现有金租公司海外租赁业务种类以及海外平台架构搭建产生直接影响。

根据现行有效的《金融租赁公司管理办法》和《金融租赁公司项目公司管理办法》，只有金租公司的专业子公司可以在境外设立项目公司开展融资租赁业务，金租公司不得直接在境外设立项目公司。因此，就已设立航空、航运以及航空及航运子公司的多家金租公司，其海外展业的公司架构，均先通过设立专业子公司，而后在专业子公司项下再设立单独的项目公司。

值得注意的是，尽管监管部门放松了境外项目公司的设立程序，但对于不同的租赁物，比如高价值的机船类租赁资产和其他租赁资产设备，监管仍有所区分。

根据《新管理办法》第五十条和金融监管总局有关司局负责人就《新管理办法》答记者问，对于租赁物为飞机（含发动机）或船舶（含集装箱），此类单体价值较大且对出租人专业能力要求较高的，仍需通过设立专业子公司方式从事此类境外业务。

我们认为，在《新管理办法》的框架下，未来就飞机或船舶之外的租赁物，比如海上钻井平台、高空作业平台、采矿设备、水处理设备等工程设备类租赁资产，境内金租公司在涉及境外承租人时可通过更为灵活的项目架构开拓此类海外融资租赁业务。

五、统一境内外专业子的设立条件和管理要求，加强境外专业子的监管

相较于《征求意见稿》对境内专业子和境外专业子分别设定了不同条件，《新管理办法》统一规定了境内外专业子应具备的条件和管理要求，并对境外专业子提出了更高的监管要求。

具体而言，《新管理办法》第二十三条和第二十五条列明了金租公司设立的境内外专业子公司应具备的条件以及管理要求，其中，我们认为境外专业子应重点关注：

（一）注册资本最低限额为3亿元人民币或等值的可自由兑换货币

该要求将适用于境内和境外设立的专业子公司。

《新管理办法》施行后，境内设立的专业子公司注册资本最低限额从5,000万元人民币提高到3亿元人民币。

值得注意的是，《新管理办法》首次对境外专业子公司的注册资本提出最低额要求。现行有效的《金融租赁公司管理办法》和《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》均没有就境外专业子公司的注册资本提出监管要求。

根据我们对已设立的境外专业子公司注册资本的统计，当前金租公司设立的境外专业子的注册资本均大大高于3亿人民币或其等值外币，因此，预计该变化对设立境外专业子并无直接影响。

（二）有与业务经营相适应的安全防范措施和其他设施

《新管理办法》首次提出了境外专业子须和境内专业子一样，应具备有与业务经营相适应的安全规范措施和其他设施，这表明监管机构对境外专业子公司的公司办公地点和标准提出了更高要求。

实践中，该等境外专业子公司的安全防范措施和其他设施需要参考何种标准，是参考境内要求，还是参考当地要求，监管将如何对此要求进行验收，尚待进一步明确。

（三）修改公司章程应向金融监管总局或其派出机构申请批准或报告

《新管理办法》对境外专业子公司修改公司章程所需履行的监管程序也进行了调整。

《征求意见稿》提出的境外专业子公司可以在修改章程后10个工作日内向金融监管总局省级派出机构进行事后书面报告的规定。《新管理办法》删除了该项例外。这意味着境外专业子公司的章程修改流程将与境内专业子公司保持一致，即修改公司章程，需要向监管部门申请批准或报告，而不是仅仅在事后进行报告。

另外值得注意的是，尽管《新管理办法》中延续了《征求意见稿》关于专业子公司的相关规定，但删除了现行《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》将在《新管理办法》正式生效后停止适用的条款。因此，对于专业子的监管后续是否还会通过专业子公司管理规定进行细化，仍有待进一步观察。

六、厘清基础业务和专项业务范围，强化分类业务监管

（一）基础业务恢复租赁物变卖及处理

《征求意见稿》阶段，监管部门曾将“租赁物变卖及处理业务”定性为金租公司非主业、非必要类业务，而将其从金租公司基础业务中删除。

与《征求意见稿》相比，正式发布的《新管理办法》在第二十八条中重新将“租赁物变卖及处理业务”纳入金租公司的基础业务。当前，脱租或取回的租赁资产买卖和处置已成为金租公司常见的交易模式。《新管理办法》优化了金租公司的业务范围，强化了对主业的专注，并明确区分基础业务和专项业务。租赁物变卖及处理业务恢复基础业务地位后，金租公司在开展该类业务时将具备更加清晰的法规依据。

（二）专项业务移除发行资本补充工具

《征求意见稿》中将需要批准的“发行债券”业务区分为“非资本类债券”和“资本补充工具”，前者纳入“基础业务”，不再需要由人行和金融监管总局审批发行，后者作为“专项业务”管理。

本次《新管理办法》则将资本补充工具从专项业务中移除，在第六章业务经营规则中单独进行约定为“第六十五条，符合条件的金融租赁公司可以申请发行资本工具，并应当符合监管要求的相关合格标准”。

我们认为，《新管理办法》的这一调整更好衔接了《非银行金融机构行政许可事项实施办法》关于非银机构发行资本和非资本债券的管理标准。在发债方面，统一了金租公司及其境内专业子公司、消费金融公司和汽车金融公司的监管要求。具体而言：

• 对于发行资本工具，实行事先额度审批+事后报告制度。金租公司应申请资本工具计划发行额度，在批准额度内，可自主决定具体工具品种、发行时间、批次和规模，并于批准后的24个月内完成发行。在资本工具募集发行结束后10日内向决定机关报告。

• 对于非资本类债券，实行事后报告制度，即金租公司不需要申请业务资格，但在募集发行结束后10日内应向金融监管总局地市级派出机构或所在地省级派出机构报告。

（三）专项业务区分境内和境外业务

进一步细化金租公司设立项目公司开展融资租赁业务专项业务资质，区分为境内项目公司业务和境外项目公司两项。

七、简化特定类别租赁业务的合规要求

（一）放宽联合租赁的硬性监管要求

《征求意见稿》原规定，对于单一企业或单一项目融资总额超过金融租赁公司资本净额30%的业务，金租公司原则上应当与其他与具备从事融资租赁业务资质的机构开展联合开展租赁业务。

本次《新管理办法》第六十四条删除了就金租公司应开展联合租赁的前提条件要求，但保留和延续了《征求意见稿》项下联合租赁业务的监管要点。

（二）简化固定收益类投资业务金额限制

《新管理办法》在第六章“业务经营规则”部分删除了《征求意见稿》中金租公司开展固定收益类投资业务时投资业务余额的限制要求，将其纳入到第七十五条的统一监管指标体系下。这一调整使得监管体系更加合理和紧凑，同时也放宽了可以投资的固定收益类投资业务的范畴。

（三）保证金业务，强调放款时不能扣除保证金

《征求意见稿》明确允许金租公司从承租人或与融资租赁业务相关方收取保证金，并且要求金租公司合理确定保证金比例，并且不得在融资金额中直接或变相扣除保证金。

《新管理办法》第七十一条，延续了《征求意见稿》对于保证金的监管，同时明确金租公司在放款时不得直接或变相扣除保证金。监管机构对关键时间节点的明确，使得监管要求变得更加清晰，这有助于金租公司更好地理解和遵守相关规定，确保合规执行。

八、新增租赁应收款拨备率，统一关联交易管理

《征求意见稿》在现行有效的《金融租赁公司管理办法》（以下简称“《2014管理办法》”）基础上增加资本和风险管理专章，同时结合监管实践调整优化了金租公司监管指标。本次《新管理办法》第七十五条，在《征求意见稿》的基础上继续增设部分监管指标，例如租赁应收款拨备率指标，进一步完善监管指标体系。

以下是对金租公司监管指标体系的整理，以及与《征求意见稿》规定的对比和变化：

此外，对于关联交易，《新管理办法》第四十九条明确提出，金租公司从股东及其关联方获取的各类融资，以及出卖人为股东或其关联方的非售后回租业务，可以按照金融监管部门关于统一交易协议相关规定进行管理。

我们认为，该条进一步衔接了央行于2023年发布的《金融控股公司关联交易管理办法》中关于金融控股公司关联交易的管理要求，即金融控股公司与同一关联方之间长期持续发生的、需要反复签订交易协议的关联交易，可以签订统一交易协议。

根据该规定，对于统一关联交易项下发生的关联交易，金租公司将可无需逐笔进行审查、报告和披露，但应在季度报告中说明执行情况，并应当明确或预估关联交易金额。

九、微调消费者权益保护条款，更为契合金租公司的实际业务模式

相比2014年，彼时金租公司业务几乎全部集中于B端对公业务，如今其C端业务正呈现出快速增长的态势。当前，金租公司在C端的业务类别涵盖了户用光伏融资租赁、车辆融资租赁以及部分厂商类融资租赁业务。

考虑到上述金租公司业务形态的变化，《征求意见稿》中相应增加了C端业务通常涉及的消费者权益保护的相关监管要求，《新管理办法》整体上沿用了《征求意见稿》中的相关规定，并针对金租公司的实际业务模式进行了微调，使得监管要求更为契合业务现状，具体而言：

• 明确了金租公司应当充分履行告知义务的对象，即“以自然人作为承租人”，这一修改充分考虑了金租公司的业务实际情况，即仍然以B端业务为主，C端业务作为补充，就B端业务而言，商事交易中的机构主体不构成“金融消费者”，自然无需适用消费者权益保护的相关规定。对于金租公司的消保要求限于面向自然人主体开展的业务。

• 在内容上强调知情权保护，具体要求与《征求意见稿》无实质差异。在金租公司的C端业务实际开展过程中，较为突出的问题即为消费者知情权相关问题，例如，承租人未充分知悉融资租赁产品与贷款产品的区别，甚至误以为办理的是贷款产品。对此，《新管理办法》基本沿用了《征求意见稿》中的相关规定，对于金租公司提出了一系列要求，主要包括：（1）金租公司应当向承租人充分披露年化综合成本等可能影响其重大决策的关键信息；（2）金租公司不得有强制捆绑销售、不当催收、滥用承租人信息等违规行为；（3）金租公司应当对销售过程进行录音录像等可回溯管理，完整客观记录业务重要环节。

关于《新管理办法》删除了《征求意见稿》中关于“金融租赁公司应当建立消费者权益保护制度体系”的规定，我们认为，这并不意味着金租公司无需建立消费者权益保护相关的制度，而更多的是该要求已经在《银行保险机构消费者权益保护管理办法》等银行保险机构的通用消保规则中明确，金租公司沿用即可。

具体而言，《银行保险机构消费者权益保护管理办法》规定，在中华人民共和国境内依法设立的向消费者提供金融产品或服务的银行业金融机构适用该办法，银行业金融机构包括商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及非银行金融机构。尽管在该办法第55条关于非银金融机构的列举中并未明确提及金租公司，但从主体性质上，金租公司属于非银行金融机构，从业务性质上，如金租公司开展C端业务，亦属于“向消费者提供金融产品或服务”，因此，开展C端业务的金租公司亦应当适用并遵守《银行保险机构消费者权益保护管理办法》的相关规定。

整体上，我们认为，在目前金融消保作为金融监管重要任务之一的大背景下，开展C端业务的金租公司仍然需要对消保工作引起充分的重视。

十、取消过渡期硬性时限，具体整改规范要求由金融监管总局另行规定

《新管理办法》第九十七条，取消了《征求意见稿》中要求金租公司和专业子公司在12个月内完成整改规范的时间限制，并将具体整改规范要求交由金融监督总局另行规定。这一修订变化将有利于监管部门根据实际情况灵活制定更为合理和有效的整改要求，同时也可确保金租公司具体整改措施能真正落实到位，进而促进整个行业的健康发展。

[1]汉坤对《征求意见稿》的详细解读，可参见《监管再校准：<金融租赁公司管理办法（征求意见稿）>全解》https://www.hankunlaw.com/portal/article/index/cid/8/id/13889.html。