监管再校准：《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》全解

作者：王舒丨朱俊丨王洁丨孙赟嘉丨任稷羽丨马成福

如国家金融监督管理总局（“金融监管总局”）《2023年规章立法工作计划》的规划，金融监管总局2024年1月5日正式发布《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》（“《征求意见稿》”）。

此次修订是继2014年修订《金融租赁公司管理办法》（“《2014管理办法》”）之后再次大幅修订金融租赁公司（“金租公司”）的监督管理规则。

相比10年之前，金租公司的业务构成、经营环境以及金融监管机构的机构设置、监管方向和重点均已发生不小变化。

在发布《征求意见稿》之前，金融监管总局已在2023年10月27日发布《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（“2023年8号文”），对金租公司的股权管理、董事和高管人员履职、内控及合规管理、租赁物及租赁业务模式，租赁业务结构、租赁物价值评估管理以及对金租公司的监管重点和监管协作先行做出要求。

本文将重点解析《征求意见稿》相比当前监管规则及政策的变化。

一、金租公司融资租赁业务的界定

相比《2014管理办法》以及银保监会2020年公布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》，《征求意见稿》对金租公司融资租赁业务的界定做了细微调整。在保持了原定义中按照出租人、承租人以及出卖人三方在租赁物选择、购买和使用方面的角色界定融资租赁交易之外，增加了“同时具有资金融通性质和租赁物所有权由出卖人转移至出租人的特点”的定性要求。

二、金租公司的准入条件方面的变化

（一）注册资本金最低限额提高至人民币10亿

《征求意见稿》将金租公司注册资本金的最低限额从人民币1亿元修改为人民币10亿元。

按照中国外资租赁委员会的数据^[1]，当前有6家金租公司的注册资本低于10亿元，按照《征求意见稿》中过渡期的规定，这些金租公司将需要在办法施行之日起12个月内向监管递交补充资本或修改章程的申请，以满足上述监管要求。

（二）主要发起人（“主发起人”）类型由三类增至五类

金租公司的主发起人从原来的三类（商业银行、境内大型制造企业以及境外融资租赁公司）增至五类，新增“国有金融资本投资、运营公司”和“境外制造业大型企业”两类发起人。

按照中国外资租赁委员会的数据^[2]，截止2023年3月底，全国共有68家金租公司，其中主发起人为银行背景的占比63%、产业背景的占比24%，其他投资人背景的占比13%。

根据金融监管总局有关司局负责人就《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》的答记者问（“《答记者问》”），从提升金租公司服务实体经济的政策目标来看，“生产制造适合开展融资租赁业务产品的优质股东”将更受监管的青睐。

（三）主发起人持股比例提高至不低于51%

《征求意见稿》将主发起人持股比例要求由不低于30%提高至不低于51%。

根据2023年11月施行的《非银行金融机构行政许可事项实施办法》关于“控股股东”的定义，这意味着每个金租公司均需有一个控股股东。

根据中国外资租赁委员会的数据，截止2023年3月底的68家金租公司中，以控股方式设立的数量最多，共37家，占金租公司总体数量的54%；以独资方式设立的金租公司共12家，占比为18%，以参股方式（即公司股东有多家、均持股50%以下）设立的金租公司共19家，占比为28%。

根据《答记者问》，金融监管总局对非银金融机构调高主发起人或主要出资人投资占比的主要考虑包括：

•  明确金融机构的大股东和实际控制人，防范股东层面的违规持股和操纵金租公司的问题；

• 压实股东责任，避免因股权分散而出现公司治理僵局、机构出现风险后股东互相推诿扯皮、风险处置责任悬空等问题；

• 对于大型制造企业作为主发起人的金租公司，主发起人贴近产业、熟悉行业、了解产品，提高持股比例有利于调动股东积极性，更好发挥融资租赁特色功能、促进股东产品销售、加快资金回收、深化产融结合等作用。

对于当前已设立的19家没有持股超过50%的股东的金租公司而言，其是否需要对现有股权结构调整，以符合主发起人持股比例要求不低于51%的要求，《征求意见稿》的规定并不明确。

（四）对主发起人的资质要求提高

在主发起人资质要求方面，《征求意见稿》延续“一般资质要求+特殊分类资质要求”的体例，主发起人在满足《征求意见稿》第九条主发起人一般资质条件要求的基础上，还需要满足各不同类型主发起人的特殊资质要求。

相较于《2014管理办法》，本次《征求意见稿》调高了对主发起人的营业收入、权益性投资余额和净资产比例等要求。以下是我们总结的《征求意见稿》下各类主发起人的资质要求，以及与当前规定的对比。

根据《征求意见稿》第九十一条的规定及《答记者问》，对于已成立的金租公司，原则上不要求主发起人满足新规条件，但如变更实际控制人或主发起人的，则届时新实际控制人或主发起人需满足新办法规定的主发起人条件。

（五）其他发起人的资质要求变化

除五类主发起人适用的资质要求外，本次《征求意见稿》第十四条对其他发起人应满足的资质条件进行了区分。

相较于《非银行金融机构行政许可事项实施办法》对其他境内非金融机构、其他境内金融机构和其他境外金融机构三类机构的规定，《征求意见稿》未细分境内和境外机构，具体而言：

• 如其他金融机构作为发起人，该等发起人应同时基本满足《征求意见稿》第九条关于主发起人的一般要求，和第十条（除最近1个会计年度末8,000亿元人民币或等值货币总资产外）其他关于商业银行的资质要求。

• 对于非金融企业作为发起人，该等发起人除应基本满足《征求意见稿》第九条关于主发起人的一般要求外，还需满足（1）财务指标（最近2个会计年度连续盈利）；（2）权益性投资余额（原则不超过净资产50%）和（3）最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%。

（六）发起人资质负面清单

在金租公司发起人不得具有的情形的负面清单方面，《征求意见稿》从原先规定的六项规定扩展到十项规定，新增了以下四项：

• 被相关部门纳入严重失信主体名单；

• 存在恶意逃废金融债务行为；

• 提供虚假材料或者作不实声明；

• 因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响。

三、金租公司的股东、主要股东、实际控制人的监管

（一）股东责任

与《2014管理办法》不同，《征求意见稿》未再设专章规定股东责任，而是在第三十二条一条中集中规定了股东的义务。

虽未设立专章，《征求意见稿》并未削弱对金租公司股东的管理要求。与《2014管理办法》相比，《征求意见稿》新增的管理要求包括：

• 如实告知股东信息，如股东股权结构、经营情况发生重要变更，所持金租公司股权涉诉时应及时告知金租公司；

• 不滥用股东权利，不干预董事会和高级管理层决策管理；

• 配合监管机构对金租公司重大风险情况的调查和处置；

• 以合法自有资金出资，禁止股权代持且不违反持股比例和持股机构数量要求。

金租公司的章程需要列明第三十二条规定的各项股东责任，如果不符合的，需在办法施行之日起12个月内进行整改规范。

（二）对主要股东的管理

在主要股东（即持有或控制金租公司5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对金租公司有重大影响的股东）的管理要求方面，《征求意见稿》基本完全沿用了《商业银行股权管理暂行办法》以及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的要求，包括：

• 股权转让限制：除特定例外，主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权；

• 设立信托及质押限制：主要股东承诺不将所持有的金租公司股权质押或设立信托；

• 补充资本及流动性支持承诺：主要股东承诺必要时向金租公司补充资本，在公司出现支付困难时给予流动性支持。

（三）对实际控制人以及最终受益人的管理

《2014管理办法》并未对金租公司的实际控制人以及最终受益人做出明确的监管要求。

基于当前穿透监管的监管原则，《征求意见稿》新增了对金租公司股东的实际控制人以及最终受益人的监管要求，包括：

• 金租公司的股东需报送其实际控制人及最终受益人信息以及变更信息；

• 金租公司股东的实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害金租公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预金租公司经营管理；

• 金融监管总局及其派出机构有权降低金租公司与其股东实际控制人和最终受益人的融资余额占其资本净额的比例，以及限制或禁止金租公司与其股东的实际控制人或最终受益人开展交易。

四、金租公司的专业子公司以及项目公司的监管

（一）对专业子公司的监管

《2014管理办法》首次明确金租公司可以设立专业子公司，并且银保监会在2014年7月11日颁布了《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》（“《专业子公司管理规定》”）。当前有多家金租公司已根据上述规定在境内外以及港澳台地区设立航空、航运以及航空及航运子公司。

《征求意见稿》此次将专业子公司的相关规定直接合并到办法内，并且在办法生效后，《专业子公司管理规定》将停止适用。

相比《专业子公司管理规定》的现行规定，《征求意见稿》在专业子公司的监管方面，主要有以下变化：

• 特别新增厂商租赁业务的专业子公司。

• 境内设立的专业子公司注册资本最低限额从5,000万元人民币修改为3亿元人民币，且金租公司除应符合《征求意见稿》第九条关于主发起人一般资质要求外，还需满足《征求意见稿》第十条适用于商业银行作为主发起人部分条件，包括财务指标和权益性投资余额指标。

• 要求金租公司专业子公司参照本办法执行，该要求严于《专业子公司管理规定》的要求，特别是对于金租公司的境外专业子公司。

专业子公司存在不符合《征求意见稿》第四章（公司治理）、第五章（资本与风险管理）和第六章（业务经营规则）规定情形的，也需在办法施行之日起12个月内进行整改规范。

（二）对项目公司的监管

项目公司是金租公司开展机船等高价值以及高风险租赁物的重要载体。

银保监会在2022年1月7日颁布了《金融租赁公司项目公司管理办法》（“《项目公司管理规定》”），进一步细化了对金租公司设立的项目公司的监管。

与子公司的监管规定不同，《征求意见稿》并未规定办法生效后《项目公司管理规定》将停止适用。因此，我们理解《项目公司管理规定》将在办法生效后继续适用（我们关于《项目公司管理规定》的解读，可以参见《规则重塑：金融租赁公司项目公司管理新规全面解析》）。

五、金租公司的业务划分

在金融行业整体要求回归主业的背景下，《征求意见稿》按照限制“类信贷”业务、“回归租赁主责主业”以及“融资与融物相结合”的原则对金租公司的业务范围进行了相应调整。

《征求意见稿》延续了《2014管理办法》关于“基础业务”和“专项业务”的二分法。

“基础业务”为成立即可展业的业务，无需额外资质申请和审批。而“专项业务”需要按照对应业务的行政许可程序进行单独申请和审批。

相较于《2014管理办法》，《征求意见稿》在“基础业务”和“专项业务”的划分上中有以下几项变化值得关注：

（一）债券发行

《征求意见稿》将《2014管理办法》中需要批准的“发行债券”业务进一步区分为“非资本类债券”和“资本补充工具”，前者纳入“基础业务”，不再需要按照《2014管理办法》和2014年第8号公告^[3]由人行和金融监管总局审批发行，一定程度上利好金租公司发行普通金融债，体现了《征求意见稿》对于金租公司融资渠道的适度松绑。但对于金租公司发行优先股、二级资本债等资本补充工具仍应当按照原有规定进行审批，作为“专项业务”管理。

从金租公司金融债的发行实践来看，出于审慎性考虑，人行在2022年暂停了金租公司金融债发行及备案审批，2023年虽重新开闸，但也主要集中于头部机构，且在品种上更加集中在绿色金融债等监管鼓励方向。

上述《征求意见稿》规定正式落地后，是否会迎来金租公司金融债规模的大幅上升，仍有待市场进一步观察。

（二）固定收益投资

《征求意见稿》将《2014管理办法》规定的“固定收益类证券投资业务”改为“从事固定收益类投资”。我们理解该等投资范围的修改主要原因在于《征求意见稿》第六十四条中关于固定收益类投资中增加了固定收益类理财产品，而该等理财产品并不属于“证券”。

除投资范围调整外，《征求意见稿》还将该业务从基础业务调为专项业务。

（三）咨询类业务

《征求意见稿》将《2014管理办法》规定的“经济咨询”业务改为“融资租赁相关咨询服务”，缩减了咨询服务的范围，并且将该业务从基础业务调为专项业务。

这与监管整体上收紧非银金融机构的咨询类中间业务的趋势一致。近期同样在征求意见的《消费金融公司管理办法》中，金融监管总局同样将“与消费金融相关的咨询服务”调整到需要批准才能从事的专项业务中。

（四）通过项目公司从事融资租赁及相关业务

《征求意见稿》与《项目公司管理规定》相衔接，将“在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务”改为“设立项目公司开展融资租赁业务”，不再将项目公司设立的区域限制在境内保税地区。

根据《征求意见稿》第七十条，金租公司可以在境内保税地区、自由贸易试验区、自由贸易港等境内区域设立项目公司开展融资租赁及相关业务。金租公司仍然不可以直接在境外设立项目公司开展境外业务。

（五）对子公司及项目公司提供担保

《征求意见稿》将“为控股子公司、项目公司对外融资提供担保”改为“向专业子公司、项目公司发放股东借款，为专业子公司、项目公司提供融资担保、履约担保”。

实践中，金租公司向项目公司提供股东借款是项目公司获得银行融资前购买租赁物的重要融资渠道，《征求意见稿》在《项目公司管理规定》的基础上再次承认了该等融资方式。

金租公司在《2014管理办法》项下是否可以为项目公司提供融资担保之外的担保一直是实践中比较关注的问题。《征求意见稿》规定可以提供履约担保，将有助于解决金租公司通过项目公司从事一些需要出租人提供强信用支持的租赁业务，以及提供其他租赁业务相关担保。

（六）资产证券化

“资产证券化”业务仍保留在“专项业务”类别内，即按照一般理解，金租公司开展信贷资产证券化业务需要按照人行和金融监管总局要求进行资质审批和业务备案。但对于近年来金租公司在交易所市场、中保登发行的企业ABS和保险ABS产品而言，是否需要进行相应资质审批，《征求意见稿》未予以澄清，仍有待监管部门或法规的进一步明确。

（七）对固定收益投资以及咨询服务资质的重评估

由于《征求意见稿》将“固定收益类投资”以及“融资租赁相关咨询服务”从“基础业务”调整为“专项业务”，《征求意见稿》第九十三条规定在办法施行之日起3个月内，金融监管总局的派出机构应当对金租公司是否具备继续开展“固定收益类投资”以及“融资租赁相关咨询服务”所需资质条件进行评估。经评估不具备开办相关业务所需要的专业人员、信息系统以及风险管理和内部控制制度的金租公司，应当向金融监管总局的派出机构报送相关业务清理与业务范围调整方案。

六、特定类别租赁业务的合规要求

（一）联合租赁

实践中，金租公司之间基于项目融资额和客户集中度要求以及特定行业方面的租赁经验合作等方面的考虑往往有共同作为出租人向承租人提供租赁服务的需求。《征求意见稿》首次明确了与此对应的联合租赁业务模式以及对其的监管要求。

《征求意见稿》第六十一条规定，对于单一企业或单一项目融资总额超过金租公司资本净额30%的业务，原则上应当与其他具备融资租赁业务资质的机构联合开展租赁业务。

就联合租赁业务，《征求意见稿》明确的监管要点包括：

• 联合租赁的各方需要按照“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”的原则自主审批相关的联合融资租赁交易。

• 按照实际出资比例或按约定享有租赁物份额以及其他相应权利，履行相应义务。

• 开展联合租赁业务的金租公司应当依法办理租赁物登记等相关手续，法律法规另有规定除外。实践中，并不是所有的租赁物都能按照份额登记租赁物的所有权，对于不能按照份额登记租赁物所有权的联合租赁，是否可以参考银团贷款的操作，由出租人团共同指定一个代理出租人持有租赁物产权，有待进一步观察。

• 相关业务参照关于银团贷款业务监管规则执行。就银团贷款业务的监管，当前主要适用2011年发布的《银团贷款业务指引》，其监管要点包括，银团各角色及职责划分、牵头行的最低承贷份额、银团贷款合同内容要求，银团的贷后管理及收费，转让交易等。

（二）金租公司的保理融资

商业银行保理（包括有追保理和无追保理）是当前金租公司的一种重要的融资方式。

《征求意见稿》结合行业融资实践情况特别明确了“商业银行保理”属于金租公司的融资工具之一，同时为进一步与“转受让融资租赁资产”业务进行严格区分，要求现阶段金租公司仅能开展“有追索权”保理业务，并且要求按照“融资”业务性质进行资本、拨备计提以及风险分类。

实操中，有不少金租公司就其开展融资租赁业务的租赁资产以应收租赁款转让的形式与银行开展无追索权的保理业务。根据《征求意见稿》，对于不符合业务经营规则的，金租公司原则上应当在正式办法施行之日起12个月内进行整改规范。金租公司在办法生效之前已经完成但尚在存续期的存量无追保理业务是否需要根据这一条的要求进行整改有待监管进一步明确。

（三）售后回租业务

《征求意见稿》延续了《2014管理办法》，《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》和2023年8号文的监管口径，售后回租业务中租赁物须为承租人真实拥有并拥有处分权，同时就售后回租业务的租赁物不得低值高买。

《征求意见稿》吸收了2023年8号文的规定，要求租赁物为设备资产的情况下，配件、附属设施价值合计不得超过设备资产价值。

司法实践中，如租赁物严重低值高卖，则出租人向承租人提供的融资金额远高于租赁物实际价值，低值的租赁物实际上无法起到为租金债权提供担保的功能，也可能导致融资租赁的法律关系被法院重定性。

此外，金租公司售后回租业务仍需遵守2023年8号文关于新增售后回租业务的限额管理的要求，除一些特殊情况（如承租人为小微企业、涉农企业；租赁物为飞机、船舶、车辆；农机装备等情形）外，金租公司2024年新增售后回租业务占比相比2023年前三季度要下降15个百分点，对于2023年前三季度新增租赁业务中售后回租业务占比低于65%的金租公司，2024年度售后回租业务限额不高于50%。

（四）咨询业务

就咨询业务，《征求意见稿》要求金租公司不得以租收费，未提供实质性服务不得向承租人收费，不得要求承租人接受不合理的咨询服务。

这将对金租公司以咨询服务的方式实现部分租赁项目的收益造成直接影响。

（五）保证金业务

《征求意见稿》明确允许金租公司从承租人或与融资租赁业务相关方（我们理解这可能包括承租人的担保方以及在助贷模式的融资租赁业务项下，相关合作方）收取保证金。金租公司需要合理确定保证金比例，并且不得在融资金额中直接或变相扣除保证金。

（六）转受让融资租赁资产《2014管理办法》对金租公司转让及受让融资租赁资产仅做了非常原则的规定，要求“金融租赁公司应当严格按照会计准则等相关规定，真实

反映融资租赁资产转让和受让业务的实质和风险状况”。

银保监会曾在2019年发布的《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（“2019年23号文”）中列举了其认为违规的金租公司资产转让行为，包括“未做到洁净转让或受让租赁资产”，“违规以带回购条款的租赁资产转让方式向同业融资”，“违规通过各类通道（包括券商、信托、资产公司、租赁公司等）实现不良资产非洁净出表或虚假出表，人为调节监管指标”。

《征求意见稿》第六十二条对金租公司转让或受让融资租赁资产进行了专门规定，其核心仍在于“真实出售”、“洁净出表”，具体包括：

（七）C端业务相关的监管要求

相比2014年金租公司业务基本全部都是对公的B端业务，当前金租公司的C端业务呈现快速增长的态势。金租公司C端的业务品类包括户用光伏类融资租赁业务、车辆融资租赁业务以及部分厂商类融资租赁业务。《征求意见稿》本次也增加了C端业务通常涉及的一些方面的监管要求，包括：

• 担保、保险相关活动

由于C端业务通常需要依赖相关厂商或者合作方的客户导流以及租后管理，并且金租公司很难自行承担全部C端业务的风险，因此一般需要引入合作方提供担保、增信或者购买有关的信用保证保险。

就此，《征求意见稿》第六十九条要求金租公司应当“尊重承租人的公平交易权，对与融资租赁业务有关的担保、保险等事项进行明确约定，并如实向承租人披露所提供的各类金融服务内容和实质。”“不得接受无担保资质、不符合信用保险和保证保险经营资质的合作机构提供的直接或变相增信服务，不得因引入担保增信放松资产质量管控”。

• 消费者权益保护

《征求意见稿》第六十七条新增对消费者权益保护的要求，包括要求金租公司建立消费者权益保护制度体系、明确向消费者披露年化综合成本等可能影响消费者重大决策的关键信息、严禁强制捆绑销售、不当催收、滥用消费者信息等行为、与消费者进行确认并对销售过程进行录音录像等可回溯管理，完整客观记录关键信息提示。

对于并不开展C端业务的金租公司是否也同样需要按照上述规定建立金融消保相关的制度体系尚待监管的进一步澄清。

关于非银金融机构的消费者权益保护，可以参考我们《零售金融必修课：银保监消保新规正式落地，四张图拆解要点及变化》。

• 合作机构管理

C端业务往往涉及相关的客户导流合作方以及相关的第三方征信服务机构，因此《征求意见稿》第六十六条新增了对金租公司的合作方（包括在营销获客、资产评估、信息科技、逾期清收等方面开展合作的各类机构）管理要求，包括对合作方的名单制管理，单一合作机构集中度风险管理、以及要求合作机构不得以金租公司名义向承租人推介或者销售产品和服务。

（八）其他业务范围调整

• 将“吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款”改为“向非银行股东借入3个月（含）以上借款”，进一步明确金租公司为不吸收公众存款的非银行金融机构的性质；

• 将“向金融机构借款”改为“向金融机构融资”，形式上扩展了金租公司与银行的融资合作方式（例如有追索权保理）；

• 取消了“境外借款”以及“租赁物变卖及处理业务”两项业务（按照《答记者问》，这两类业务为非主业、非必要类业务）。

  我们理解业务范围中取消这两项对金租公司并无实质的影响。对于金租公司自境外金融机构借款的交易，我们理解可以涵盖在向金融机构融资的业务范围内。基于《征求意见稿》第五十九条的规定，我们理解金租公司仍可以按照其制定的租赁物变卖及处理的制度和程序继续变卖和处置租赁到期退租以及取回的租赁物。

• 增加“从事套期保值类衍生产品交易”。该项新增的业务范围有利于从事跨境租赁或者外币租赁业务的金租公司管理相关的汇率及利率风险。

七、租赁物管理

（一）租赁物定性、分类以及范围

与《2014管理办法》不同，《征求意见稿》不再明确要求租赁物需为固定资产，

《征求意见稿》第四条明确列举的租赁物类型包括“设备资产”、“生产性生物资产”以及“金融监管总局认可的其他资产”。

《征求意见稿》首次将生产性生物资产纳入租赁物范围，这符合近年来监管机构鼓励金租公司助力涉农企业盘活资产的态度一致。《征求意见稿》本身并未对生产性生物资产进行界定。按照《企业会计准则第5号 — 生物资产》的规定，生产性生物资产包括：产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。

鉴于生产型生物资产自我生长性、消耗性的天然属性，对于此类租赁物权属确认、价值和投后租赁物管理的具体监管要求，仍有待进一步观察。

（二）租赁物适格且不得为负面清单所禁

如我们在《回顾 — 2023年金租公司处罚案例大数据及合规启示》一文中对租赁物适格的分析，《征求意见稿》再次强化了监管对融资租赁回归到融物本源的监管要求，明确适格租赁物的基本要素，即权属清晰（所有权无争议或瑕疵）、特定化、可处置、具备经济价值和能产生使用收益，融资租赁应同时具有资金融通性和租赁物所有权转移的双重特性。

《征求意见稿》直接吸收了2023年8号文的规定，明确租赁物不得为低值易耗品或消费品（小微型载客汽车除外）。

《征求意见稿》还提出了金租公司应根据监管部门发布的鼓励清单和负面清单及时调整业务发展规划，不得开展负面清单所列业务。

在《征求意见稿》发布之前，金融监管总局已着手鼓励清单和负面清单的实行，参考2023年8号文，其鼓励金租公司积极探索支持与大型设备、大飞机、新能源船舶、首台（套）设备、重大技术装备、集成电路设备等设备类资产制造和使用相适配的业务模式；而严禁金租公司将古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品作为租赁物，以乘用车之外的消费品作为租赁物，并且严禁新增非设备类售后回租业务。

（三）租赁物的评估

本次《征求意见稿》重点强调了对租赁物的价值管理，并对租赁物的评估提出更细的要求，包括：

• 不得低值高买的要求从售后回租业务扩展使用到所有租赁业务；

• 对金租公司的内部评估提出更高的要求，要求金租公司的评估工作人员应当具备评估专业资质，深入分析评价评估机构采用的评估方法的合理性及可信度，不得简单以外部评估结果代替自身调查、取证和分析工作。这对于特定类型的租赁物（例如飞机、船舶）而言，金租公司内部进行估值调查、取证和分析可能难度较大。

八、金租公司的公司治理

《征求意见稿》全面贯彻了金融监管总局近年来出台的关于公司治理、股东股权和信息披露等方面监管法规和制度要求，并结合金租公司特点，形成了以下各项核心监管要求。

《征求意见稿》还强调了党的领导，对于国有金租公司，《征求意见稿》明确要求其应将党建工作要求写入国有金租公司的章程，民营金租公司则应当按党组织设置并建立党的组织结构。

（一）股东义务要求

《征求意见稿》对金租公司股东提出了以下义务要求，并要求在金租公司的公司章程中予以列明：

（二）公司治理架构及内控管理

• 建立职责边界明晰的包括股东会、董事会、高级管理层等在内的公司治理架构；

• 建立健全内控制度，持续开展内控监督、评价与整改；

• 加强专业子公司并表管理，专业子公司自身也应建立完善的公司治理机制。

（三）信息管理和披露要求

• 建立健全覆盖所有业务和全部流程的信息系统；

• 每年4月30日前通过官网和其他渠道披露年度报告。

（四）内部审计要求

建立健全内部审计制度，审查评价并改善金租公司经营活动、风险状况、内部控制和公司治理效果。

九、监管指标

《征求意见稿》在《2014管理办法》基础上增加资本和风险管理专章，同时结合监管实践调整优化了金租公司监管指标。

金融监管总局近年间陆续制定了银行业全面风险管理和各类风险管理的审慎监管规则和资本管理办法，金租公司应参照执行相关规定，并结合自身组织架构、业务规模和复杂程度建立全面的资本和风险管理体系。

《征求意见稿》此次增设部分监管指标，形成了包括以下各项指标在内的金租公司监管指标体系：

十、关联交易

延续《银行保险机构关联交易管理办法》关于金租公司关联交易的监管体系，《征求意见稿》对金租公司提出了加强关联交易管理，制定完善关联交易管理制度，按照商业原则开展关联交易等整体性要求。《征求意见稿》同样区分了一般关联交易和重大关联交易，并要求重大关联交易应当经董事会批准。

特别地，《征求意见稿》结合金租公司股东结构和业务模式特点，建立了如下差异化的关联交易管理规则：

（一）金租公司、专业子公司、项目公司之间的交易

金租公司与其专业子公司、项目公司之间的交易，专业子公司与其项目公司之间的交易，不适用关联交易相关监管要求。以此支持金租公司及其专业子公司以项目公司模式开展租赁业务。

（二）金租公司从股东及其关联方获取各类融资的交易

有鉴于目前金租公司负债资金构成情况，《征求意见稿》规定金租公司从股东及其关联方获取的各类融资，金租公司设立的专业子公司从金租公司或本公司股东及其关联方获取的各类融资，可以豁免重大关联交易管理要求，但应当按照一般关联交易相关规定进行管理。

（三）金租公司采购非金融股东及其关联方租赁物的交易

金租公司因与非关联方开展直租业务，向非金融股东及其关联方购买租赁物的交易；金租公司设立的专业子公司因与非关联方开展直租业务，向金租公司或本公司的非金融股东及其关联方购买租赁物的交易，可以豁免重大关联交易管理要求，但应当按照一般关联交易相关规定进行管理。以此支持制造业企业下游企业购置设备，促进金租公司股东产品销售。

十一、风险金租公司的处置以及市场退出

在近两年的高风险非银机构风险处置实践中，金融监管总局非银机构监管司针对高风险非银机构制定“一司一策”风险处置方案，采取多种手段处置了多家高风险非银机构，积累了大量的实战经验。

《征求意见稿》明确了金租公司的以下五种处置方式，并对相应的清算和注销等工作进行了有效安排。

[1] https://www.clba.org.cn/newsinfo/5823637.html。

[2] https://www.clba.org.cn/newsinfo/5823637.html。

[3]系指《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告[2014]第8号 — 金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司发行金融债券有关事宜》，在本文中简称“2014年第8号公告”。