跨境出口电商创业的法律准备（四）：海关事务合规

作者：史昭君丨刘之瑶丨高超丨王浩翔

面对复杂严峻的发展环境和新冠疫情带来的风险挑战，为了更好发挥跨境出口电商作为发展外贸新业态新模式的主阵地作用，中央和各地政府从政策宣传与指导、建设资金支持、创新监管方式、优化税收政策等多个层面出台并实施了一系列推进跨境出口电商业务发展的工作举措。其中，创新海关监管方式、提高跨境电商通关便利化水平是支持跨境出口电商业务“顺利出海”的重要举措之一。

本篇为系列文章的第四篇，重点介绍跨境出口电商业务适用的海关监管方式、企业需注意的海关合规风险及我们的合规提示。

一、跨境出口电商适用的海关监管方式

海关总署是跨境电商贸易行业的主管部门之一，在跨境出口电商业务开展中承担了最为主要的监督管理工作，包括对跨境出口电商业务活动的监督、进出境货物和物品的通关和征税等管理工作，承担了口岸管理、海关稽查、保税监管、知识产权和海关保护等职责。

为方便企业通关、规范海关管理以及对相关贸易的统计，海关会根据特定的进出口业务活动形态制定相应的监管方式、并以监管代码形式列明。对跨境出口电商企业而言，视其采取的具体业务模式，既可以考虑采用传统贸易相关监管代码报关出口，如一般贸易（0110）、市场采购贸易（1039）等，也可以考虑采用跨境电商专属监管代码，包括跨境电商直邮出口（9610）、跨境电商保税出口（1210）、跨境电商B2B直接出口（9710）、跨境电商出口海外仓（9810）等。

其中：0110是跨境出口电商最普遍使用的监管代码；1039是针对向特定的市场集聚区（例如特定的批发市场）中符合条件的经营者采购可适用的监管代码（符合条件情况下可无票免税）；9610与1210主要适用于跨境电商企业对个人（B2C）零售出口；9710和9810主要适用于跨境电商企业对企业（B2B）出口。

过去，跨境出口电商企业若采用海外仓模式的，多采用一般贸易（0110）模式报关。但从海关统计角度，这种监管方式可能导致相关出口商品被列入一般贸易范围统计，从而造成跨境电商相关统计数据失真。近年来，海关增列并推广使用9710、9810两种B2B出口报关模式，以期将跨境电商B2B出口模式从一般贸易模式区别开来。

下文将重点对9610、1210、9710、9810等四种跨境电商专属监管代码予以介绍。

（一）9610 — 跨境电商零售直邮出口

关于增列海关监管方式代码的公告（海关总署2014年第12号）

全称“跨境贸易电子商务”，适用于境内个人或电子商务企业通过电子商务交易平台实现交易，并采用“清单核放、汇总申报”模式办理通关手续的电子商务零售进出口商品（通过海关特殊监管区域或保税监管场所一线的电子商务零售进出口商品除外）。9610适合跨境出口电商进行小批量零售交易并直邮出口，不涉及采用保税仓或海外仓模式，可以合规取代过去跨境出口电商常用的个人邮政小包模式。

（二）1210 — 跨境电商保税出口

关于增列海关监管方式代码的公告（海关总署2014年第57号）

全称“保税跨境贸易电子商务”，适用于境内个人或电子商务企业在经海关认可的电子商务平台实现跨境交易，并通过海关特殊监管区域或保税监管场所进出的电子商务零售进出境商品（海关特殊监管区域、保税监管场所与境内区外（场所外）之间通过电子商务平台交易的零售进出口商品不适用该监管方式）。1210适合跨境出口电商通过保税仓开展零售业务。

（三）9710 — 跨境电商B2B直接出口

关于开展跨境电子商务企业对企业出口监管试点的公告（海关总署公告2020年第75号）

全称“跨境电子商务企业对企业直接出口”，适用于跨境电商B2B直接出口的货物。即境内企业通过跨境电商平台与境外企业达成交易后，通过跨境物流将货物直接出口送达境外企业。9710可以合理取代跨境出口电商过去常用的0110模式，典型场景是通过香港公司向境内运营公司直接采购（详见系列文章第一篇“公司架构设置”介绍）。

（四）9810 — 跨境电商出口海外仓

关于开展跨境电子商务企业对企业出口监管试点的公告（海关总署公告2020年第75号）

全称“跨境电子商务出口海外仓”，适用于跨境电商出口海外仓的货物。境内企业将出口货物通过跨境物流送达海外仓，通过跨境电商平台实现交易后从海外仓送达购买者。9810适合跨境出口电商自建或租赁海外仓的，典型场景是境内企业通过9810模式报关出口后将货物送至海外仓（与9710的区别在于，此时货物的所有权不转移），待电商平台上消费者下达订单后再将货物送达消费者。

跨境电商出口业务的四种专属监管代码均有其适用的业务特点，企业可基于其产品或业务的特点，以及各监管方式的优势/不足，选择最为便利高效的通关方式。

跨境出口电商业务四种监管方式的简要对比

二、跨境出口电商业务的通关监管措施

跨境出口电商企业可就不同的业务模式采用相应的海关监管代码，各个地方政府和海关也在不断推出创新的监管方式和便利措施。为选择最适应自身发展的业务模式及海关监管方式，企业需充分了解各类监管方式下企业应履行的义务，需完成的审批、备案、申报等流程，以及可以选择的申报和通关方式。

（一）出口申报流程

1.  跨境电商B2C出口（9610&1210） — 清单核放、汇总申报/统计

申报前 — 传输交易数据并承诺真实性

跨境电商零售出口商品申报前，跨境出口电商企业或其代理人、物流企业应当分别通过国际贸易“单一窗口”或跨境电子商务通关服务平台向海关传输交易、收款、物流等电子信息，并对数据真实性承担相应法律责任。

出口时 — 提交《申报清单》

跨境电商零售商品出口时，跨境出口电商企业或其代理人应提交《中华人民共和国海关跨境电子商务零售进出口商品申报清单》，采取“清单核放、汇总申报”方式办理报关手续；跨境电子商务综合试验区内符合条件的跨境电商零售出口业务，可采取“清单核放、汇总统计”方式办理报关手续。

出口后 — 汇总申报

跨境电商零售商品出口后，跨境出口电商企业或其代理人应当每月定期将上月结关的《申报清单》依据清单表头同一收发货人、同一运输方式、同一生产销售单位、同一运抵国、同一出境关别，以及清单表体同一最终目的国、同一10位海关商品编码、同一币制的规则进行归并，汇总形成《中华人民共和国海关出口货物报关单》向海关申报。

2.  跨境电商B2B出口（9710&9810） — 报关单申报/清单申报

为方便中小微企业参与跨境电商出口业务，海关总署为跨境电商的B2B出口业务新增了更为便捷的申报通道，即通过跨境电商出口统一版以清单申报的方式进行通关，相较于传统的一般贸易模式，可进一步降低中小微企业的通关成本，提高通关效率。

申报前 — 传输交易数据并承诺真实性

在通关申报前，跨境出口电商企业或其代理报关企业、境内的跨境电商平台企业、物流企业同样需要通过国际贸易“单一窗口”或“互联网+海关”向海关提交申报数据、传输电子信息，并对数据真实性承担相应法律责任。

出口时 — 根据单票金额和/或货物性质选择通关路径

在通关申报时，企业应根据单票货物的价值或货物本身的涉证、涉检、涉税情况来选择办理通关手续的系统。对于单票金额在人民币5,000元（含）以内且不涉证、不涉检、不涉税的货物，企业可通过跨境电商出口统一版系统以申报清单的方式进行通关，申报要素更为简略，清单也无需汇总报关单，可进一步提高企业的通关效率，降低企业的通关成本。

在跨境出口电商B2B业务中，跨境电商出口企业首先需向监管部门报备将通过跨境电商B2B出口清关的出口订单/订仓单信息，订单/订仓单信息包括订单号及商品信息等。

如果企业需通过H2018系统进行通关，监管部门会将报关单信息与跨境出口电商企业向监管部门申报的订单/订仓单进行数据比对，数据一致即可报关放行。

如果企业选择通过跨境电商出口统一版系统通关，跨境电商出口企业除了要提交出口订单/订仓单信息，还可向监管部门报备收款信息。物流企业在商品入库前需向监管部门报备运单信息，包括收件信息、运单号等。在订单/订仓单、收款单及运单等信息申报后，跨境出口电商企业或物流企业方可进行清单申报，再将货物运送至监管场所，清单无需汇总申报报关单。

（二） 针对跨境出口电商B2B业务（9710&9810）的通关便利化措施

1.  新增便捷申报通道

如前文所述，对单票金额在人民币5,000元（含）以内且不涉证、不涉检、不涉税的货物，可通过跨境电商出口统一版系统以申报清单的方式进行通关，申报要素比报关单减少，清单无需汇总报关单，让中小微出口企业申报更为便捷、通关成本进一步降低。

2.  报关全程信息化

企业通过“单一窗口”或“互联网+海关”网上传输交易订单、海外仓订仓单等电子信息，且全部以标准报文格式自动导入，报关单和申报清单均无纸化，简化企业申报手续。

3.  综试区简化申报

参照跨境电商综合试验区所在地海关开展跨境电商零售出口（9610）简化申报的做法，在综试区所在地海关申报符合条件的9710、9810清单，可申请按照6位HS编码简化申报。

4.   物流和查验便利

跨境电商B2B出口货物可按照“跨境电商”类型办理转关，通过H2018系统通关的，同样适用全国通关一体化。企业可根据自身实际选择时效更强、组合更优的方式运送货物，同时可享受优先查验的便利。

三、跨境出口电商需注意的海关合规风险

海关总署等监管部门不断创新监管方式，以提高通关效率并降低通关成本，但这并不代表对跨境出口电商监管要求的放松或降低。尽管跨境出口电商行业得到了国家政策的积极支持和推动，跨境电商企业在将产品出口到境外或者其他公司为跨境电商企业的出口业务提供服务时，仍应严格执行适用的海关监管要求，避免因违反海关的监管规定而导致行政处罚或甚至被追究刑事责任。

（一）海关根据企业信用级别对企业实施不同的管理措施

根据《海关注册登记和备案企业信用管理办法》（海关总署令第251号）的有关规定，海关根据企业守法合规情况和信用水平将企业分为高级认证企业（Authorized Economic Operator，即AOE）、实施常规管理措施的企业和失信企业三个等级。

相较于常规管理企业，高级认证企业可享受以下更便利的海关管理措施：

（1）进出口货物平均查验率低于实施常规管理措施企业平均查验率的20%（另有特殊规定的除外）

（2）出口货物原产地调查平均抽查比例在企业平均抽查比例的20%以下（另有特殊规定的除外）；

（3）优先办理进出口货物通关手续及相关业务手续；

（4）优先向其他国家（地区）推荐农产品、食品等出口企业的注册；

（5）可以向海关申请免除担保；

（6）减少对企业稽查、核查频次；

（7）可以在出口货物运抵海关监管区之前向海关申报；

（8）海关为企业设立协调员；

（9）AEO互认国家或者地区海关通关便利措施；

（10）国家有关部门实施的守信联合激励措施；

（11）因不可抗力中断国际贸易恢复后优先通关；

（12）海关总署规定的其他管理措施。

若希望认证成为高级认证企业，企业需将其内部的管理制度与《海关高级认证企业标准》中的要求相匹配，包括但不限于企业对单证的管理制度、对员工的基本管理制度、对企业场所的安全管理制度、内部审计制度、财务制度及数据管理制度等。如企业认为自身符合高级认证企业的标准，则可向海关提出高级认证企业的申请，并提供证明其符合标准的相关材料和文件。

对于出现违法行为或犯罪行为的失信企业，海关将采取更严格的管理措施，例如（1）进出口货物查验率80%以上；（2）经营加工贸易业务的，全额提供担保；以及（3）提高对企业稽查、核查频次等。

（二）海关及其他政府部门对失信企业实施惩戒措施

根据海关总署、证监会、税务总局、商务部等多个部门共同发布了《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号），上述部门决定对海关认定的海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员实施失信联合惩戒，联合惩戒措施包括但不限于：

（1）在出口退税管理方面严格加强出口退税审核；

（2）在一定期限内，对有走私罪的海关失信企业，列入黑名单，依法限制其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员成为其他公司的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员；

（3）在审批证券公司、基金管理公司、期货公司的设立和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，以及私募投资基金管理人登记时，依法将失信企业的失信状况作为重要参考依据；

（4）在上市公司或者非上市公众公司收购的事中事后监管中，予以重点关注；以及

（5）将海关失信企业的失信情况作为股票发行审核的重要参考等。

如果失信企业未被列入严重失信主体名单的，企业经主动纠正失信行为、消除不良影响的，在特定时限届满后（比如企业因构成走私行为被海关行政处罚后满1年）可主动申请信用修复。但若企业严重违反相关法律法规、被列入严重失信主体名单的，海关会依照法律、行政法规等有关规定与其他部门实施联合惩戒，企业也无法通过“依企业申请”的方式实施信用修复，只有在连续2年未再发生失信情形的情况下，由海关对其主动作出信用修复决定，可以被移出严重失信主体名单。

（三）企业需要注意的海关合规风险

1.  未如实申报的法律风险

企业在进行跨境出口电商业务时，在符合条件的情形下可以选择更为便利的通关方式或途径，但企业所有的申报活动必须建立在真实、完整、准确申报的基础之上。跨境出口电商业务中，跨境电商企业、跨境电商平台以及物流企业都有义务向海关提交真实的交易信息、海外仓订仓信息以及物流信息等。

如果企业未能如实申报出口货物的价格、归类、贸易方式、数量等信息，或未能如实提供订单信息、物流信息等，则企业可能会因申报不实的违法行为，受到相应的行政处罚。另外，企业在出口产品的过程中，如果故意向海关伪报或瞒报的（例如涉及禁止或限制出口的物品），甚至可能触及走私的刑事法律风险。

2.  “买单出口”的合规风险

“买单出口”是指没有出口经营资质或者不想以本企业名义办理出口通关手续的企业利用其他出口企业的名义，使用其他出口企业的报关单或申报清单等文件为自己的货物办理通关出口手续。许多小微企业由于其法律合规意识淡薄，自身公司规模有限，其出口产品多为低成本的品类，可能会为了“方便”选择通过“买单出口”的方式从事跨境电商的出口业务。这样的企业和代为“出口”的出口企业在海关、税务、外汇等方面均存在受到行政处罚甚至刑事处罚的重大法律风险。

3.  跨境电商产品的出口管制风险

企业在向海关申报出口产品时，还应注意其出口的货物是否涉及国家出口的管理或限制措施。对于国家限制出口的货物，出口货物的企业应当如实向海关申报，校验出口许可证件和有关单证。如果企业向海关申报时不能提交许可证件，则可能会导致对企业处以货物价值30%以下的罚款。

需注意的是，国家对于出口货物的限制名单或措施，如《两用物项和技术进出口许可证管理目录》等，是不断动态调整的。企业需要实时关注这类管理目录的变化，以确保及时了解相关的合规要求。

4.  出口商品知识产权侵权的法律风险

我国各地海关持续通过“龙腾”、“蓝网”等知识产权海关保护专项行动以打击侵权产品，存在知识产权侵权风险的货品将被海关采取扣货处理。为降低此类风险，企业宜通过海关知识产权保护备案系统对拟出口产品的商标、专利技术或外观设计等方面事先进行查询和风险排查。

入驻电商平台从事跨境电商的生产企业很多原来主要从事的是代工厂或贴牌加工业务，具备一定的加工和生产能力，但产品研发和设计能力薄弱，往往会采用模仿、略微改动的方式跟单生产和销售产品，是存在知识产权侵权风险的重灾区。此外，企业通过1688等平台或在国内线下市场采购货品时，亦可能购入存在知识产权侵权风险的产品。

5.  出口目的地的其他合规风险

除了以上与境内海关监管密切相关的合规风险，从事跨境出口电商的企业还要面临不同的目的国家/地区对于跨境电商业务在多方面的监管。比如，企业同样需要了解出口目的国家对于进口产品通关申报的要求，确保正确理解申报流程和要求，避免产生申报不实甚至走私的法律风险。另外，企业还需持续关注境外监管机构在反洗钱、税收政策以及出口管制与制裁等方面的要求和监管措施，以便防范相应的合规风险。

四、对跨境出口电商海关事务的合规提示

（一）建立并完善企业的出口合规体系

我们提示跨境出口电商企业应力求在业务发展的早期就尽快建立健全其出口业务的全流程合规管理体系，可以参照海关总署在2021年发布的《海关高级认证企业标准》，结合企业的性质和主要业务，根据内部控制标准、守法规范标准、贸易安全标准等三大类，共十几项认证标准的明确要求，构建企业内部的出口管理体系。

在这个过程中，企业可聘请专业的外部顾问帮助梳理公司的业务模式，明确公司可能适用的监管措施，并基于企业的业务特点构建完整的合规管理体系，从合规管理制度、合规管理组织、合规管理运行机制和保障机制四个方面为企业设计、搭建并落地执行闭环的合规管理体系，帮助企业防范合规风险。同时，专业的外部顾问也可以帮助企业与所属海关保持积极恰当的沟通，帮助企业尽快获准成为高级认证企业，以享有更多便利化的监管措施。

（二）关注跨境出口电商面对的监管要求

跨境出口电商作为我国新型发展的外贸形态，监管部门和企业其实都还处在逐步探索的阶段，随着外部环境和国际局势的不断变化，以及国内大循环大市场等体系的逐步建设，国家对于跨境电商出口业务的政策和监管态度也会不断调整。

同时，跨境出口电商企业所面对的交易对象往往是境外的交易平台和消费者，需要适应各个国家或司法辖区的法律环境及监管要求，从海关监管到税收政策，从产品质量到知识产权保护，其法律风险的复杂多变性不言而喻。因此，跨境电商企业需及时关注国内外对于跨境电商业务的监管要求，及时调整经营方向和模式，以确保在各国各地能够顺利开展业务。

（三）加强对业务合作方的筛选和管理

跨境出口电商企业的业务链条既涉及国内生产、加工合作方或上游供应商，也涉及物流公司、支付公司以及跨境电商平台等第三方。跨境出口电商企业除了需要确保自身业务的合规性，也应在能力范围内尽量选择资质良好的合作方，尽职对合作的业务第三方进行管理，向其传达企业对出口业务合规的要求，明确其在开展业务过程中需履行的合规义务，并告知第三方如违反合规义务后可能面临的法律责任和其他后果。

五、结语

自2013年国家首次提出支持跨境电子商务零售出口业务，到今天各个城市蓬勃成长的跨境电商综合试验区，跨境出口电商在中国同样经历了爆炸式的发展。国家在积极鼓励中小企业走出去的同时，也在努力构建对行业的精准监管，不断在经济发展的需要与风险防范的必要中寻找最好的平衡点，以确保其长期稳定的繁荣发展。跨境出口电商企业在面对复杂多变的业务环境和监管要求时，可以主动与监管部门保持积极的沟通与交流，主动了解政策的导向与监管趋势，配合监管部门的监督与管理，合法合规，稳扎稳打地开拓出海之路。