一文读懂理财公司与基金管理公司内控管理异同

董事会对内部控制的有效性承担最终责任，监事会（或者不设监事会的理财公司监事）履行监督职责，高级管理层负责具体执行。

董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任，公司经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。

董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任。

董事会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控内幕交易机制的有效实施承担责任，从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任。

董事会负责审议本公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。

董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

董事会应当对反洗钱和反恐怖融资工作承担最终责任。

董事会承担洗钱风险管理的最终责任。

董事长、监事长和高级管理人员原则上不得由理财公司股东、实际控制人及其关联方的人员兼任。

1.   董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，不得担任基金托管人或者其他基金管理人的任何职务，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

2.    基金管理公司的董事长分为专职董事长和兼职董事长两类，兼职情形的一般均在股东方有任职。

3.    监事长一般由股东方提名，由监事会选举产生，监事长可在股东方任职。

4.    除董事、监事之外的所有员工不得在股东单位兼职。

5.    高级管理人员不得在基金管理公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职；在基金管理公司参股的公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过2家，在基金管理公司控股子公司兼职的，不受前述限制。

应当在高级管理层设立首席合规官。首席合规官直接向董事会负责，对本机构内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和银保监会及其派出机构报告。首席合规官应当对理财公司内部控制相关制度、重大决策、产品、业务等进行审查，并出具书面审查意见。首席合规官不得兼任和从事直接影响其独立性的职务和活动。

首席合规官应当由理财公司董事会聘任、考核和解聘。首席合规官应当参照银保监会关于非银行金融机构行政许可事项的相关规定获得任职资格。

设督察长，督察长是高级管理人员，直接向董事会负责，对基金管理公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

督察长应当根据法律法规、自律规则以及其他规范性文件的要求，对公司内部重要规章制度、重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查，并出具书面审查意见。督察长不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。

督察长由董事会聘任，并应当经全体独立董事同意。基金管理公司应当按照中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）的要求向基金业协会报送督察长任免信息。基金管理公司应当在公司章程中明确规定督察长的任职条件、提名方式、任期、聘任及解聘程序、权利义务等。

基金管理公司董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求证监会相关派出机构的意见，证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。

内部审计部门应当对内部控制制度建设、执行情况和有效性进行审计，及时向董事会、监事会报告发现问题并监督整改。内部审计工作应当独立于业务经营、风险管理和内控合规。

1.   一般而言，基金管理公司内部审计岗内嵌于公司监察稽核部，由审计岗对公司内部控制制度建设、执行情况和有效性进行审计，向督察长报告。

2.    实操中，大多数内部审计岗隶属于合规管理体系，基金管理公司的合规管理体系应当具有独立性。基金管理公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向督察长和合规管理部门下达指令或者干涉其工作。基金管理公司的督察长和合规管理部门在履职过程中不应受任何股东、董事、高级管理人员以及其他部门和人员的不当影响，对于侵害基金份额持有人利益的指令或者授意应当予以拒绝。

3.   证券业协会近期组织自律处分与内审专业委员会起草了《证券公司内部审计指引（征求意见稿）》（2022年8月），券商应设立总审计师，总审计师为公司高管，由董事长提名，由董事会任免。未来，总审计师及独立内部审计部门或成为趋势。

应当对内部控制职能部门和内部审计部门建立区别于其他部门的绩效考核机制和薪酬管理制度，以有利于其有效履行内部控制管理和监督职能。

内部审计部门应当至少每年开展一次内部控制审计评估，并将审计评估报告报送董事会、监事会，同时与高级管理人员及时沟通审计发现问题。

内部审计部门应当跟踪审计发现问题的整改落实情况，并及时向董事会报告。

应当建立理财产品设计管理制度，发行理财产品前应当严格履行内部审批程序。涉及发行创新产品、对现有产品进行重大改动、拓展新的业务领域以及其他可能增加风险的产品或业务，应当获得董事会或者董事会授权的专门委员会批准。

1.   督察长应当对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。一般由公司董事会及授权主体批准发起证券投资基金。

2.    应当建立健全压力测试制度和流程，根据自身业务发展实际情况和风险偏好确定公司的具体压力测试规则、流程和方法，定期或不定期开展压力测试工作。公司应指派公司高级管理人员负责压力测试的牵头组织工作，指定专门部门负责压力测试的实施工作。

3.    其他部门应积极配合开展压力测试工作。

4.    基金管理公司、基金销售机构应当建立完善的基金投资人基金账户和资金账户管理制度，以及基金投资人资金的存取程序和授权审批制度。

5.    应了解投资者身份基本信息、财务状况、投资经验和投资目标、风险偏好及可承受的损失等相关信息，核查投资者投资资格，对投资者进行分类管理。如投资者不按规定提供信息或提供的信息不符合要求，销售人员应拒绝提供服务。在投资者进行风险测评时，销售人员不得通过诱导、误导等方式进行干扰，影响投资者测试结果。

应当建立产品存续期管理制度，持续跟踪每只理财产品风险监测指标变化情况，定期或者不定期开展压力测试，并及时采取有效措施。

应当建立理财账户管理制度，理财账户用于登记投资者持有的本机构发行的所有理财产品份额及其变动情况。理财公司应当在完整准确获取投资者身份信息，采取有效措施核实其真实性的基础上，为每位投资者开立独立唯一的理财账户，提供理财账户信息查询服务。

应当至少每年跟踪监测各类账户风险及合规状况，并出具分析报告。

应当建立理财产品销售管理制度，要求理财产品销售机构按照实名制要求，采取联网核查、生物识别等有效措施，对投资者身份进行核验并留存记录，确保投资者身份和销售信息真实有效。

应当建立投资决策授权管理制度，合理划分投资决策职责和权限，明确授权对象、范围和期限等内容，严禁越权操作。

理财公司应当建立投资决策授权持续评价和反馈机制，至少每年评估一次授权执行情况和有效性，及时调整或者终止不适用的授权。

授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终，授权控制的主要内容包括：

1）股东会、董事会、监事会和管理层应当充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。

2）公司各业务部门、分支机构和公司员工应当在规定授权范围内行使相应的职责。

3）公司重大业务的授权应当采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效。

4）公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

开展投资交易活动，应当至少采取以下内部控制措施：

1）建立交易监测系统、预警系统和反馈系统；

2）实行集中交易制度和投资指令审核制度，投资人员不得直接向交易人员下达投资指令或者直接进行交易；

3）实行公平交易制度，不得在理财业务与自营业务、理财顾问和咨询服务等业务之间，理财产品之间，投资者之间或者与其他主体之间进行利益输送；

4）实行交易记录制度，及时记录和定期核对交易信息，确保真实、准确、完整和可回溯，交易记录保存期限不得少于20年；

5）建立投资人员、交易人员名单；

6）建立投资人员信息公示制度，在本机构官方网站或者行业统一渠道公示投资人员任职信息，并在任职情况发生变化之日起2个工作日内完成公示。

1.   应当建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施。

2.   基金交易应实行集中交易制度，基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易。公司应将投资管理职能和交易执行职能相隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

3.   公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送，投资组合包括封闭式基金、开放式基金、社保组合、企业年金、特定客户资产管理组合等。

4.    应建立完善的档案管理制度，妥善保管相关业务资料。客户身份资料，自业务关系结束当年计起至少保存15年，交易记录自交易记账当年记起至少保存15年。

5.    加强债券交易人员管理。参与债券投资交易的人员，应当具有交易员资格等相应执业资格。在职人员名单、权限以及公司中后台部门债券交易核对专岗人员的联系方式应当在本公司、证券业协会或基金业协会网站公示，离职信息应在2个工作日内更新。

基金管理公司应当在本公司及相关行业协会网站对其私募资产管理业务资格及从业人员信息等基本情况进行公布。

基金销售机构应通过网站或其他方式向社会公示本机构所属的取得基金销售从业资质的人员信息，公示的内容包括但不限于姓名、从业资质证明及编号、所在营业网点等信息。

应当建立异常交易监测制度，对下列异常交易行为进行识别，及时进行分析说明，留存书面记录；没有合理说明的，应当立即取消或者终止交易，并采取应对措施：

1）大额申报、连续申报、频繁申报或者频繁撤销申报；

2）短期内大额频繁交易；

3）虚假申报或者虚假交易；

4）偏离公允价格的申报或者交易；

5）违反公平原则的交易；

6）交易市场或者托管机构提示的异常交易；

7）投资于禁止或者限制的投资对象和行业；

8）与禁止或者受限的交易对手进行交易；

9）与理财产品投资策略不符的交易；

10）超出理财产品销售文件约定投资范围的交易；

11）法律、行政法规和银保监会规定的其他涉嫌异常交易行为。

1.   应加强对投资交易行为的监察稽核力度，建立有效的异常交易行为日常监控和分析评估制度，并建立相关记录制度，确保公平交易可稽核。

2.   证券交易所应重点监控的基金异常交易行为：

1）单只基金的异常交易；

2）同一基金管理公司不同基金或账户间的异常交易；

3）基金与关联方账户间的异常交易；

4）不同基金公司账户之间的异常交易；

5）基金公司股东账户的异常交易；

6）基金与可疑账户间的异常交易。

应当建立内幕信息管理制度，严格设定最小知悉范围。理财公司及其人员不得利用内幕信息开展投资交易或者建议他人开展投资交易，牟取不正当利益。内幕信息的范围，依照法律、行政法规的规定确定。

应当将防控内幕交易机制纳入公司内部控制体系，结合基金行业特点和公司实际情况，制定专门的防控内幕交易制度，规范公司投资、研究活动流程，对公司投资、研究活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，对违法违规行为进行责任追究。

理财公司及其人员不得利用资金、持仓或者信息等优势地位，单独或者通过合谋操纵、影响或者意图影响投资标的交易价格和交易量，损害他人合法权益。

基金管理公司和从业人员应当遵守有关投资交易限制的相关规定，不得利用资金优势、持股优势和信息优势，单独或合谋影响证券交易价格或者交易量，或通过其他法律法规禁止的形式操纵市场。基金管理人应当建立异常交易行为的跟踪监测、分析和报告机制，防范操纵市场等行为。

理财公司应当建立利益冲突防控制度，不得向任何机构或者个人进行利益输送，不得从事损害投资者利益的活动。

董事、监事、高级管理人员及从业人员应当遵守法律法规和证监会的有关规定，切实履行公司章程、公司制度和劳动合同等规定的职责，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益，公平对待投资者，有效防范并妥善处理利益冲突。

理财公司应当要求全体人员及时报告可能产生利益冲突的情况，并对全体人员及其配偶、利害关系人建立证券投资申报、登记、审查、管理、处置制度。

董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，其本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向基金管理人申报，并不得与基金份额持有人发生利益冲突。

基金管理人应当建立前款规定人员进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，并报国务院证券监督管理机构备案。

投资人员和交易人员不得直接持有、买卖境内外股票，实施股权激励计划或者员工持股计划的除外；不得从事与本机构有利益冲突的职业或者活动，未经本机构批准不得在其他经济组织兼职；不得违规为其他机构或者个人提供投资顾问、受托管理等服务，不得利用职务便利为自己或者他人牟取不正当利益。

基金从业人员不得利用职务之便为自己或他人获取不当利益。基金从业人员应当严格遵守法律法规有关兼职的规定，禁止违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动。

建立健全关联交易管理制度，全面准确识别关联方，完善关联交易内部评估和审批机制，规范管理关联交易行为。

1.   运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，符合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。

2.    基金管理人应当依法合规开展重大关联交易根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》等法律法规中关于重大关联交易管理的有关规定，基金管理人运用基金财产买卖基金管理人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司承销期内承销的股票，买卖基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等重大关联交易的，应当做到：

1）必须遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突；

2）符合基金的投资目标和投资策略；

3）建立健全内部审批和评估机制；

4）按照公允合理价格执行交易；

5）事先得到基金托管人同意；

6）严格履行信息披露义务。

3.   运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

理财公司以自有资金及理财产品投资本公司或托管机构的主要股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人，托管机构，同一股东或托管机构控股的机构，或者与本公司或托管机构有重大利害关系的机构，以及银保监会关于关联交易管理相关规定中涉及的其他关联方发行或承销的证券、发行的资产管理产品，或者从事其他关联交易的，应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

理财公司以自有资金及理财产品开展关联交易的，应当在本机构官方网站或者行业统一渠道披露关联交易信息，在本机构年报中披露当年关联交易总体情况。以理财产品开展关联交易的，还应当符合理财产品投资目标、投资策略和投资者利益优先原则，并向投资者充分披露信息。

理财公司应当合理审慎设定重大关联交易判断标准。涉及重大关联交易的，理财公司应当提交董事会审批，并向银保监会及其派出机构报告。银保监会可以根据审慎监管原则，要求理财公司调整重大关联交易判断标准。

理财公司不得以自有资金或理财资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。

应当建立风险准备金管理制度，按照规定计提风险准备金并进行单独管理。理财公司应当开立专门的风险准备金账户，用于风险准备金的归集、存放与支付。风险准备金账户不得与其他类型账户混用，不得存放其他性质资金。风险准备金属于特定用途资金，理财公司不得以任何形式擅自占用、挪用或借用。

基金管理人与托管人应当建立完备的风险准备金管理制度，对风险准备金的提取、划转、投资管理、使用、支付等方面的程序进行规定，并留存备查。基金管理人与托管人应当选定一家具有基金托管资格的商业银行开立专门的风险准备金账户，用于风险准备金的归集、存放与支付。该账户不得与其他类型账户混用，不得存放其他性质资金。

商业银行基金托管人不得在本行开立风险准备金专户。

应当保证风险准备金的安全性和流动性。风险准备金可以投资于银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及银保监会认可的其他资产，其中持有现金和到期日在一年以内的国债、中央银行票据合计余额应当保持不低于风险准备金总额的10%。

风险准备金可投资于银行存款、国债、中央银行票据、中央企业债券、中央级金融机构发行的金融债券，以及证监会规定的其他投资品种。风险准备金专户应当保持不低于风险准备金总额10%的现金或者到期日在一年以内的政府债券。

应当每月从基金管理费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金管理费收入的10%。风险准备金余额达到上季末管理基金资产净值的1%时可以不再提取。风险准备金余额高于上季末管理基金资产净值1%的，基金管理人可以申请转出部分资金，但转出后的风险准备金余额不得低于上季末管理基金资产净值的1%。

岗位管理方面，理财公司应当建立岗位责任制度，明确各部门、岗位职责及权限，重点业务环节实施双人、双责复核制；实施不相容岗位分离措施，形成相互制约的岗位安排；明确重要岗位清单，重要岗位人员实行轮岗或者强制休假制度；严格执行银保监会关于银行保险机构员工履职回避相关规定。

应当建立公司内部控制制度，其中部门业务规章部分是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。

基金管理公司应当建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计等重要岗位不得有人员的重叠。重要业务部门和岗位应当进行物理隔离。

安全管理方面，理财公司交易场所和设施安全管理应当至少符合以下要求：

1）确保交易场所相对独立，配备门禁系统和监控设备，无关人员未经授权不得进入；

2）投资人员、交易人员只能使用本机构统一管理的通讯工具开展投资交易，并应当监测留痕；

3）交易人员的手机及其他通讯工具在交易时间集中存放保管，严禁在交易时间和交易场所违规使用手机或其他通讯工具。

1.   交易场所与其他业务部门进行物理隔离。

2.    应当建立健全通信管理制度，加强对各类通信工具的管理，公司固定电话应进行录音，交易时间投资管理人员的移动电话、掌上电脑等移动通讯工具应集中保管，MSN、QQ等各类即时通信工具和电子邮件应实施全程监控并留痕，录音、即时通信、电子邮件等资料应当保存五年以上。

理财公司应当于每年4月30日前向银保监会及其派出机构报送经董事会审议通过的上一年度内部控制报告。内部控制报告内容包括：

1）内部控制执行情况；

2）评价结果；

3）整改情况；

4）审计评估报告；

5）银保监会及其派出机构要求报送的其他材料。

公司年度监察稽核报告由督察长出具评估报告，至少包括以下内容：

1）本年度公司内部控制情况评价；

2）本年度监察稽核工作的总结；

3）下一年度监察稽核工作的计划安排。

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