“十八载的推陈出新” — 一文读懂《保险资产管理公司管理规定》（上篇）

作者：周成曜丨徐宇舟丨刘璐懿丨黄怡慧丨汤琳佳丨张佳洁

2022年8月5日，银保监会颁布了《保险资产管理公司管理规定》（“《管理规定》”或“新规”），是在2021年12月发布的《保险资产管理公司管理规定（征求意见稿）》（“征求意见稿”）基础上形成的正式规范文件，距离目前适用于保险资产管理公司的主要规范《保险资产管理公司管理暂行规定》（“《暂行规定》”）颁布已过去了18年。《管理规定》的出台，将对目前33家保险资产管理公司产生深远的影响，保险资管机构的合规要求也将迎来巨变。本文将立足于保险资管机构的“过去”与“未来”，分上、下两篇展开，其中本篇作为上篇拟对监管脉络、新规出台背景进行纵向梳理分析，并就新规与征求意见稿的对比进行评述。在下篇中，我们将围绕新规主要内容进行解读。

第一部分：监管脉络和新规出台背景

一、“十八载的云和月” － 保险资产管理监管体系脉络梳理

我国的保险资产管理监管体系分为业务管理体系与机构管理体系。在保险资管产品方面，已形成了“1+3”的业务规范，即《保险资产管理产品管理暂行办法》与三项实施细则—《组合类保险资产管理产品实施细则》《债权投资计划实施细则》《股权投资计划实施细则》。在保险资管机构方面，2004年颁布的《暂行规定》与后续补充的《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》《关于保险资产管理公司有关事项的通知》共同构成了目前的监管体系。《管理规定》于今年9月1日正式施行之后，将取代上述关于保险资管机构管理体系的规定。

（一）《保险资产管理公司管理暂行规定》（保监会令[2004]第2号）

2003年，原保监会批准设立了第一批保险资产管理公司。为了规范保险资产管理公司的运作，原保监会于2004年出台了首部针对保险资产管理公司的法规《暂行规定》，保险资管开启了集中化、专业化、市场化的发展之路。《暂行规定》共5章53条，包括总则，设立、变更和终止，经营范围和经营规则，风险控制和监督管理及附则等，明确了保险资产管理公司的主体资格及比例限制、界定了资产管理的业务范围以及明确和控股母公司的利益分配方式。

（二）《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》（保监发[2011]19号）

2011年，原保监会出台了《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》（“19号文”）。相较于《暂行规定》，进一步放开了保险资管的范围。主要修订包括：

• 管理资金“开源” — 扩大受托管理资金的范围，将保险资产管理公司受托管理的资金范围由“保险资金”调整为“保险等资金”；

• 变“量”为“质” — 提高保险资产管理公司的设立门槛，强调提升保险资产管理公司业务价值和风险管理能力；

• 进一步“开闸” — 扩大经营范围，在保险资产管理公司经营范围中增加了“开展保险资产管理产品业务”一项，并明确可设立子公司开展资产管理业务。

（三） 《关于保险资产管理公司有关事项的通知》（保监发[2012]90号）

2012年开始，资产管理行业的整体监管环境放宽、业务创新层出不穷，“竞争”与“创新”成为新资管时代的主基调。在此背景下，原保监会于2012年接连发布了《保险资金委托投资管理暂行办法》《关于保险资金投资有关金融产品的通知》《关于保险资产管理公司有关事项的通知》（“90号文”）等规定，拓宽了保险资管的领域。其中与保险资管机构相关的90号文，明确了保险资产管理公司在有效控制风险的前提下，可以开展业务创新、产品创新和组织创新，并对19号文进一步解释和细化

• 明确举例受托管理的资金范围－－除受托管理保险资金外，还可受托管理养老金、企业年金、住房公积金等机构的资金和能够识别并承担相应风险的合格投资者的资金；

• 扩宽经营业务范围－－保险资产管理机构既可以开展资产管理业务，也可以设立资产管理产品，符合规定的保险资产管理公司可以申请开展公募性质资产管理业务；

• 强化风险控制原则－－保险资产管理机构开展资产管理业务，应当以资产管理产品或专户名义，开设证券账户和资金账户，进行独立运作管理，并具备相应资质条件。

二、迎接全新的“大资管时代” — 新规出台背景和原则

2018年，由中国人民银行、银保监会、证监会和外汇局联合印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”）落地，强调打破刚性兑付、消除多层嵌套并限制通道业务、严控杠杆比例，按照“实质重于形式”原则实行穿透式管理。资管行业走到了全新的历史节点，迈入统一监管的“大资管时代”。

2021年底，资管新规的过渡期结束，2022年全面实施。在保险资管的细分领域，如前所述，分为业务管理与机构管理两套体系。其中，针对保险资管产品，银保监会已在2020年根据资管新规的精神建立起“1+3”的业务监管体系，但随着保险资产管理公司的蓬勃发展，目前的机构监管体系已无法满足对保险资产管理公司精准监管、整体监管的需求，更新迭代是必然趋势。为进一步满足实体经济高质量发展和中长期资金管理需要，顺应金融监管的最新要求，银保监会对《暂行规定》进行全面修订与更新，在2021年12月10日发布了征求意见稿，征求了有关方面和社会公众意见建议。在2022年8月5日正式颁布《管理规定》，自2022年9月1日起施行。《管理规定》的出台，一方面可以在资管新规等文件相继出台的“大资管时代”背景下，弥补保险资产管理公司配套法规制度的滞后性、存在冲突及空白的缺陷。另一方面，作为保险资管机构的管理新规，可以与此前发布的保险资管产品业务规范一同构成保险资管的整体监管体系，打出一套从业务管理到机构管理的监管“组合拳”。

第二部分：“见微知著” — 新规与《征求意见稿》对比

2021年12月，银保监会就起草的《保险资产管理公司管理规定（征求意见稿）》向业界进行了为期一个月的公开征求意见。时隔半年有余，久经打磨的《管理规定》终于重磅落地。与征求意见稿对比，新规主要集中于对征求意见稿个别条款的表述调整，实质修订包括以下五个方面：

一、专业人员所从事行业合理放宽

在专业人员配备方面，新规对相关人员所从事的行业由“资产管理业务”放宽至“资产管理相关业务”，可选择的专业人员范围有所扩大，为支持保险资产管理公司的专业化建设、创新类业务拓展提供制度基础。

二、取消注册资本需一次性实缴的需求

在注册资本方面，新规删除了征求意见稿关于“一次性”实缴注册资本的要求，整体监管标准恢复为与19号文要求保持一致，即“保险资产管理公司的注册资本最低限额为1亿元人民币或者等值的自由兑换货币，其注册资本应当为实缴货币资本”。

三、自有资金运用范围放宽

在自有资金运用范围方面，新规在征求意见稿基础上，实现了三个层面“放宽”：1、具有较高流动性资产的列举范围，增加了“准政府债券”、“组合类保险资产管理产品”两类产品；2、投资本公司发行的保险资产管理产品的集中度要求，由“不得超过”改为“原则上不得超过”，为特殊投资情形提供了政策余地；3、针对上市交易的股票、期货及其他衍生品的红线表述，由“不得投资”改为“不得直接投资”，意味着保险资产管理公司仍可通过投资相关产品（如单一资产管理计划、组合类保险资产管理产品）等间接方式开展投资。

四、取消风险准备金比例门槛

在风险准备金方面，新规删除了征求意见稿中关于风险准备金的计提标准和豁免规定，未来保险资产管理公司的资金运用空间将得到进一步提高。

五、对信息披露事件从范围和措辞上进一步优化和明确

信息披露事件方面，新规主要在以下几个角度进行了优化和明确：1、信息披露事件范围中增加了“股东及股东的实际控制人变更”情形，弥补了过往监管漏洞；2、自有资金投资损失金额标准，由“单项投资损失金额”改为“单项投资实际投资损失金额”，在计算投资损失时更为合理；3、重大诉讼案件或仲裁案件的金额标准，由“发生涉及赔偿金额”改为“判决其赔偿金额”，明确了认定金额标准以届时司法裁判结论为准，判定方法更为精确；4、资产范围的表述，由“受托管理资产或保险资产管理产品资产”改为“投资者资产”，报告义务不再局限于受托管理资产或开展保险资产管理产品业务面临出险的情况。

以上是我们就新规的监管脉络、新规出台背景、新规与征求意见稿的对比进行的梳理探讨。下篇中，我们将围绕新规主要内容进行解读。