随着中国 私募股权投资基金(“基金”)的不断发展,在基金设立实践中,越来越多地出现多个主体(“合作方”)出于资源整合等目的共同发起设立和管理基金 的情形,即通常所说的Co-GP模式 。目前市场上比较常见的两种Co-GP基金模式是:(1)由各合作方合资设立普通合伙人(“GP”) ,即合资GP模式;或(2)合作方作为共同普通合伙人一起发起设立基金,即多GP模式。
在选择采用合资GP模式还是多GP模式时,各合作方需要从多个角度出发考虑并最终确认合作方案,主要包括实体设立及相关法律文件起草、各合作方实体的独立性、各合作方权利义务安排的自主性、税务筹划、特殊主体(如国资主体、上市公司、及证券公司私募基金子公司等)监管要求、以及中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)最新的基金备案实践要求(如最近关于GP与基金管理公司须具备关联关系的要求)等。尽管两种方案架构不完全相同,但在权利义务分配等方面具有较高的相似性,因此本文主要以多GP的模式为例,就Co-GP合作设立基金的几个值得注意的实践问题进行简析,供相关业内人士参考和共同探讨。