2017年8月30日,国务院法制办发布《私募投资基金管理暂行条例(征求意见稿)》(“《征求意见稿》”)并公开征求意见。通读征求意见稿后可以发现,征求意见稿中提到的大部分对于私募基金的规范和要求,都来源于已生效的相关法律法规,如《中华人民共和国证券投资基金法》(“《证券投资基金法》”)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(“《私募办法》”)以及中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)近年来颁布的各项自律规则。
我们理解,《征求意见稿》主要作用在于提高立法级别,通过行政法规的形式对私募基金的监管规则进行明确和统一,延续和保障现有监管体系。整体而言,《征求意见稿》加强了对私募投资基金参与主体(如私募基金管理人、私募基金托管人)的要求,对管理人募集活动、投资运作进行规范,强调信息披露,另外对法律责任分别进行了列举和规定。以下是我们对《征求意见稿》中的一些重要调整进行的梳理分析。