中国债权人在英国资产追索路径新发展 — 英国最高法院推翻Drelle案判决

作者：汉坤律师事务所 廖荣华丨蔡雨桐丨向亚飞

Han Kun LLP 李诚容（Paul Li）

引言

对于持外国法院判决到英国寻求资产追索的债权人而言，传统路径通常是先依据外国法院判决在英国法院提起诉讼（Action on the foreign judgment），取得一份英国法院判决，再利用英国《民事诉讼规则》（Civil Procedure Rules，“CPR”）规定的执行措施追索资产。这一路径在跨境资产追索中面临一个现实困境：即使取得承认判决，债权人仍需进一步锁定可执行资产，在债务人（尤其是个人债务人）隐匿资产的情况下，债权人并不能依赖法院来进行有效资产调查。因此，债权人绕开判决承认程序，直接依据外国法院判决向英国法院针对债务人申请个人破产令，借助破产受托人的调查权力对债务人进行资产调查和追索，在某些情形下可能是债权人更明智的选择。

然而，英国上诉法院2025年1月在Drelle案中判决认为：未经承认的外国判决不能作为在英格兰及威尔士提出破产申请的依据，法律界通常认为该判决对上述个人破产路径增加了程序障碍。如今该案又迎来反转：2026年7月27日，英国最高法院推翻了上诉法院有关Drelle案的判决，最终确认：一项不可依据英国法定制度登记、且尚未经英国法院承认的外国终局金钱判决，可以在英国普通法下产生即时付款义务；该义务本身属于《1986年破产法》（Insolvency Act 1986）第267条意义上的“债务（Debt）”，原则上可以支持债权人直接提出个人破产申请（Creditor's bankruptcy petition）。

英国最高法院Drelle案的判决重新确认了外国判决债权人利用英国个人破产程序追索债权的法律基础，消除了上诉法院判决所增加的程序障碍：对于已经取得中国法院生效金钱判决的中国债权人而言，其无须先在英国取得一份承认判决，便可以直接以该判决为基础，申请债务人个人破产，从而利用破产受托人的强大调查权力，揭开债务人的资产面纱。

【本文所讨论的个人破产制度以英格兰和威尔士法为限。为行文简洁，本文所称“英国法”或“英国个人破产程序”，除非另有说明，均指英格兰和威尔士的相关法律及程序，不包括苏格兰和北爱尔兰。】

一、案件事实简介

ST是一家俄罗斯公司，Drelle曾担任ST的总经理并持有公司股份。2011年12月，ST向另外一家俄罗斯公司发放20亿卢布贷款，并取得该公司所有人提供的个人保证，该笔贷款最终未获清偿。

 2017年4月，ST在俄罗斯进入破产程序。2018年3月，ST的破产受托人代表公司在俄罗斯雅罗斯拉夫尔州仲裁法院（“俄罗斯州法院”）起诉Drelle，主张其在促使ST发放贷款时未合理履行公司管理职责，并给ST造成损失。

2019年5月24日，俄罗斯州法院判令Drelle向ST支付20亿卢布。此后Drelle分别向上诉法院、地区仲裁法院及俄罗斯最高法院寻求救济，但均未成功，一审判决最终生效。

判决生效时，Drelle已经离开俄罗斯并定居伦敦。ST并未先在英国提起申请承认外国判决之诉，而是在2020年10月9日直接向Drelle送达法定偿债要求（Statutory demand），并于10月13日提出个人破产申请。按当时汇率计算，20亿卢布约合1,980万英镑。

二、英国法院的程序轨迹

（一） 英国破产与公司法院作出个人破产令

Drelle主张，俄罗斯判决受到国家力量干预，存在司法偏袒、欺诈、串通、违反自然正义及英国公共政策等问题，因此有关债务至少存在真实且具有实质依据的争议。英国破产与公司法院（Insolvency and Companies Court）最初没有接受这些抗辩，并于2023年3月作出个人破产令（Bankruptcy order）。

（二） 高等法院维持破产令（[2024] EWHC 521[Ch]）

Drelle向英国高等法院提出上诉，法官于2024年3月11日驳回上诉，维持破产令。高等法院认为，《1986年破产法》第267条关注的是债务是否存在，而不是债权人是否已经能够在英国直接执行该债务。一项外国终局判决既然已经最终、无条件地确定了Drelle支付20亿卢布的义务，尚未完成英国承认程序并不妨碍该义务构成破产债务[1]。

（三） 上诉法院反转（[2025] EWCA Civ 62）

2025年1月，英国上诉法院推翻高等法院的结论，撤销个人破产令并驳回破产申请。上诉法院认为，外国判决在英国“不具有直接效力（no direct operation）”。未经承认的外国判决不能被债权人作为“武器（sword）”积极使用，虽然个人破产不同于查封、扣押等狭义执行措施，但仍然属于实现债权的一种方式，因此债权人应当先取得英国法院的承认判决，才可以据此申请破产[2]。

（四） 最高法院推翻上诉法院裁决，确立原则性法理（[2026] UKSC 29）

英国最高法院一致推翻了上诉法院的结论，核心法理如下：

第一，未经承认的外国终局金钱判决本身即构成一项普通法义务。英国最高法院明确指出：“一个有管辖权的外国法院，一旦作出终局的、要求支付确定金额的判决，债务人即承担支付该判决金额的法律义务。该义务在外国判决成为终局时即已产生，并不依赖于英国法院的后续承认[3]。”

第二，“未经承认”限制的是直接执行，并不否定债务本身的存在。未经承认的外国判决不能直接支持第三方债务令、押记令、任命接管人等针对英国判决适用的执行措施。但是，个人破产程序并非对某一债权人判决的个别执行，而是启动一个将债务人财产归集后，在无担保债权人之间原则上按比例分配的集体清偿制度。未经承认只是阻止债权人直接使用英国判决执行措施，并不否定债务本身的存在。

第三，外国判决产生的付款义务属于《1986年破产法》第267条所称的“债务”。该条文中的“债务（debt）”并不要求申请破产的债权必须已经取得英国法院判决。英国破产法下的“债务”采用的是一般普通法意义，即一方对另一方负有支付金钱的法律义务。最高法院据此认定，未经承认的外国终局金钱判决既然已经产生即时付款义务，就原则上属于第267条意义上的“debt”，可以作为提出个人破产申请的基础[4]。

第四，未经承认的外国判决获得效力并非国家主权的行使。上诉法院认为，未经承认的外国判决源于外国司法主权，其法律效果不应越过国境直接进入英国法体系，并以外国税收、罚款等主权性请求不能在英国直接执行的税收执行豁免规则（Revenue rule）作类比。最高法院则认为这一类比混淆了外国国家行使主权与私人主体主张私人债权两个不同层面。ST依据俄罗斯判决主张的并不是俄罗斯国家的税收、罚款或其他公法权利，而是一个私人主体要求另一个私人主体支付确定金额的民事债权。最高法院同时指出，英国普通法赋予外国判决效力的现代基础也并非国际礼让（Comity），而是“义务原则”。[5]

需要特别说明的是，最高法院仅就第1项上诉理由作出裁断；对于Drelle关于该债务是否在“善意且有实质依据”（Bona fide and substantial grounds）的基础上受到真实争议的第2至4项上诉理由，最高法院将案件发回上诉法院审理。因此，在最高法院判决作出时，Drelle个人破产程序的最终结果仍未确定。

三、与传统承认执行路径对比：个人破产路径的优势

对于资产位置已经十分明确的案件，传统承认与个别执行可能更加直接。例如，债权人已经掌握债务人在英国的特定银行账户、房产或明确的第三方应收款，并且债务人整体上仍具有偿付能力，那么取得英国承认判决后，针对有关资产申请第三方债务令或押记令，可能更有利于债权人控制特定财产。

但很多跨境资产追索案件的真正难点，并不是缺少一份生效判决，而是不知道债务人的资产在哪里、不知道资产实际由谁持有。即使债权人在英国完成外国判决承认，债权人仍须自行推动控制令状或控制令（Writ or warrant of control）、第三方债务令（Third party debt order）、押记令（Charging order）或任命财产接管人（Receiver）等个别执行措施；《英国民事诉讼规则》第71章也允许债权人要求债务人到庭披露其财产及执行所需信息。但这些措施通常围绕具体执行对象展开。以银行账户为例，CPR第72章配套的《实务指引》（Practice Direction 72）明确规定法院不会批准纯粹试探性的申请，债权人需要提供证据支持其相信债务人在被申请银行持有账户[6]。

而在个人破产制度下，破产令作出后，官方接管人（Official receiver）通常即成为破产受托人（Trustee in bankruptcy）；其后可依法律规定由持牌破产从业人员接任。债务人的破产财产原则上由破产受托人统一管理。受托人的调查对象不是某一个已知账户或某一处房产，而是债务人的整体资产状况、财务记录和历史交易。依据《1986年破产法》第333条，破产人负有向受托人提供有关其事务的信息、按要求出席以及采取受托人合理要求措施的法定义务。第366条进一步允许破产受托人向法院申请调查破产人的交易和财产（Inquiry into bankrupt’s dealings and property），法院可以传唤破产人、其配偶或前配偶、被认为持有破产人财产或欠付破产人款项的人，以及能够提供破产人事务或财产信息的其他人员[7]。

此外，破产程序能够追溯破产前的特定资产处分。根据《1986年破产法》第339条，受托人可以针对符合条件的低价或无偿交易（Transactions at an undervalue）申请救济；第340条允许挑战使特定债权人、保证人等取得优于破产时应有地位的偏颇清偿（Preferences）；第423条则针对以使资产脱离债权人追索范围或以其他方式损害债权人利益为目的的低价交易（Transactions defrauding creditors）；其申请主体依第424条确定，并不限于破产受托人。法院在法定条件满足时可作出恢复原状、保护受害债权人等适当命令[8]。

四、Drelle案对中国债权人的现实意义

Drelle案为中国债权人在英国进行资产追索重新确认了一条具有现实价值的程序路径。其意义体现在以下三个层面：

（一） 从“对公司”到“对个人”的追索

在许多跨境资产追索案件中，真正持有、控制或转移资产的往往是实际控制人、董事、股东或其他责任个人。公司可能已经停业、空壳化，甚至进入破产程序，而主要财产却被转移到个人或其关联结构名下。因此，资产追索的最终目标经常不是一家没有资产的公司，而是公司背后的个人。

英国允许债权人对符合管辖条件的个人提出破产申请。《1986年破产法》第265条规定，债务人并不需要是英国国籍；第265条规定了数条属地连接路径，包括债务人的主要利益中心（Centre of main interests，“COMI”）位于英格兰和威尔士；或者其COMI位于除丹麦外的欧盟成员国且在英格兰和威尔士设有营业机构（Establishment）；或者满足第265（2）条的替代连接测试，例如债务人以英格兰和威尔士为住所，或在申请提出前截至当日的三年期间内曾在当地通常居住、拥有居所或经营业务[9]。Drelle本人即是离开俄罗斯后定居伦敦的个人债务人。

（二） 解决信息不对称：破产制度的强大调查权

中国债权人在英国追索时，常常面临无法找到资产线索。债务人可能持有英国公司股份、不动产、银行存款、投资产品或信托权益，也可能已将资产转移给关联主体。仅依靠公开查询和私人调查，往往难以还原完整的资产轨迹，普通执行程序的调查能力也相对有限。在此背景下，如果债务人已经明显无力清偿，资产状况不透明，或疑似转移财产，传统的承认与执行难以解决信息不对称和财产转移问题。

而个人破产程序赋予受托人的调查权远超普通执行程序，可以有效穿透债务人的资产结构，发现隐匿或转移的财产。

（三） 掌握主动权：债权人参与受托人任命

主要债权人可以参与破产受托人的任命程序，通过法定的程序寻求由持牌的破产从业人员（insolvency practitioner）作为受托人候选人[10]；对于调查和诉讼成本较高的案件，主要债权人还可以考虑提供专项资金、费用保障或协助引入第三方融资，使有价值的追索请求得以推进。

五、个人破产路径需注意的问题

Drelle案最新判决虽然在个人破产路径方面消除了前置承认方面的程序障碍，中国债权人利用该路径寻求资产追索时仍需注意如下问题：

（一） 外国判决仍需满足可承认性标准

Drelle案免除了在提出个人破产申请前另行提起诉讼、取得英国法院承认判决的程序步骤；但英国法院仍须在破产程序中审查该外国判决是否符合英国普通法下的承认标准，以确定该判决是否产生即时付款义务，并进而构成《1986年破产法》第267条所称的“债务”。最高法院概括了其审查外国判决的标准：相关外国判决应当是外国法院作出的对人诉讼判决（Judgment in personam）；外国法院须具有英国普通法所认可的管辖权（Jurisdiction to give the judgment）；判决须针对债务或确定金额（Debt or definite sum of money），且不能属于税收、类似征费、罚款等公法性质请求；判决须为终局且确定（Final and conclusive）；同时不得因欺诈、违反自然正义、公共政策等普通法事由而可以被推翻（Impeachable）[11]。

对中国债权人的提示：中国法院作出的金钱给付判决，在满足上述标准时，原则上不存在根本性障碍。中英之间虽无双边司法协助条约，但这一障碍并非不可逾越。2026年2月11日，英国高等法院裁决承认中国南京两个区法院作出的5份民商事判决，涉案金额超过人民币2.45亿元。该案清晰地表明，只要中国判决满足英国普通法关于终局性、确定金额、管辖权等要求，即便涉及公告送达和缺席判决，其正当程序也能得到英国法院的认可，具备在英国作为判决债务（Judgment debt）申请执行的潜力。但债权人仍须注意，若判决涉及惩罚性赔偿或存在其他程序公正性问题，可能在承认与执行阶段面临挑战。

（二） 债权人不因申请破产而获得优先受偿

提出破产申请的债权人并不会仅因启动程序而取得优先受偿地位。其作为普通无担保债权人，原则上仍需与同顺位债权人按比例分享破产财产；受托人费用、调查费用和诉讼费用也通常从破产财产中优先支付。如果债权人已经明确掌握在英国境内的资产，能够在取得英国承认判决后迅速实施临时救济，个别执行未必劣于进入一个需要与其他债权人分享财产的破产程序。

（三） 需进行成本收益分析

申请个人破产前仍应进行基本的资产可执行性分析。破产受托人需要考虑破产财产规模、调查和诉讼成本以及预期回收价值。英国破产管理署（Insolvency Service）的官方指引明确指出，由官方接管人担任清算人或受托人时，诉讼通常并非处理诉权的首选方式；在决定是否诉讼时，应评估胜诉前景、费用、败诉成本和预期回收价值等，纯属投机性的请求通常不应推进[12]。因此，在申请破产前仍应进行基本的资产和可执行性评估：如果债务人既没有具有价值的现存财产，也不存在有现实追索价值的历史交易或第三方请求权，即使取得破产令，也不当然意味着能够实现追索目标。

（四） 诉讼时效问题

根据英国《1980年时效法》（Limitation Act 1980）第24条，“基于判决提起诉讼”（Action upon a judgment）不得在判决可执行之日起六年后提出。现有英国判例认为，清盘或破产呈请通常不属于该条所称的“基于判决提起的诉讼”，因此不能简单地将该条规定的六年期间直接适用于破产呈请[13]。

Drelle案的事实本身亦未触及时效问题：俄罗斯判决于2019年5月作出，法定偿债要求和破产申请均在2020年10月提出，显然未超过六年。

因此，对于作出时间较久的外国判决，中国债权人仍应结合拟采取的程序和具体事实，尽早咨询英国律师，以应对将来可能出现的诉讼时效抗辩。

六、对中国债权人的行动建议

基于Drelle案的启示，中国债权人可考虑以下行动步骤：

第一步：评估中国判决的可承认性。审查中国法院判决是否满足英国普通法承认标准，包括：是否为人对人的金钱判决、是否终局且确定、是否属于民事而非惩罚性/税收性质、是否存在欺诈或违反自然正义等可推翻事由。

第二步：调查债务人在英国的连接点。确认债务人是否在英国有住所、居所或主要利益中心（COMI），该连接点是英国法院行使破产管辖权的依据。

第三步：进行成本收益分析。初步评估债务人的潜在资产规模、已知线索、调查难度，以及破产程序可能产生的费用。若初步判断缺乏经济合理性，可考虑暂缓或寻求第三方融资。

第四步：选择程序路径。若已掌握明确的英国境内资产（如银行账户、房产），可优先考虑传统承认与个别执行路径；若资产线索不明或存在转移嫌疑，则个人破产程序可能更具优势。

第五步：启动程序。在英国律师协助下，向债务人送达法定偿债要求（Statutory demand），法定的21日期限届满后，若债务仍未清偿或担保、未达成令债权人满意的安排，且偿债要求未被法院撤销，即可向法院提出个人破产申请。法院将审查债务是否存在以及是否达到破产门槛。若申请获准，法院将作出破产令，官方接管人（Official Receiver）自动成为破产受托人。随后，债权人可以通过法定程序推动由其支持的持牌破产从业人员（Insolvency practitioner）接任破产受托人，负责破产财产的调查、追回、变现和分配。

第六步：参与破产管理。主要债权人可积极参与受托人任命程序，推荐合适的破产从业者，并在必要时提供费用担保（Indemnity），以保障调查和追索工作的推进。

结语

Drelle案对外国法院判决债权人的积极意义在于它为债权人在英国进行资产追索重新确认了一条具有现实价值的程序路径。对于有管辖权的外国法院作出的终局的、确定的金钱判决，另行取得英国承认判决并非依该项债务提出个人破产申请的必要前提，而是可以直接以该判决所产生的付款义务作为《1986年破产法》第267条下的债务，直接申请债务人个人破产。

此案标志着英国最高法院在全球化背景下对跨境债务问题的务实态度，承认了外国终局判决所产生的付款义务在英国法下的独立效力。对于已经取得中国法院生效金钱判决，而债务人已移居英国、资产状况不透明或存在资产转移迹象的中国债权人而言，英国个人破产程序可以借助破产受托人的财产归集和信息调查，极大提高发现和成功追索资产的可能性。

Drelle案因此不仅简化了外国判决债权人进入英国个人破产程序的路径，也进一步拓宽了中国债权人在英国开展跨境资产追索的工具选择。中国律师和债权人可积极研究和利用这一重新确认的程序路径，在充分评估成本和风险的基础上，制定最优的跨境执行策略。

[1] [2024] EWHC 521（Ch）第46、54段：“The ’obstacle’ ... that ST has only an unrecognised foreign judgment, does not prevent the Judgment constituting a ‘debt’.”  “I conclude that, in principle, it was open to ST to bring a bankruptcy petition by reference to the Judgment even though that Judgment was unrecognised.”

[2] [2025] EWCA Civ 62第55-56段：“A bankruptcy petition cannot be presented in respect of a foreign judgment which has not been the subject of recognition proceedings.”  “The Judgment was not capable of providing the basis for a bankruptcy petition.”

[3] [2026] UKSC 29第56段：“A foreign judgment for a debt or definite sum of money gives rise to an obligation to pay the sum for which judgment has been given.  That obligation arises when the final and conclusive judgment is given.  It does not depend upon recognition.”

[4] 同上，第80-83段。

[5] 同上，第56段：“A foreign judgment for a debt or definite sum of money gives rise to an obligation to pay the sum for which judgment has been given.  That obligation arises when the final and conclusive judgment is given.  It does not depend upon recognition.”另见第30、66-67段（概括上诉法院论点及revenue rule类比）。

[6] 《民事诉讼规则》（Civil Procedure Rules）第70-73章，第71.1-71.2条；《实务指引72》（Practice Direction 72）第1.1-1.3段。

[7] 《1986年破产法》第291A、306、333及366条。

[8] 《1986年破产法》第339、340及423—425条。

[9] 《1986年破产法》第265（1）-（5）条。

[10] 英国破产署（Insolvency Service）《官方接管人技术指引》（Technical Guidance for Official Receivers）第45章第45.5、45.7、45.9-45.15、45.19-45.22段。

[11] [2026] UKSC 29 第34-35段。

[12] 英国破产署《官方接管人技术指引》第37章第37.109-37.121段。

[13] Ridgeway Motors（Isleworth）Ltd v ALTS Ltd [2005] EWCA Civ 92.