全球资产追索地图（三）：香港 — 债权人的跨境执行前哨站

作者：刘冬丨刘隆丨张玉立

在中国企业家的境外布局中，香港是使用频率最高的节点之一。债务人多通过香港身份或香港夹层公司搭建离岸资产架构，持有全球各类财产。大量民商事纠纷中，债务人常常通过香港夹层公司、个人账户、离岸架构将核心资产转移至境外，导致内地本地执行陷入“无财产可供执行”僵局。依托内地与香港专属跨境司法协助体系，叠加香港普通法成熟的临时保全机制，香港成为债权人突破跨境资产隐匿、快速锁定全球财产的最优首站。

一、快冻结、快控制，境内执行受阻后的十天逆转

（一） 从“执行不能”到转战香港

因一起买卖合同纠纷，广西某国有企业（“甲公司”）将广东某贸易公司（第一被告，“乙公司”）、广东某集团公司（第二被告，“丙公司”）、杨某（第三被告）和蔡某（第四被告）诉至内地法院，并于2023年获得二审胜诉判决，案涉金额超过人民币一千万元。但进入内地执行程序后，因被告名下缺乏可供执行的境内财产，程序陷入停滞。

因杨某、蔡某持有香港身份证并是多家香港公司的股东，甲公司随即在香港开启追索行动：

2025年1月2日，甲公司向香港高等法院申请登记内地判决；

2025年1月10日，甲公司申请资产冻结令（Mareva 禁令）；

2025年1月17日，香港高等法院经单方面聆讯批准冻结令申请；

2025年2月7日，经聆讯通知送达被告后，法院在被告缺席的情况下决定维持禁令。

（二） 法院审查认定

在对资产冻结令申请的审查过程中，香港高等法院提出了应满足且需由原告证明的四个条件^[1]：

第一，具有良好理据（good arguable case）

本案所依据的内地判决符合《内地判决（相互执行）条例》规定的登记条件，在香港具有可执行性，甲公司因此拥有良好理据。

第二，债务人在香港持有资产

杨某、蔡某持香港身份，且是多家香港公司的股东，在港很可能持有大量资产。

第三，存在转移资产的真实风险（a real risk of dissipation of assets）

香港法院综合被告的资产状况、身份背景以及历史上的不诚信行为，认定存在明显的资产转移风险。

第四，“便利衡平”（balance of convenience）

衡平法要求在防止执行风险和保护被执行人合法权益之间取得平衡，本案中甲公司并未提供担保，香港法院仍准予冻结，原因在于维持禁令对甲公司的保护意义重大，且甲公司注册资本较高，被告权益仍受甲公司损害赔偿承诺的保护。

基于上述，香港法院最终认为本案满足申请资产冻结令的条件，决定维持资产冻结令。

（三） 本案对在香港地区承认和执行中国法院判决的启示

1. 香港程序的时间优势值得充分利用

本案债权人同步启动判决登记与保全禁令两项程序，冻结令自提交申请至法院单方批准仅7天，实现极速资产控制，压缩债务人反应时间。一旦名下资产被冻结，债务人将面临商业活动受阻、信用受损等困境，往往被迫主动与债权人和解，尽快偿付。同时堵住了债务人资产转移的通道，大幅提高了后续判决执行的成功率。

2. 内地执行受阻并不意味着追索的终点

内地法院对债务人采取的限制消费令、列入失信名单等措施，都可以转化为向香港法院证明“债务人存在不诚信行为”和“资产转移风险”的直接证据。

3. 资产调查的意义不止于“找到现有财产”

资产调查的价值，不仅在于查明债务人当前可供执行的财产，更在于从查询过程中识别其转移资产、设置产权负担的痕迹。这些痕迹本身即可作为证明资产转移风险、支撑冻结令申请的证据。

二、实务指引：从境内债权确认到香港资产落袋的全流程

Q1 内地判决和裁决如何在香港承认和执行？

（一） 内地判决的承认和执行

内地与香港在相互承认与执行法院判决中，存在从“旧安排”到“新安排”的发展过程。

• “旧安排”：2008年8月1日生效的《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》及香港据此制定的《内地判决（相互执行）条例》，要求当事人之间存在约定由内地或香港法院专属管辖的书面协议，且内地判决由指定法院作出。

• “新安排”：2024年1月29日同步实施的最高人民法院《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》与香港《内地民商事判决（相互强制执行）条例》，取消了对“专属管辖协议”的要求，原则上承认和执行范围涵盖除特定排除事项（如婚姻家事、破产重整等）以外的全部民商事判决，判决形式包括判决书、裁定书、调解书与支付令。

新安排生效后，旧安排并未直接废止，基于在2024年1月29日之前订立的专属法院选择协议而作出的内地判决仍受到旧安排的规制。无论基于新旧安排，程序上，持有内地生效民商事判决的债权人，都需向香港高等法院原讼法庭提出登记该判决的申请。

（二） 内地仲裁裁决的承认和执行

对于内地仲裁裁决，香港法院一般较为友好，但在仲裁协议无效、当事人未获适当通知、违反公共政策等有限情形下，仍可能不予承认和执行。持有内地仲裁裁决的债权人，应通过单方面传票向香港高等法院申请许可执行令，以推进执行。

Q2 债务人在香港持有的资产可以通过哪些渠道进行调查？

（一） 公开信息检索

香港的商业登记和资产登记制度较为透明，例如，债权人可通过以下公开渠道获取债务人的财产线索：通过香港公司注册处查询公司的基本资料、董事信息、股东结构、已登记的押记等；通过香港税务局商业登记系统补充获取商业登记信息；通过香港土地注册处查阅土地登记册，了解债务人名下物业情况；通过香港联合交易所的公告系统查询持有上市公司5%或以上股份的大股东及董事、高管的持股情况；通过香港法院案件管理系统和破产管理署查询债务人是否涉及未决诉讼、破产或清盘程序等。

（二） 法院强制披露

对于公开渠道无法获取的信息，债权人可借助法院程序强制披露。

• 资产披露的附属命令（Ancillary disclosure order）：香港法院在作出冻结财产禁令的同时，通常有权一并命令被申请人披露资产相关信息，包括提供声明或誓章披露资产详情、提交特定文件、回答申请人发出的质询书等。

• 第三方披露令（Norwich Pharmacal Order）：债权人可向法院申请第三方披露令，要求第三方（如银行、证券公司、会计师、运输署等）披露其掌握的债务人资产信息。

• 财产询问（Examination of Judgment Debtor）：在执行程序中，法院可能判定债务人出庭宣誓披露名下全部资产及收入情况。

Q3 发现资产后，如何锁定资产、防止债务人转移？

跨境追索的最终目的是实现对债务人海外资产的有效控制。为防止债务人在境外程序推进过程中进一步转移财产，债权人在掌握财产线索后应及时申请相应禁令。香港法院可签发的禁令主要包括：

（一） 财产权/所有权冻结令（Proprietary Injunction）

针对债权人主张所有权的特定标的物采取保全措施，限制持有人转让、处分该财产，以确保最终裁决作出时该特定财产能够移交申请人。

（二） 资产冻结令（Mareva Injunction）

限制债务人处分或转移其资产，以保障生效法律文书的实际执行。禁令范围既可仅针对香港本地资产，也可扩及债务人在其他国家和地区的财产。由于资产冻结令是对人的禁令而非对物的禁令，无论其他法域对全球禁令持何种态度，被申请人一旦违反全球禁令，在香港仍可能因藐视法庭而受到罚款或监禁等刑事处罚。

（三） 第三方资产冻结令（Chabra Injunction）

资产冻结令的特殊形式，用于冻结名义上由第三方（如代理人、受托人）持有、实则为债务人利益持有或受债务人控制的资产。例如，债务人通过其控制的无独立经营的BVI公司持有香港上市公司股份，该BVI公司名下资产即可能成为第三方资产冻结令的对象。

Q4 判决获得香港确认后，可以采取哪些强制执行措施？

内地判决和裁决经香港法院承认后，债权人即可正式申请强制执行，常见措施包括以下几类：

（一） 第三债务人法律程序（Garnishee Proceedings）

债务一经扣押，第三方须将其原本欠付债务人的款项直接支付给债权人，最典型的是针对债务人银行账户申请第三债务人命令。

（二） 押记令及出售令（Charging Order and Order for Sale）

适用于不动产、股票或其他证券等资产，先在财产上设立押记，财产设立押记后，被执行人就押记令所涉及的任何权益作出任何处置对债权人无效。如债务人仍未履行则最终强制出售以实现债权。

（三） 扣押财产令状（Writ of Fieri Facias）

适用于债务人拥有现金、汽车、家具、办公设备等动产的情形，由执达主任扣押相关物品并变卖抵债。

此外，债权人还可考虑对债务人提起清盘或破产程序，通过资产清算实现债权。

下期预告

作为亚洲另一大国际金融与财富管理中心，新加坡同样是债务人境外资产与架构的重要聚集地。下一期，我们将把视角转向新加坡，结合承认执行规则、资产调查工具与临时救济路径，系统梳理这一法域下的跨境追索策略。敬请关注。

本所在全球多地设有办公室，本所跨境争议解决团队在离岸及其他境外法域代表境内债权人及债务人协同处理裁判文书承认与执行、撤销权诉讼与境外临时救济等资产追索程序有丰富经验。

[1]香港高等法院原讼法庭[2025] HKCFI 714。