OFAC发布基础指南并上线制裁除名复议门户：跨境企业双向合规新动向

作者：蒋睿馨丨熊祎丨叶田振^[1]

2026年6月1日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）正式发布题为《海外资产控制办公室介绍》的官方基础指南（Introduction to the Office of Foreign Assets Control，下称“《OFAC介绍指南》”）^[2]，并于6月29日正式启用制裁除名复议门户（Reconsideration Portal）。前者对OFAC制裁体系及主要合规要求进行了系统梳理，后者则进一步完善了制裁名单除名申请及相关信息获取机制。与门户上线同步，OFAC还更新了相关FAQ，并发布了除名申请的实操指引^[3]。

上述举措虽未实质改变现有制裁合规义务，但反映出OFAC正在进一步加强制裁制度的体系化、透明度和程序化。对于在华经营或与中国存在密切联系的跨境企业而言，适用美国制裁规则时，还需同步评估中国反制裁、阻断及反不当域外管辖制度可能产生的影响。有鉴于此，本文将以OFAC指南发布与制裁除名系统上线为核心切入点，梳理相关制裁机制与除名程序要点，并提示企业在中国反制裁法律框架下的双向合规注意事项与风险应对措施。

一、OFAC制裁核心机制梳理

OFAC负责实施和执行美国经济制裁，以应对涉及美国国家安全、外交政策或经济领域的威胁。其制裁对象包括特定外国辖区和政权，以及从事恐怖主义、国际贩毒、大规模杀伤性武器扩散等危害活动的主体。参照《OFAC介绍指南》的框架，下文将从制裁措施的主要类型、许可制度和制裁清单除名程序三个方面，梳理OFAC制裁制度的基本运行机制及企业需要关注的合规问题。

（一） 五项制裁措施与次级制裁风险

OFAC制裁的主要成文法授权包括《国际紧急经济权力法》（International Emergency Economic Powers Act，IEEPA）和《对敌贸易法》（Trading with the Enemy Act，TWEA）。其中，多数OFAC制裁项目依据IEEPA制定，TWEA则构成古巴制裁项目的主要法律基础。由于不同制裁项目所针对的政策目标不同，其采取的限制措施亦有所区别。根据《OFAC介绍指南》，OFAC管理的制裁项目可以单独或者组合采取以下五类制裁措施：

• 清单式制裁：针对被列入特定制裁清单的个人和实体，要求冻结其处于美国境内或者由美国主体占有、控制的财产及财产权益，并禁止处理相关被冻结财产；或者禁止与被列名主体开展特定类型的交易或活动；

• 政府/政权类制裁：针对特定外国政府或政权，要求冻结其处于美国境内或者由美国主体占有、控制的财产及财产权益，或者禁止涉及该外国政府或政权的特定交易或活动，制裁对象不一定均被逐一列入制裁清单；

• 全面制裁：针对整个国家或者特定地理区域实施广泛的交易限制，通常包括禁止向相关国家或地区出口或者从其进口货物和服务，古巴和朝鲜制裁项目即属典型。需要注意的是，制裁项目名称中包含特定国家，并不当然意味着该项目采取了全面性制裁，不少国别制裁项目仅实施清单式制裁；

• 行业性制裁：针对在特定国家特定经济行业经营或者曾经经营的主体实施制裁，或者限制与相关行业有关的特定活动，例如针对国防、金融等行业采取的限制措施；

• 次级制裁：明确针对非美国主体，包括非美国金融机构，因其与被封锁主体开展特定交易或者从事其他受限制活动而实施的制裁。次级制裁不以相关交易受OFAC主要制裁禁令直接管辖为前提，即使交易不存在美国主体参与、美元结算或者美国金融系统参与等美国连接点，相关境外主体仍可能面临制裁风险。次级制裁的后果可能包括财产冻结、非冻结性限制，或者禁止、限制非美国金融机构开立或维持美国代理账户、通汇账户等银行业务措施。

上述五类措施并非互相排斥，实践中一个制裁项目可能同时采用多种制裁措施。例如，全面制裁项目通常还会配合对特定政府、机构、个人和行业的清单式限制，次级制裁的实施最终可能体现为将相关境外主体列入特别指定国民清单（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，下称“SDN清单”），或者依法施加其他限制性措施。

在五类制裁措施中，次级制裁因其适用对象明确指向非美国主体，且通常不以交易存在美国连接点为前提，对非美国主体具有尤为直接的影响，成为美国境外主体日常经营中最需重点关注的合规风险之一。从历史实践看，次级制裁早期仅适用于伊朗等少数制裁项目，但近年来OFAC援引次级制裁实施执法的场景已日趋广泛。《OFAC介绍指南》进一步明确，即便多数制裁项目未单独列明次级制裁条款，OFAC仍可依据法定授权，对向特定受制裁主体提供“实质性支持”（material support）的外国人士实施制裁。

结合各制裁项目规定及相关指南^[4]，常见的可能触发次级制裁的行为包括但不限于：（1）在被列明为制裁对象的行业从事经营活动；（2）代表受制裁主体开展特定受限活动；（3）为被制裁主体促成或协助开展“重大交易”（significant transaction）；（4）实施规避制裁或共谋违反制裁的行为。

（二） 许可证制度：制裁限制下的合规例外路径

OFAC制裁规则在规定禁止性义务的同时，也通过许可证制度授权特定交易或活动开展。企业初步判断某项交易可能落入制裁限制范围后，可进一步评估相关行为是否可通过OFAC的许可授权实现业务开展。OFAC许可证主要分为以下两类：

• 通用许可证：通用许可证属于OFAC公开发布的“自执行授权”（self-executing authorization）。交易及相关主体符合通用许可证规定的适用范围和全部条件时，可以直接援引，而无需事先向OFAC提出申请。实务中，通用许可证通常对适用交易场景、有效期限、合规附随义务及记录留存要求等设定严格限定，且OFAC有权根据监管需要随时修订、暂停或撤销许可规则。例如，2026年7月7日，OFAC在原定生效期届满前，提前撤销了同年6月21日签发的伊朗相关通用许可证X（Iran-related General License X），并以新发布的许可证X1取而代之，X1仅授权于7月17日前完成原已获授权交易所必需的清理退出活动，并明确不得开展新的采购、装载等交易。因此，企业在依赖通用许可证开展交易期间，仍需持续关注许可证的有效状态及授权范围变化。

• 特别许可证：特别许可证是由OFAC经逐案审查后，向特定申请人出具的、授权其开展特定交易或活动的书面许可。特别许可证既可用于申请开展原本受到禁止的特定商业交易，也可用于申请解冻因涉嫌涉及OFAC制裁而被金融机构冻结的资金（Release of Blocked Funds）。与通用许可证不同，特别许可证需要申请人提交申请并接受个案审查，申请过程可能涉及事实梳理、法律分析、材料准备以及补充问询，审查时间和结果均存在一定不确定性。申请人应当提前制定申请方案，确保所提交事实和材料完整、准确且前后一致，并审慎评估申请内容与现有交易安排及其他合规事项之间的关系。

综上，OFAC许可制度为部分原本受到制裁禁令限制的交易提供了继续开展的可能，但许可证授权通常具有严格的主体、交易、期限和程序适用要求。企业应结合具体制裁项目及许可内容逐项判断许可的适用范围，严格遵守各项许可条件，确保相关交易始终在授权范围内开展。

（三） OFAC制裁清单除名程序：复议门户上线，除名规则配套升级

OFAC制裁清单并非一成不变。除根据行政命令及相关制裁规定新增列名外，OFAC也会根据制裁依据及相关情形变化，对不再符合列名条件的个人、实体及财产予以移除。除名决定既可能源于被列名对象主动提交复议申请，也可能是由OFAC在定期审查中主动作出。例如，2026年5月28日，OFAC将76项已不具备制裁必要性的列名从SDN清单中移除，移除事由涵盖：被列名自然人死亡、已经拆解或者退役的船舶、因参与现已不存在的非法金融网络而被列名的主体、相关主体不再构成持续制裁威胁等^[5]。

1. 除名申请核心流程

2026年6月29日，OFAC制裁除名复议门户正式启用^[6]，为制裁清单除名申请提供标准化的线上提交渠道。结合本次更新的《除名实践指南》、《除名材料指南》以及FAQ第897、1261号，现将除名申请的核心流程总结如下：

2. 除名申请两大理由

根据《除名材料指南》，制裁列名移除申请的法定核心理由分为两类：情况变更（change in circumstances）与列名依据不足（insufficient basis for the sanction）^[7]，具体如下：

• 情况变更：指制裁措施实施后，制裁依据的事实基础或其他情况已消除或发生实质变化，不再满足制裁适用条件。典型情形包括：自然人不再担任与列名有关的职务，被列名实体已经清算、解散或终止，以及相关主体已经停止全部可制裁活动等。需特别提示的是，被制裁主体拟通过资产转让、剥离被制裁实体权益等方式消除列名基础的，应当提前与OFAC沟通，并对相关交易方开展适当审查，以免有关交易本身触发制裁违规，或者使参与交易的第三方面临被制裁风险。

• 列名依据不足：指作出制裁决定时已经存在足以证明列名缺乏依据的事实或情况。例如，OFAC可能因身份识别错误而列名。

此外，除名论述需结合具体列名背景确定，若主体同时依据多项行政命令、或同一制裁授权下的多项列名标准被纳入清单，则申请人需逐项回应全部列名依据，才可能实现完整除名。

3. 除名申请实操规范

《除名实践指南》分别就申请提交和等待审查两个阶段列明了建议做法及应避免事项。申请人应围绕列名依据或者情况变化提交有针对性的论证和证明材料，对附件作出清晰标识，并为非英文材料附具英文译文；审查期间，应及时回复OFAC问询并更新联络信息。

申请材料如存在矛盾、误导或者虚假陈述，可能导致审查延误或者申请被驳回；故意作出重大虚假陈述或者隐瞒重大事实的，还可能违反美国联邦法律并承担刑事责任。

从现有文件看，复议门户及配套指引并未改变除名审查的实体标准，但进一步统一了申请渠道和材料要求。被列名的个人、实体或者相关财产的权利人，可以通过复议门户申请获取与制裁决定有关的特定非涉密、非特权信息，并结合具体列名依据及自身情况，评估是否以情况变更或者列名依据不足为由提出除名申请。

二、中国法框架下的OFAC合规边界

随着我国反制裁、阻断及反不当域外管辖制度逐步完善，跨境经营企业在评估和应对OFAC制裁风险时，可能同时受到境外制裁规则与中国法义务的约束。企业采取OFAC合规措施时，应当在遵守中国法律的前提下，审慎评估相关境外制裁要求的适用性，避免因直接执行外国制裁措施而承担中国法项下的责任。

现行中国法律并不禁止企业基于正常跨境经营需求建立涉外制裁合规体系。企业可以参考OFAC合规框架搭建风险防控机制，以防范境外制裁风险、保障海外经营安全。然而，企业要结合中国反制裁、阻断及反不当域外管辖规则对域外制裁合规义务进行本土化审查，不宜仅以外国制裁清单或集团统一政策为依据径行作出交易限制决定。

（一） 交易限制措施的中国法边界

在相关交易受OFAC制裁规则管辖的情况下，企业可能需落实资产冻结、禁止提供受控物项、禁止提供金融服务、禁止买卖公开交易证券等交易限制。但是，将上述限制直接适用于中国境内交易或中国主体时，主要可能触发以下中国法义务：

总体而言，开展OFAC名单筛查和内部风险评估通常并不当然违反中国法律，但企业不宜仅根据筛查结果直接采取交易限制措施。在作出具体交易决定前，应进一步确认相关交易是否确实受美国制裁规则管辖、拟采取措施是否可能构成执行或者协助执行外国歧视性限制措施，以及中国主管部门是否已就相关外国措施发布阻断禁令或不当域外管辖认定。

（二） 向OFAC提交信息的中国法边界

在与OFAC进行监管对接的过程中，企业在许可证申请、清单移除申请、监管问询答复等场景下，通常需要向OFAC提交大量主体信息、交易数据、技术资料与内部合规文件。根据《国务院关于对外投资的规定》第二十二条，中国境内主体向境外执法机构提交境内数据的行为，受到我国数据安全、保密管理、出口管制等多重法律的严格约束，绝非单纯的商业合规事项。《中华人民共和国数据安全法》第三十六条明确规定：“非经中华人民共和国主管机关批准，境内的组织、个人不得向外国司法或者执法机构提供存储于中华人民共和国境内的数据。”此外，提交材料涉及个人信息、重要数据、国家秘密或者受出口管制的技术时，还应分别履行相应的审查、审批或者数据出境程序。

因此，企业在向OFAC提交材料前，应当审查材料内容和数据来源，确定是否需要履行主管机关批准或者其他出境程序。上述要求并不当然排除企业参与OFAC行政程序，但企业应在符合中国法律的前提下合理确定提交范围并推进相关申请或者答复工作。

三、企业双向合规建议

在境外制裁规则与中国反制裁、反不当域外管辖制度可能并行适用的情况下，企业既需识别和应对境外制裁风险，也应确保相关合规措施及交易决策符合中国法律。企业不宜仅从单一法域出发制定制裁合规政策或者采取交易限制措施，而应结合业务所涉法域及具体交易情况，建立能够识别和处理规则冲突的双向合规机制。基于此，我们提出以下建议。

（一） 持续跟踪规则变化，完善合规制度适配

企业应持续关注主要经营地制裁规则及中国反制裁、反不当域外管辖制度的变化，及时评估其对现有业务和内部政策的影响。

在制度建设方面，企业应对集团全球制裁合规政策进行中国法适配，确保境内主体及境内经营活动符合中国法律。同时，应在合同中审慎设置制裁条款，避免将“涉及制裁”一概约定为违约或单方解约事由，而应结合适用法律、实际履约障碍，合理设置通知、协商、替代履行、暂停履行及责任分担机制。

（二） 强化事实核查，确保交易决策有依据

企业应当根据交易风险，对交易对手及其所有权和控制关系、交易涉及的国家或地区、资金和物项流转路径、最终用户及最终用途等信息开展必要核查，并结合具体制裁项目判断交易是否受到限制。合规审查的范围和深度应与交易风险相匹配，不宜以存在法域冲突为由省略必要的事实核查。

企业还应妥善留存制裁筛查记录、所有权和控制关系核查材料、许可适用性分析、内部审批文件以及交易决策依据，以便在交易复核、监管问询或者争议处理过程中说明有关决策的事实和法律基础。

（三） 建立冲突识别和升级处置机制

企业发现中美法律要求可能发生冲突时，应首先区分依法必须履行的外国制裁义务与基于集团政策、银行要求或商业风险偏好采取的限制措施，并综合评估以下因素：

• 相关交易是否存在美国管辖连接点；

• 相关制裁规定是否对企业有强制约束力；

• 中国主管部门是否已经发布禁令或不当域外措施的识别；

• 是否可以依法申请/适用OFAC许可、中国法下的豁免；

• 交易的重要程度以及是否存在合法的替代方案。

在法律允许的范围内，企业可以与交易相关方协商调整履行安排，但不得以规避制裁为目的重构交易。调整结算币种、运输路径或者服务提供方，也不当然排除原有制裁规则的适用，仍需根据调整后的交易实质重新进行合规判断。

因银行、承运人或其他第三方独立决定而形成的支付、运输或服务障碍，不当然等同于企业执行或者协助执行外国制裁措施，但仍需结合实际决策主体、限制措施的依据以及企业在其中的参与程度具体判断。企业如仅基于外国单边制裁要求主动拒绝交易、终止履约或者冻结财产，则应进一步评估相关行为是否违反中国反制裁或者反不当域外管辖规定。

若相关规则冲突无法通过商业调整自主化解，企业应及时启动内部升级程序，并根据具体情况积极对接双边监管渠道寻求解决方案，最大限度降低规则冲突对正常经营活动的影响。对于重大或复杂交易，建议提前开展法律分析和情景评估，在业务推进前明确可接受的风险边界及应对方案。

[1]实习生李沛霖对本文的写作亦有贡献。

[2] Publication of Introduction to OFAC Guide，见于：https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20260601。

[3] Launch of OFAC Reconsideration Portal，见于：https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20260629_33。

[4]例如俄罗斯制裁项目第14114号行政令，见于：https://ofac.treasury.gov/media/932441/download?inline；美国商务部、财政部、司法部三部门联合发布的《境外主体遵守美国制裁与出口管制法律的义务》指南，见于：https://ofac.treasury.gov/media/932746/download?inline；OFAC《海事航运业制裁指南》，见于：https://ofac.treasury.gov/media/933556/download?inline=。

[5] Treasury Begins Sanctions Modernization Effort by Removing Outdated Entries，见于：https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0509。

[6] Launch of OFAC Reconsideration Portal，见于：https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20260629_33。

[7] Quick-Reference Guide: Delisting Petitions，见于：https://ofac.treasury.gov/media/936421/download?inline。