全球资产追索地图（一）：破局开曼 — 中国法院调解书首次获承认，债权人如何跨境锁定离岸财产？

作者：刘冬丨伞冰丨程光蕊

前言丨全球资产追索地图启幕

近年来，越来越多的债权人在争议案件中遇到同一难题：手握境内生效胜诉判决、裁决或调解书，却发现债务人核心资产已转移至境外，债权人无从调查锁定境外财产，更不了解境外执行路径，执行回款陷入僵局，债权无法实现。

导致上述困境的根本原因，在于债务人的核心资产已经超出境内法院的司法管辖范围。随着中国企业全球化布局不断深化，大量企业资产、股权结构及融资安排被配置于开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）、香港、新加坡等国际金融中心，跨境资产追索也逐渐从个案需求演变为企业风险管理的重要课题。

为回应企业在跨境追偿中的现实需求，本所特别推出“全球资产追索地图”系列专栏，围绕主要境外司法辖区的承认执行规则、资产调查工具箱以及跨境追索路径展开分析，助力债权人在全球范围内识别、控制并实现债权清收，实现企业“走出去”与债权“收回来”的共赢局面。

开曼作为大量红筹架构、持股平台和信托主体的“控制中枢”，已成为债权人海外追索的重要战场。作为系列首篇，本文将聚焦开曼群岛，协助债权人厘清开曼群岛跨境资产追偿的主要路径。

一、一场跨越约14,000公里的追索：中国债权人从上海金融法院到开曼大法院的万里追偿路

对于许多中国债权人而言，一个最现实的问题是：即便已经取得胜诉文书，如果债务人的核心资产/交易架构位于开曼群岛，是否还有机会真正实现回款？

2025年，开曼群岛大法院在[2025] CIGC（FSD）60一案中给出了实践回应。该案首次承认和执行了上海金融法院作出的民事调解书，并通过全球资产冻结令及财产披露令，成功锁定债务人在开曼架构下持有的纳斯达克上市公司股份，为中国债权人跨境追索开曼资产提供了标杆意义的实践样本。

（一）债权缘起：一场涉上市对赌的股份回购纠纷

该案源于一起涉港股票回购纠纷^[1]。投资人甲公司与目标公司及实际控制人叶某签订股份回购协议，后因上市条件未成就触发回购义务。经上海金融法院调解，各方达成和解并出具民事调解书，明确分期回购及叶某连带责任。但调解书生效后，债务人仅履行首期即停止支付，且在调解书作出前已将标的股权低价转让给关联方。

甲公司随后在上海一中院提起债权人撤销权诉讼，二审成功撤销该股权转让行为，固定了债务人存在恶意转移资产的事实。

（二）开曼追索：通过中国法院生效调解书实现离岸资产控制

鉴于叶某的核心资产，正是其通过开曼公司持有美国纳斯达克上市公司的大额股份，甲公司提起单方程序，向开曼群岛大法院提出承认上海金融法院民事调解书并申请三项措施：域外送达许可、全球资产冻结、以及财产披露令，由此开启了跨越14,000公里的跨境追偿。

审理中，就调解书的承认与执行，开曼群岛大法院聚焦以下核心问题：

第一，调解书具有终局性和确定性：上海金融法院出具的调解书已生效且具有判决同等法律效力，同时，调解书已明确载明债务金额、履行期限、责任主体，属于可确定的金钱债务。

第二，中国法院具有适格管辖权：被申请人自愿参与上海金融法院的诉讼调解程序并接受调解书约束，未对管辖权提出异议，构成自愿接受管辖。

第三，针对中国被告的域外送达许可：法院认可申请人已满足三项条件，因此批准就传票、诉状以及全球冻结令/披露令向中国被告的送达：第一，存在真实可审议的争议，第二，落入执行外国判决的管辖连接点；第三，拟执行资产位于开曼，因此开曼法院是最适当法院。

特别值得一提的是，在审查冻结令申请时，开曼法院还采纳了上海一中院撤销权判决中认定的低价关联交易事实，认定债务人存在明显的资产转移和规避执行风险，最终批准全球冻结令及披露令，成功锁定债务人持有的纳斯达克上市公司股份。

至此，债权人完成了从“中国法院确认债权”到“开曼法院控制资产”的关键跨越，为最终回款奠定了决定性基础。

（三）案件启示：跨境资产追索中的程序协同与策略选择

作为中国法院调解书在离岸法域获得承认执行的首例，本案为面临跨境资产追偿的中国企业提供了可复制、可落地的实操经验：

1. 中国法院民事调解书可以成为开曼承认和执行程序中的基础文书

长期以来，许多企业认为，只有法院判决或仲裁裁决才具备跨境执行价值，而调解书更多被视为境内执行工具。本案表明，在调解书已经依法生效、具有终局性，并能够确定具体金钱给付义务的情况下，其也可能在开曼群岛实现承认与执行。

2. 境内撤销权诉讼可以成为境外资产冻结令的“强力助攻”

债务人恶意转移资产是跨境追偿的常见障碍，而境内撤销权诉讼不仅能恢复被转移的财产，还可以固定债务人恶意避债的事实、有助于证明债务人存在资产转移风险，对债权人在境外程序中申请冻结令、披露令发挥关键作用。

3. 跨境资产追索的核心在于程序协同的“组合拳”

实践中，较为成熟的开曼跨境追偿路径通常包括：

境内确认债权→同步资产调查（境内撤销权诉讼锁定转移资产）→申请开曼法院临时救济措施（披露令、冻结令）→启动承认与执行程序→开曼本地判决→后续执行。

二、实务指引：资产追索工具箱

Q：哪些法律文书可以在开曼群岛承认和执行？

A：民事判决、仲裁裁决、调解书、确定金钱履行判项的刑事判决。

（1）民事判决：目前开曼群岛尚未签订或加入任何关于承认和执行中国法院判决的双边或多边条约，中国法院判决在开曼群岛的承认和执行主要依据普通法规则进行。

（2）仲裁裁决：英国于1980年将《承认及执行外国仲裁裁决公约》（“《纽约公约》”）的适用范围扩展至开曼群岛，据此，境内仲裁裁决可以依据《纽约公约》在开曼申请承认与执行。

（3）调解书：如前文所述，开曼群岛大法院通过[2025] CIGC（FSD）60号案，首次承认了上海金融法院作出的民事调解书，表示了开曼法院对于中国法院民事调解书效力的认可。此外，当事人之间订立的和解协议需要先请法院/仲裁机构制作调解书后申请承认和执行。

（4）确定金钱履行判项的刑事判决：刑事诉讼程序中，确定金钱给付义务的判决、裁定亦存在承认与执行的可能。

Q：怀疑债务人在开曼持有资产，应该从哪里开始调查？如何全方位核查？

A：开曼群岛作为全球最主要的离岸金融中心之一，其财产信息高度保密是债权人跨境追索面临的最大障碍。开曼公司注册信息中不公开实际控制人（beneficial owner）信息，银行、信托、注册代理等机构对客户信息负有严格保密义务，公开渠道能获取的信息极为有限。

实践中，债权人可以自行或委托律师通过公开途径调查，亦可以申请法院程序调查债务人财产。

（一）公开途径核查

债权人可通过公司注册处^[2]搜索开曼公司基本信息、股东、董事信息、注册资本、年度报告、业务范围等；亦可通过金融管理局（Cayman Islands Monetary Authority，CIMA）^[3]搜索私募基金等金融机构的相关注册信息，如编号、基金全称、注册类别、获登记日期以及目前的登记状态等。

（二）法院程序调查

1. 审查判决债务人（Examination of the Judgment Debtor）^[4]

开曼法院为方便胜诉方后续强制执行，允许债权人单方申请审查判决债务人，传唤身处开曼的被执行人出庭接受口头问询，进而核查（1）被执行人的财产状况及履行能力，以及（2）是否存在对第三人享有债权的情况。法院还可要求债务人提供相关账簿和文件。

2. 第三方披露令救济（Norwich Pharmacal Order，“NPO”）

第三方披露令允许申请人获取因被申请人不当行为而牵涉案件的第三方掌握、持有的信息和文件。申请人可凭借披露令向银行、信托公司、票据代办机构调取资料，沿资金流向追索财产，披露令常用于获取公司实际所有人和资产信息，如向注册代理或办事处发出披露令。

第三方披露令的适用比较灵活，债权人可以在诉前、诉讼过程中或判决作出后申请取得，即便存在其他法定救济措施^[5]，亦不影响申请人同时申请第三方披露令。

3. 银行披露令（Bankers Trust Order，“BTO”）

除普通披露令之外，当申请人掌握有力欺诈或违反信托义务的证据证明自有财产被夺取时，法院有权对银行发布命令，要求银行全盘披露被申请人银行流水信息等相关文件，以协助受益人获取通常受银行对客户的保密义务保护的信息。

Q：发现资产位于开曼后，如何锁定资产，防止债务人转移？

A：除了前述资产调查工具箱外，开曼法允许债权人在外国诉讼/仲裁（此处“外国”指开曼群岛以外的其他司法管辖区）尚未结束之前，向开曼法院申请临时救济措施（如在境内诉讼过程中，为避免债务人提前转移开曼群岛资产躲避执行，债权人可以向开曼大法院申请采取临时救济措施）。

（一）财产保全类禁令：

1. Mareva冻结令（Mareva Injunction，又称“玛瑞瓦禁令”）

Mareva冻结令允许债权人在早期确权阶段、未启动承认和执行程序前，提前冻结债务人在开曼的资产，防止其转移、隐匿或挥霍。未来胜诉后，债权人可就该部分财产申请处置受偿。

在前述开曼大法院承认与执行上海金融法院调解书一案中，申请人便通过向开曼大法院申请Mareva冻结令的方式，实现美国纳斯达克上市公司股份的冻结。

2. 搜查扣押令（Anton Piller Order）：允许申请人进入被申请人场所进行搜查，并取得与争议相关的文件或其他证据。

（二）其他临时性禁令：

除冻结令和搜查扣押令外，开曼法院还可根据案件情况签发其他临时性禁令，包括：

1. 通知禁令：要求当事人在拟处置相关财产前通知对方；

2. 禁诉令：禁止当事人在违反仲裁协议等情况下于其他司法辖区提起或继续诉讼；

3. 禁止令：禁止一方实施特定不当行为；

4. 中间付款令：要求被申请人预先支付部分争议款项给申请人，或由法院暂存，直至诉讼终结。

5. 指定临时清盘人：破产程序中，法院可指定临时清盘人，管理公司及其业务，防止公司在清盘呈请裁定前出现管理不善、不当行为或转移耗散资产。

总结

对于债权人而言，取得法院判决、调解书或者仲裁裁决，通常意味着完成了跨境追索的第一步。真正影响实际回款结果的，往往是境内外程序的统筹布局、对债务人资产的识别与控制、以及境外承认和执行程序的及时推进。

从本文案例可以看到，一份中国法院民事调解书，可以成为开曼承认与执行程序的基础；一项境内撤销权判决，也能够成为开曼法院认定资产转移风险的重要证据。跨境追偿并非简单地将法院判决“搬运海外”，而重在不同法域之间协调运用各类工具，实现对债务人核心资产的精准锁定和有效控制。

开曼等离岸法域的财产信息高度不透明，单纯依赖公开查询往往难以奏效。越早识别债务人的核心资产所在地，越早启动跨境执行布局，就越有可能在资产转移、架构重组甚至清算安排发生之前掌握主动权。对此，我们建议有跨境追索需求的企业重点关注三项策略：第一，尽早开展海外资产调查；第二，及时评估资产状态并申请临时措施；第三，根据资产所在地制定全盘追索方案。

下期预告

对于很多红筹架构、家族办公室、境外融资结构而言，BVI往往是连接开曼上市主体与实际控制人的关键结构。实践中，债务人名下最有价值的资产，可能并非银行账户，而系BVI公司的股权，或者通过BVI持有的境外投资权益。

当债权人发现资产藏在BVI时，哪些中国法律文书能够在当地获得承认与执行？哪些类型的判决或文书可能面临不予执行的风险？在取得BVI法院承认后，又可以通过哪些方式真正实现回收或应对BVI公司的清盘程序？

下一篇，我们将把视角转向另一个企业最常见的离岸架构所在地 — BVI，结合最新案例和实务经验，系统拆解BVI资产追索的完整路径与关键策略。敬请关注。

本所在全球多地设有办公室，本所跨境争议解决团队在离岸及其他境外法域代表境内债权人及债务人协同处理裁判文书承认与执行、撤销权诉讼与境外临时救济等资产追索程序有丰富经验。

[1] https://mp.weixin.qq.com/s/9nTsFBglwzzrSs3q8b503Q。

[2] https://www.ciregistry.ky/companies-register/。

[3] https://www.cima.ky/search-entities-cima。

[4]审查判决债务人（Examination of the judgment debtor）申请模板：https://judicial.ky/wp-content/uploads/Grand-Court-Forms-No.-30A-1.pdf。

[5]如：Evidence (Proceedings in Foreign Jurisdictions) (Cayman Islands) Order 1978。