《国务院关于对外投资的规定》新规速递

作者：解石坡丨黄鹏丨王熙康丨刘夏艺丨张钊丨沈靖丨王馨丨赵晨辰丨任正奇丨周浪西

2026年6月1日，国务院颁布《国务院关于对外投资的规定》（下称“《规定》”），自2026年7月1日起施行。《规定》首次以行政法规形式对中国境内投资者开展对外投资的基本规则、监管要求和法律责任作出系统性规定。此前，对外投资监管主要依据发改委《企业境外投资管理办法》和商务部《境外投资管理办法》等部门规章，本次升级为行政法规，对相关监管要求进行了统一。

一、背景

近年来，中国投资者对外投资愈发频繁。此前，对外投资的监管要求分散于发改委、商务部等部门规章中，而国家安全、数据安全、技术出口、出口管制等新增合规要求则散见于各专项法律法规。《规定》将既有监管要求纳入统一框架，提示投资者开展境外投资，除关注常规核准备案手续外，还应同步注意识别国家安全、数据安全、技术出口、出口管制等风险。

二、核心条款

（一） 明确对外投资的监管范围，居民个人对外投资被明确纳入监管框架且拟出台监管细则

《规定》明确了对外投资的监管范围，适用情形非常广泛。对于境外投资类型而言，包括投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。对于投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。其中，其他组织和居民个人也被明确纳入投资主体范围。因此，从规定文本上来看，其适用范围基本涵盖了各类主体进行的各种主要形式的对外投资。

特别是，《规定》第33条说明，对投资者以自有资金、募集资金及其他受托资金在中国境外金融市场投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。对投资者以对外投资获得的资产、权益等在中国境外再投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行。中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。这些具体规定，对于明确本《规定》的适用范围非常重要。

（二） 进一步突出技术出口、出口管制和数据安全的重要性

《规定》第13条对于对外投资中涉及的货物、技术、服务及相关数据的出口作出了非常详细的规定。该规定要求投资者在对外投资活动中，（1）不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；（2）不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可向其他国家（地区）转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。特别是上述第（2）部分的内容，基本涵盖了目前对外投资中较为常见的变相出口受管制货物、技术、服务及相关数据技术的情况，体现了监管部门对于实践操作的了解和熟悉。

该规定对AI、先进制造等高科技企业的对外投资尤为重要。投资者需在对外投资前判断其拟向境外提供的内容是否涉及受管制的物项和技术，是否属于禁止或限制出口技术，是否涉及重要数据、个人信息或可能影响国家安全的数据等。相关判断和分析对于拟在海外投资相关企业的投资人也有重要影响。

（三） 确立对外投资安全审查制度

《规定》第15条确立了境外投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的境外投资，由国务院投资主管部门、商务主管部门会同有关部门进行审查。目前《规定》主要确立了制度框架，具体审查范围和申报标准仍有待配套规则明确。一旦设立，其将产生类似于美国Reverse CFIUS制度的法律效果（请见汉坤分析）。

（四） 分类分级的对外投资监管与投资壁垒调查与反制机制

《规定》第11条规定，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门根据国民经济和社会发展需要、有关国家（地区）投资环境变化和风险程度等，制定、调整和实施对外投资政策，明确鼓励、限制、禁止的对外投资，加强对外投资监管，指导、监督投资者规范投资经营行为。

此外，《规定》设置了投资壁垒调查与反制机制——投资者在境外遭遇投资壁垒或歧视性限制的，商务主管部门可组织调查并采取相应措施；任何国家（地区）、国际组织违反国际法和国际关系基本准则，在投资经营等方面对中华人民共和国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施，中国政府可采取相应反制措施；对于危害中国国家安全和发展利益的外国组织和个人，可采取限制进出口、限制在华投资、限制交易合作等措施，并可依据《反外国制裁法》将相关主体列入反制清单。

（五） 处罚机制全面升级，新增罚款处罚

《规定》对进行禁止类对外投资、未履行或以提供虚假材料等不正当方式申请或获得境外投资核准备案手续、不配合境外投资安全审查等情形设置了法律责任，包括责令停止投资活动、限期处分股份或资产、没收违法所得、罚款（投资者最高可处投资额10‰的罚款，直接负责的主管人员和其他直接责任人员最高可处10万元的罚款），以及不受理违法行为人提出的核准备案申请及/或禁止其在1至3年内从事对外投资活动等。据此，对外投资合规不再只是手续问题，违法后果可能直接影响交易能否实施、境外资产能否保留以及投资者后续出海能力。

三、企业出海建议

（一） 前置梳理全链条监管清单

投资者应当将合规审查前置到交易设计阶段。在项目立项阶段，投资者应当建立一张全链条监管清单，应根据项目情况同步判断是否涉及以下审查、备案或合规手续：

• 发改委与商务主管部门境外投资项目核准或备案（ODI）；

• 境外直接投资外汇登记；

• 境外投资税务合规审查；

• 经营者集中反垄断申报；

• 技术出口与出口管制合规筛查；

• 网络安全及数据出境合规；

• 人员出入境及工作许可合规审查；

• 境外投资安全审查；

• 国有资产监管审核或备案程序；

• 投资目的地法律法规及当地合规审查等。

（二） 重点关注技术和数据跨境

对于AI、先进制造等高科技企业，以及计划在海外投资相关企业的投资人而言，对外投资应特别关注：

• 模型、算法、源代码、技术文档是否涉及禁止限制出口技术或出口管制物项或技术；

• 训练数据、业务数据等是否涉及个人信息、重要数据等敏感数据；

• 境外团队是否能够访问境内系统、模型参数或研发环境；

• 境外算力部署、模型推理服务等是否构成数据出境或技术服务输出；

• 对境外客户提供定制化模型、技术支持或培训时，是否可能触发技术出口或出口管制要求等。

（三） 做好投后持续管理

境外投资完成后，增资、减资、股权转让、技术支持和数据共享仍可能触发新的监管要求，投资者应将境外项目纳入持续合规管理。后续一旦发生争议，纠纷化解环节（协商、调解、仲裁、诉讼等）也要注意数据跨境合规问题。

四、结语

《规定》的出台意味着对外投资监管更加系统化和统一化。投资者未来开展境外投资，应从交易早期评估投资准入、资金出境、技术出口、数据跨境、安全审查和投后管理要求，遵守中国法律法规，履行法定程序。对于AI、先进制造等高科技企业，以及计划在海外投资相关企业的投资人而言，需要特别注重分析判断对外投资的法律合规风险，依法合规推进对外投资工作。