从制度到实践：《阻断办法》禁令落地与反制体系升级

作者：解石坡丨蒋睿馨丨熊祎丨任正奇丨时悦丨周浪西

2026年5月2日，商务部发布2026年第21号公告，宣布根据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（商务部令2021年第1号，“《阻断办法》”）等相关规定，针对美国依据其针对伊朗能源及石油交易的制裁制定（包括第13902号行政令^[1]、第13846号行政令^[2]等），以参与伊朗石油交易为由，对五家中国企业采取的列入“特别指定国民清单”（“SDN清单”）、冻结资产和禁止交易等制裁措施，依法开展综合评估，确认相关制裁措施存在不当域外适用情形。商务部据此发布禁令：不得承认、不得执行、不得遵守美国依据第13902号行政令、第13846号行政令等规定，对上述企业采取的列入SDN清单、实施冻结资产和禁止交易等制裁措施。

本次禁令是商务部首次依据《阻断办法》认定外国法律法规存在不当域外适用情形并发布阻断禁令。其核心意义在于，一方面，为受影响中国企业依法抵制特定外国制裁措施提供了明确的中国法依据；另一方面，也进一步明确了中国境内主体在执行、协助执行或者配合相关外国制裁措施方面可能触及的合规红线。

一、禁令出台的现实背景与制度逻辑

（一） 现实背景

本次禁令的直接背景，是美国近期持续加码对华涉伊朗石油交易的次级制裁执法。根据美国现行制裁体系，被列入SDN清单的主体通常将同时面临一级制裁（primary sanctions）与次级制裁（secondary sanctions）的叠加影响。其中，一级制裁主要约束具有美国连结点的主体及交易；而次级制裁则具有更强的域外延伸属性，其适用范围可扩展至不具有美国连结点的非美国主体及相关交易安排。

近期，美国以参与伊朗石油交易为由，将5家中国企业采取SDN列名、冻结资产和禁止交易等措施，相关制裁影响不仅可能直接作用于被列名企业本身，还可能进一步向能源采购、金融结算、航运保险及上下游供应链传导，从而威胁中国企业正常经贸活动及产业链稳定。在此类具有域外延伸效果的次级制裁措施下，其对第三国企业正常商业活动已形成一定程度的实质性约束，表现为对不具有美国法域连接点的主体产生直接或间接的外部规制效果，从而引发其是否构成“不当域外适用”的评估问题。在此背景下，中国主管机关首次依据《阻断办法》启动相关制度工具，对相关外国制裁措施是否构成不当域外适用进行评估并作出制度性回应。

（二） 制度逻辑

从制度发展角度看，《阻断办法》自2021年施行以来，已经建立了针对外国法律与措施不当域外适用的基本框架，包括报告、评估、禁令、豁免和民事救济等工具，其制度功能在于阻断外国法律与措施对中国境内正常经贸活动的不当干预。此次商务部首次依据《阻断办法》发布禁令，意味着相关制度开始进入实际的个案适用阶段。本次禁令核心信号在于：中国并不当然承认外国单边制裁在中国境内的法律效力；对于被认定为“不当域外适用”的外国法律与措施，中国境内主体原则上不得予以承认、执行或者遵守。与此同时，相关制度的正式落地，也意味着中国企业未来在面对境外制裁、跨境供应链限制及国际合规冲突时，需要更加审慎评估中国法项下的反制、阻断及相关合规义务。

二、禁令的核心内容与法律效果

（一） 禁令性质：阻断特定美国制裁措施在中国境内的适用效果

本次禁令的核心，是针对特定美国制裁措施在中国境内的承认、执行和遵守设置阻断规则，而非宣告美国相关行政令无效。根据商务部公告，被阻断的对象是美国依据第13902号、第13846号行政令，以参与伊朗石油交易为由，对五家中国企业采取的SDN列名、冻结资产、禁止交易等措施。因此，从适用范围看，本次禁令原则上具有明确的对象性和限定性，其覆盖范围应以公告所列主体、法律依据、制裁事由及具体措施为限。美国依据相同行政令对其他主体采取的制裁措施，或基于其他事由采取的限制措施，并不当然被纳入本次禁令范围。

（二） 阻断效果：切断外国制裁在中国境内的执行与传导

从法律效果看，禁令试图切断的是外国制裁在中国境内被转化为实际交易限制的执行链条。在中国法下，相关主体不得仅因该五家企业被列入SDN清单为由，在中国境内承认其被制裁身份、执行资产冻结，或据此拒绝交易、停止服务、暂停结算、解除合同或实施其他限制性安排。外商投资企业、金融机构、贸易商、物流服务商等在华主体，其中国境内业务活动仍需独立评估《阻断办法》项下义务，不能当然以集团全球制裁合规政策作为在中国境内执行被阻断制裁措施的依据。换言之，跨国企业内部制裁合规政策，不得优先于中国法项下的阻断义务。

（三） 实务边界：禁止执行制裁不等于强制交易

禁令不应被理解为强制任何市场主体在任何情况下均必须与该五家企业交易。企业仍可基于真实、独立、非歧视性的商业理由作出交易安排，例如信用风险、付款能力、履约能力或者其他与美国制裁无直接关联的合法合规理由，调整、暂停或终止相关交易安排，原则上仍属于企业正常商业自治范畴。本次禁令的核心限制在于：相关交易决策不得以本次被阻断的美国制裁措施本身，作为直接依据或实质性依据。若相关主体实质上系基于SDN列名、美国冻结措施或相关次级制裁风险，在中国境内实施拒绝交易、停止服务或解除合同等行为，则仍可能落入《阻断办法》项下的规制范围。

（四） 责任后果：行政责任与民事救济并行

对于相关主体而言，违反禁令后可能同时面临行政责任及民事责任风险。

• 行政监管层面，《阻断办法》第五条报告义务、第八条豁免申请及第十三条行政处罚等规则，主要适用于“中国公民、法人或者其他组织”。因此，中国主体未按照规定如实报告有关情况，或不遵守禁令的，商务部可依法给予警告、责令限期改正，并根据情节轻重处以罚款。

• 民事责任层面，《阻断办法》第九条规定，因有关主体遵守被阻断外国法律与措施而遭受损失的中国主体，有权依法向相关“当事人”提起民事赔偿诉讼。值得注意的是，该条所称“当事人”并未被限定为中国主体。因此，境外金融机构、航运公司、保险机构、供应商或其他交易相对方，如因遵守被阻断外国措施而导致中国主体遭受损失，理论上亦可能成为中国法项下民事责任追究的对象。

由此，本次禁令不仅具有行政监管意义，也可能进一步影响相关交易安排在中国法下的合同履行、违约责任及侵权责任认定。特别是在合同履行场景中，交易相对方如仅以被阻断的美国制裁措施作为拒绝履约、解除合同、冻结资产或停止服务的理由，其在中国法下的抗辩基础将存在较大不确定性，并可能面临违约或侵权责任风险。

2024年，某中国海洋工程公司完成约1,945万美元分包合同履约后，外方以第三国制裁为由拒付1,186万美元尾款。中方依据《反外国制裁法》第十二条在南京海事法院提起侵权诉讼，申请诉前扣押案涉船舶，法院以侵权结果发生地在中国为由取得管辖权，绕过了合同约定的境外仲裁条款。在扣船压力下，案件39天内调解结案。该案确立的核心逻辑是：在华无注册实体的外国公司，因执行外国单边制裁而侵害中国企业权益的，中国法院可依侵权关系取得管辖权。因此，虽然该案件中适用的是《反外国制裁法》，其也为《阻断办法》项下民事诉讼责任的追究范围提供了参考。

从既有司法实践看^[3]，中国法院可能从侵权结果发生地、损害结果及中国主体权益保护等角度审查外国单边制裁在中国境内造成的法律后果，该等裁判思路亦可为《阻断办法》项下民事责任追究提供参考。

（五） 冲突处理：豁免申请与证据留存

《阻断办法》第八条规定，中国公民、法人或者其他组织在特定情形下，可以向商务部申请豁免遵守相关禁令。这一制度安排，实际上为同时面临美国制裁风险与中国阻断义务的市场主体，预留了处理跨境法律冲突的制度协调空间。在实践中，相关企业无法通过交易结构调整、业务隔离、商业理由区分或内部合规安排化解冲突时，应及时评估是否需要启动豁免申请程序，以降低同时违反不同法域强制性要求所带来的合规风险。

目前，关于豁免申请的具体适用标准及实践路径仍有待后续个案进一步观察，但从制度设计逻辑看，该机制的设置体现了反制措施的针对性和比例性原则，即在保障禁令权威性的同时，也为个案中可能存在的客观法律冲突和实际经营困难预留了法治化解决空间。

（六） 不同主体的合规困境：义务边界与风险差异

在本次禁令项下，不同类型主体所面临的法律义务、监管风险及现实压力并不完全相同。

• 对于中国企业而言，其通常直接属于《阻断办法》所称“中国公民、法人或者其他组织”，因此不得仅以相关企业被美国列入SDN清单为由拒绝交易、停止服务或中止履约。但在具体业务场景中，如在金融结算等实践场景中，企业仍需识别交易是否涉及美元清算、美国金融系统、美国原产物项或服务等美国管辖连接点；即使相关交易改以人民币结算或不经过美国金融系统，也并不当然意味着可以完全排除美国次级制裁风险。

• 对于外国企业的中国子公司，其作为中国境内法人或组织，原则上亦需遵守中国法项下禁令要求。但其可能同时受制于母公司全球制裁合规政策及境外法律要求，因而更容易面临中国阻断义务与集团制裁合规义务之间的直接冲突。此类主体未来可能成为《阻断办法》项下最典型、亦最复杂的合规冲突场景之一。

• 对于境外企业，包括美国企业及其他第三国企业，其通常不属于《阻断办法》行政责任条款中的典型境内主体，因此未必直接面临中国行政监管责任。但需要注意的是，如其因遵守被阻断外国措施，导致中国主体遭受损失，仍可能面临《阻断办法》第九条项下的民事责任追究风险。

三、反制体系的多层次协同：从政策逻辑到制度衔接

本次商务部首次依据《阻断办法》发布禁令，标志着相关制度开始在具体案件中被正式运用，相关规则从文本层面进一步进入操作层面。从整体发展来看，围绕外国制裁、域外管辖、供应链安全以及跨境信息管理等问题，我国近年来陆续建立起一系列制度工具。

上述制度在各自适用场景和核心机制上各有侧重，共同形成分层互补的反制体系：

上述制度之间的协同主要体现在以下三个层面：一是在制度功能上，各项规则之间呈现明显的分工与互补关系，《阻断办法》侧重阻断经贸领域不当域外适用，《反外国制裁法》侧重对等反制，834号令侧重产业链供应链安全，835号令则提供更广泛的不当域外管辖应对框架；二是在适用连接点上，不同制度之间存在较强的交叉与呼应关系，同一外国制裁措施可能同时触及交易阻断、歧视性限制、供应链安全和不当域外管辖识别等不同维度；三是在制度效力层面，各项规则之间亦存在一定的衔接与保留关系，如835号令第19条第二款为《阻断办法》在特定经贸场景下的继续适用保留空间。

四、企业合规建议

本次禁令的发布，标志着中国反制体系进入制度化执法阶段。对于跨境经营企业而言，《阻断办法》已不宜再被视为停留于文本层面的“原则性规定”，而应作为涉外合规体系中的重要组成部分，纳入日常风险识别、交易审查及内部决策流程。结合目前制度发展趋势，建议企业重点关注以下几个方面：

（一） 建立法律冲突评估机制

企业在收到境外合作方基于外国制裁、出口管制或相关限制措施提出的交易限制要求时，不宜仅从境外法角度进行单向合规判断，而应同步评估相关措施是否可能触及中国法项下的阻断规则、反制义务或供应链安全监管要求。特别是当外国制裁针对中国主体且限制其与第三国主体正常交易时，企业应重点评估是否可能触发《阻断办法》项下的报告义务、禁令遵守义务，或其他潜在中国法风险。必要时，建议建立内部升级汇报机制，由法务、合规、业务及管理层联合进行跨法域冲突评估。

（二） 审慎处理涉制裁合同条款

企业应审慎评估合同中涉及外国制裁、出口管制及相关合规限制的条款安排。对于以外国制裁为依据设置的单方解除权、中止履约权、拒绝付款权、冻结资产权或自动终止机制，不宜在中国境内的合同中无条件接受。建议在合同中明确约定，相关条款的履行应以不违反中国法律法规及主管机关要求为前提。对于已签署的含有相关条款的合同，应考虑补充约定或通过书面文件明确中国法的适用边界。

（三） 关注在华子公司的独立性管理

本次禁令进一步明确，外国企业在华子公司作为中国境内经营主体，原则上仍受中国法律管辖，不能当然以境外母公司全球制裁合规政策作为违反中国禁令的依据。在此背景下，跨国企业应重点审视其在华子公司的合规体系、标准合同模板、内部审批机制及制裁筛查流程，评估相关安排是否过度依赖境外母公司的统一制裁政策，或者存在直接将境外制裁要求机械适用于中国境内业务的情况。

（四） 持续跟踪禁令动态与执法趋势

企业应持续关注商务部后续是否进一步扩大禁令覆盖范围，是否针对更多外国制裁措施发布新的阻断禁令，以及后续是否就豁免申请标准、执法口径、报告要求等出台进一步规则或实践指引。同时，也应关注《阻断办法》与835号令恶意实体清单等制度的联动适用，以及中国法院受理相关民事诉讼的司法实践动向。最高人民法院已在相关案例中确认，因外国制裁拒绝履约的外国当事人应承担相应责任，未来此类司法实践将对相关主体形成制度威慑。

（五） 完善决策留痕与证据留存

重视内部合规留痕与证据管理。妥善留存与境外合作方的沟通记录、协议草案、交易文件等证据，记录面临的制裁压力及内部决策过程，为报告义务评估、豁免申请或应对调查提供支撑。对于涉及暂停交易、终止合作、调整结算安排或风险审查的事项，企业应尽量保留能够证明相关决定基于独立商业判断、风险控制或其他非制裁因素的内部审批、沟通及决策记录，以降低后续行政调查、民事争议或跨境合规冲突中的法律风险。

[1] https://www.govinfo.gov/content/pkg/CFR-2021-title3-vol1/pdf/CFR-2021-title3-vol1-eo13902.pdf。

[2] https://www.federalregister.gov/documents/2018/08/07/2018-17068/reimposing-certain-sanctions-with-respect-to-iran。

[3] 2024年，某中国海洋工程公司完成约1,945万美元分包合同履约后，外方以第三国制裁为由拒付1,186万美元尾款。中方依据《反外国制裁法》第十二条在南京海事法院提起侵权诉讼，申请诉前扣押案涉船舶，法院以侵权结果发生地在中国为由取得管辖权，绕过了合同约定的境外仲裁条款。在扣船压力下，案件39天内调解结案。