新增值税法体系下的投资安排（下）

作者：税务团队丨基金团队

二、境外投资机构的增值税关注

（一） QFII、RQFII增值税免税政策延续

一方面，针对创新企业境内发行存托凭证（CDR）这一资本市场创新业务，延续了此前增值税优惠，对合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）委托境内公司转让创新企业CDR取得的差价收入，暂免征收增值税。另一方面，QFII、RQFII委托境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经中国人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的收入，继续列入免税范围。免税政策覆盖了QFII、RQFII在境内二级市场的常规证券投资行为，亦包含银行间本币市场投资，延续了对境外专业机构投资者的税收支持导向，打通了境外资金参与境内多层次资本市场的通道。

虽然相关增值税政策并未发生变化，但潜在的企业所得税监管口径（如QFLP的税务处理）亦可能给QFII和RQFII带来显著的税务风险，需要特别注意管控常设机构税务风险。

（二） 其他境外投资机构的增值税要点

1. 转让境内上市公司股票的增值税处理

新《增值税法》针对销售金融商品这一应税行为，确立了较为清晰的境内应税交易判定规则，不再沿用以往实操中存在争议的属地判定口径，满足金融商品在境内发行以及销售方为境内单位/个人两个条件之一，即构成增值税应税交易。对于境外美元基金而言，其转让持有的境内上市公司股票，符合新增值税法下的应税交易判定要求，即使基金主体为境外机构、交易通过跨境渠道完成、交易双方均为境外主体，也不影响增值税应税义务的认定。从具体交易场景来看，无论是通过二级市场跨境减持、还是通过境外非公开协议转让境内上市公司股票、亦或是其他场外跨境处置方式，只要标的资产为境内上市公司股票，均全面纳入境内增值税征管体系。

在增值税计税细则上，境外美元基金转让境内上市公司股票实行差额计税，以股票实际卖出价扣除对应买入价后的余额作为应税销售额；转让境内上市公司股票中出现的正负差，可按盈亏相抵后的余额确定当期销售额，负差可结转下期抵减，但年末负差不得结转下一年度；一般计税方式下适用6%的增值税税率；符合小规模纳税人相关征管要求、适用简易计税方式的，可按照1%征收率计税。

另外，就目前市场特别关心的境外机构减持H股上市公司股票事宜，根据《增值税法》及相关规定，暂无被课征增值税的风险；但需要持续关注征管环境的变化。

2.  境内关联方跨境服务免税的不确定性

《财政部 税务总局关于出口业务增值税和消费税政策的公告》（财政部 税务总局公告2026年第11号，以下简称“11号公告”）对新旧增值税制度过渡的出口退免税政策衔接问题作出系统性回应。在跨境销售服务场景下，11号公告延续了“完全在境外消费”的核心判断标准，并在此基础上新增了“自然资源”排除要素。具体而言，一项跨境服务若要适用增值税免税政策，须同时满足：（1）服务的实际接受方位于境外；（2）服务与境内的货物、不动产、自然资源无关。

在境外投资机构的运营中，常见图示的跨境服务安排：境外基金管理主体委托其境内的关联方，就境内拟投资项目开展尽职调查、市场分析或行业研究。从11号公告的文义出发，若该咨询服务的接收方为境外主体，且服务内容本身不涉及对境内货物、不动产或自然资源，则形式上符合“完全在境外消费”的免税条件。然而，部分税务机关在实践中可能倾向于对“完全在境外消费”做严格解释，或以咨询服务与境内存在实质经济关联等原因对此类跨境咨询服务的免税条件进行挑战，导致政策的适用面临不确定性。同时，境外基金亦需关注跨境关联交易可能引发的常设机构认定、税务居民身份判定等税务风险，并针对该类风险事项进行预先规划或必要调整。

三、其他要点

（一） 整体资产转移规则修订

在营改增时期，对整体资产转移的规定停留在形式层面，以资产、债权、负债、劳动力四项要素的组合判定资产重组；只要交易结构在形式上同时涵盖上述要素，即可适用不征收增值税政策。因此，实务中出现部分企业为适用不征税政策，刻意将债权、负债及劳动力与实质为资产转让的交易进行“打包”处理，形式上满足资产重组要件，实质上规避了资产转让应缴纳的增值税，形成了税收套利空间。此类安排在一定程度上偏离了资产重组税收中性原则的制度初衷。

新《增值税法》下，《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称“13号公告”）对整体资产转移的规则作出修订，主要有三点变化：其一，将金融商品和无形资产一并列入不征税范围，弥补了此前规则中重组资产覆盖不全的缺陷，使资产重组的不征税规则更加完整、清晰；其二，强调资产重组标的应为“相对独立运营的经营业务”，资产重组应具有“合理商业目的”，一定程度上改变了以往偏重形式要件的判定逻辑，将税务处理建立在交易的经济实质之上，从制度层面填补了政策漏洞；其三，补充了不征税资产重组的进项抵扣规则，规定资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人，对应的进项税额方可按规定从销项税额中抵扣。

在实务中，适用整体资产转移不征税规则，仍需严格满足资产、债权、负债、员工四项要素齐备的形式要件。同时，应重点关注税务机关对“相对独立运营的经营业务”及“合理商业目的”这两项实质标准的判断口径，确保交易结构与商业实质相匹配。此外，若整体资产转移涉及小规模纳税人，或受让方在取得资产包后将其用于免税项目、简易计税项目或不征税项目，需特别关注进项税额可能无法抵扣的风险，避免因适用不当导致增值税抵扣链条断裂，引发额外税务成本。同时，相关主体需要特别注意，“合理商业目的”对于负责征收增值税的税务官员来说，亦是一个新课题，可能存在大量的沟通成本；在重大重组进行前应就重组的战略意义以及文档安排等事项充分准备和完善。

（二） 吸收合并的进项结转抵扣

在吸收合并场景下，除适用前述整体资产转移不征税规则外，13号公告亦基本延续了未抵扣进项税额可结转抵扣的既有政策，规定纳税人因实施资产重组被合并，办理注销税务登记的，注销登记前尚未抵扣的进项税额，可以由合并后的纳税人继续抵扣。对此，建议交易方提前与主管税务机关做好沟通，积极配合税务机关完成资料核对与信息确认工作，确保进项税额顺利结转，避免因程序疏漏导致无法继续抵扣，从而产生不必要的税务损失。需要特别注意的是，吸收合并是目前在法规层面唯一能有效转移标的公司冗余进项税的机制；在部分重组项目中可能发挥重大作用。

（三） 关联方无息借款的规则调整

无息拆借是关联方灵活调度资金、应对临时性资金缺口的常见安排。营改增时期，关联方无息借款需要视同销售缴纳增值税；符合条件的企业集团内单位之间的资金无偿借贷行为可适用免税规则。新《增值税法》对“视同应税交易”进行较大精简，“无偿提供服务”被剔除；这意味着，理论上关联方无息借款不再视同销售，无需缴纳增值税。

然而，以上税务性质认定立场的改变并不意味着关联方无息贷款完全不会落入增值税征管。值得注意的是，《实施条例》新增一般反避税规定，明确纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者提前退税、多退税款的，税务机关可以依照《税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。关联方无息贷款实质是资金提供方无偿取得款项的时间价值和收益，若无合理商业目的，仍有被税务机关挑战的风险。

根据我们的了解，税务机关基本认可关联方无息借款不视同销售、不征收增值税的处理原则；具体个案中是否存在纳税调整风险，仍需结合交易背景、借款用途等具体情形综合判断，相关主体可持续关注后续政策口径及典型案例，以进一步把握实务执行趋势。另外，值得注意的是，关联方无息贷款的转让定价风险依然存在，提高税务合规意识仍有必要。

四、总结和展望

在本文中，我们讨论了投资机构和投资相关业务在新的增值税法环境下面临的挑战和应对机制。与实体企业相比，投资机构由于业务性质的原因，天然地容易忽略增值税相关机制。而增值税法的出台，又对企业的合规性提出了更高的要求。在这个意义上，私募股权基金等投资机构，有必要增强对增值税法的认知。

尽管如此，如能充分理解并掌握增值税法的意旨和一些具体技术口径，投资机构也有机会更好的保护自己的权益；包括进项税保障、业绩奖励增值税风险、股票分配增值税口径等事宜，都可能实现更好的税务立场。

而在一些重组场景中，交易模式的选择也和增值税法的体系息息相关。企业应该特别注意，增值税法和实施条例已经引入了反避税条款，即也会存在类似所得税的合理商业目的评价机制；而且，调整的对象包括价格明显“偏高”或“偏低”。这意味着，在进行大型交易且需要运用增值税的重组优惠政策时，不能仅关注形式条件的满足，商业战略、文档准备等维度的准备工作变得更为重要。

最后，从投资机构的利益，以及国家鼓励长期投资出发，我们期待投资相关的增值税政策更加稳定、透明、可预期；以便于投资机构进行商业决策。这样的政策也有助于提升投资机构的税务遵从度。