新增值税法体系下的投资安排（上）

作者：税务团队丨基金团队

自2026年1月1日起，我国全新增值税法律体系正式落地实施。伴随着《增值税法》及其实施条例、一系列配套规章的陆续出台，各级税务机关也相继发布了多层次的解读与操作指引。进入2026年以来，税务机关通过立法衔接、制度配套、系统升级、服务保障等工作助推新法平稳落地；广大纳税人也已开始依据新税法进行实际纳税申报，在实务中不断涌现出诸多值得深入探讨的有趣议题。本文将以投资机构及其开展的典型投资行为为主要分析视角，聚焦新《增值税法》带来的机遇与挑战，以期为相关市场主体提供有益参考。

一、境内投资机构的增值税关注

（一） 增值税法的一般税务影响

在《增值税法》环境下，整体税制保持了较高的连续性与稳定性。对于投资机构而言，增值税的征税范围和税率变动不大，有利于维持现有交易架构与商业安排。不过，随着新法在进项税额抵扣、纳税人身份转换、税收优惠等方面的更新，投资机构仍需要重新审视具体业务场景，准确适用新规，降低因理解偏差而引发的税务风险。

1. 进项税抵扣规则的变化

新《增值税法》及配套规则对进项抵扣规则作出了调整。第一，非应税交易被列入不得抵扣进项项目。《增值税法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）规定，除应税交易和视同应税交易之外的取得经济利益的经营活动属于非应税交易，对应进项不得抵扣。该规定限缩了进项抵扣范围；特别地，在投资安排中，常见的转让非上市公司股权、取得股息红利等行为，均有可能落入上述非应税交易的范畴，从而影响相关进项税额的处理方式。

在实务中，若购入商品或服务时的用途具有不确定性，对应进项是否可以抵扣可能面临争议。例如，就投资机构而言，可能因投资项目发生法律尽调费、评估费等支出，若未来项目上市后退出，该支出用于增值税应税交易（转让上市公司股票属于金融服务中的“金融商品转让”，适用税率为6%），则相关支出对应进项可以抵扣；若项目在上市前退出，因交易属于非应税交易，则对应支出不可进项抵扣。而漫长投资周期中市场形势的变化、项目上市的不确定性都可能对未来交易的税务判断产生影响，进而使进项抵扣的判断更为复杂。

为配合非应税交易的进项抵扣规则，《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称“13号公告”）明确了无法划分不得抵扣进项的分摊公式，将非应税交易纳入分摊项目。该公式采用收入口径作为分摊依据，意味着股权取得成本、尽职调查费用等与投资相关的成本费用，也无法在进项分摊公式的分子或分母中体现。同时，根据13号公告，投资业务的进项分摊取决于交易发生当期的收入情况，当某期发生非应税交易，会推高当期不得抵扣进项税额的比例。对此，《实施条例》允许于次年1月的纳税申报期内对逐期计算的不得抵扣进项进行全年汇总清算，在一定程度上有利于调整期限错配问题。

例：如下图所示，某合伙制或公司制基金2026年1月发生两项业务：减持上市公司股票（应税交易）取得收入1万元，转让非上市公司股权（非应税交易）取得收入9万元。当月，该基金预付房租、水电等无法划分用途的公共费用，对应进项税额5万元。根据13号公告的分摊公式，当月不得抵扣的进项税额计算如下：5*9/（1+9）=4.5（万元），即当月仅有0.5万元进项税额可抵扣。2026年2月，该基金仅发生减持上市公司股票（应税交易）收入1万元，未发生任何非应税交易。若2月预付公共费用，则因非应税收入为零，不得抵扣比例为零，5万元进项税额全部可以抵扣。上述情形反映出，公共费用的发生与相关业务的收入确认不在同一期间时，当期计算的不得抵扣进项税额可能无法真实反映进项分配的整体情况。根据《实施条例》规定，该基金可于2027年1月纳税申报期内，以全年应税与非应税收入的合计数为基础，对逐期已计算的不得抵扣进项税额进行全年汇总清算。

第二，针对混合用途单项长期资产（一般纳税人取得的固定资产、无形资产或者不动产，既用于一般计税方法计税项目，又用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、不得抵扣非应税交易、集体福利或者个人消费中的一种。例如，某单位购入一项不动产，同时用于经营业务和职工宿舍），《实施条例》引入500万元限额规则。现行政策下，原值不超过500万元的混合用途单项长期资产仍可全额抵扣进项；原值超过500万元的单项长期资产在混合用途期间需按年度对不得抵扣的进项税额进行调整。同时，《财政部 税务总局关于发布〈长期资产进项税额抵扣暂行办法〉的公告》（财政部 税务总局公告2026年第15号，以下简称“15号公告”）明确，该规定不适用于租入的长期资产。

通常，基金主体、资管公司、项目SPV等投资机构基本不涉及购入价值超过500万元的单项长期资产，故购入的固定资产、无形资产、不动产的进项税额基本可以全额扣除。至于购入应税服务的支出（包括办公室租金和装修费），则不论其金额是否达到500万元，都需要根据公式计算分摊。

2. 小规模纳税人认定的重要调整

新增值税法及配套规定调整了小规模纳税人的适用条件和身份转换规则。其一，大部分投资机构年应税销售额超过500万元标准后，必须登记为一般纳税人。对于鲜有发生增值税应税行为、此前选择作为小规模纳税人的投资机构，应关注小规模纳税人身份适用风险，提前规划转化为一般纳税人后的纳税规则及税负影响。

其二，年应税销售额超标后，一般纳税人身份当期生效。根据《国家税务总局关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2026年第2号，以下简称“2号公告”），纳税人年应征增值税销售额超过规定标准的，一般纳税人生效之日为超过规定标准的当期1日。例如，某私募基金作为小规模纳税人选择按季申报增值税，2026年1月发生大额股票减持，销售额超过500万元，在新增值税法实施前，该基金可于2026年第一季度申报期结束后办理一般纳税人登记，并选择自4月或5月起按一般方法缴纳增值税，此前仍可适用小规模纳税人规定；新增值税法实施后，该基金自1月起全部收入均需按6%的税率缴纳增值税，且将即刻面临进项抵扣发票不足、收入分摊核算等系统性难题。

其三，以前期间销售额调整将追溯影响纳税人身份。根据2号公告，若风控核查、税务稽查导致纳税人身份转换，不仅需对该笔销售进行补税，还需对相关期间已按小规模纳税人申报的全部收入，逐期更正为按一般纳税人计税，并补缴相应的税款及滞纳金，进一步增加了纳税申报的合规成本。

增值税纳税人身份的选择和转换将引发适用税率、进项抵扣、申报期限、税收优惠等多项税务处理规则发生变化，有必要提前规划。对于投资机构，纳税人身份选择主要应考虑以下因素：

例如，基金管理人的主要收入来源是管理费，属于增值税应税交易；若其主要成本为人员工资且房租金额较低，则通常难以取得较多的可抵扣进项税额；因此若年度管理费不超过500万元，宜选择小规模纳税人。又如，对于基金主体，若无房租等大额支出，其主要进项来源于支付给管理人的管理费，若初始登记为小规模纳税人，可能造成初期管理费对应的进项税额无法抵扣，需结合管理费规模综合确定纳税人身份；而对于新进入中国的境外投资机构，可能在运营初期就会产生大量费用，若其预计未来通过IPO后退出等方式实现收益，属于增值税应税交易，可在设立初期即登记为一般纳税人，避免前期大额进项税额浪费。

3. 资管产品简易计税适用范围的调整

资管产品与私募证券基金相关度较高，相关讨论请见“私募证券基金的增值税关注”。

（二） 私募股权基金的增值税关注

1. 减持非上市公司股权

私募股权基金持有的非上市公司股权，本质是对非上市企业的权益性投资行为；该等股权不属于我国增值税法律法规中界定的“有价证券”。因此，减持非上市公司股权不属于金融商品转让，不构成增值税应税交易，无需缴纳增值税。与此同时，根据前文介绍的新增值税法进项抵扣规则，基金在持有、管理非上市公司股权期间发生的相关成本费用所对应的进项税额，均不得抵扣。

由此引出一个新的实务问题：对于存量投资项目，以前年度已抵扣的进项税额，在后续出现不得抵扣情形时，是否需要作进项税额转出处理？理论上，已抵扣的进项税额应于发生不得抵扣情形的当期进行转出；但鉴于标的公司能否上市存在不确定性，进项税额转出的具体时点难以确定。实务中，根据我们的观察，截止目前大多数税务机关暂未主动要求对非上市项目已抵扣进项税额进行追溯调整。建议相关纳税人在对新增项目依规进行合规处理的同时，持续关注主管税务机关对存量项目进项追溯调整的执行口径及相关实务案例。

2. 减持上市公司股票

与非上市公司股权不同，私募股权基金的标的公司成功上市后，其持有的股份将转变为上市公司股票，上市公司股票明确属于有价证券；上市后减持上市公司股票属于金融商品转让，应缴纳增值税。

特别地，此前营改增政策对跨境金融商品转让的增值税征管存在一定模糊地带。《增值税法》第四条明确，销售金融商品包括（1）金融商品在境内发行，或（2）销售方为境内单位和个人两种情形。基于此，境内私募股权基金减持美股、港股等在境外发行的金融商品，将落入增值税应税交易。同时亦明确，若销售方为境外机构，境内购买方无需为境外机构代扣代缴增值税。

持有跨境上市项目的私募股权基金应关注退出环节的税负变化并及时自查增值税申报情况；对于存量项目，应评估潜在的税负影响并考虑合适的应对方式；对于新增项目，建议在交易架构和合同安排中提前规划，避免因误判税负导致实际回报率不达预期。

3. 业绩奖励的增值税认定

在私募股权投资基金分配机制中，在返还投资本金并分配门槛收益后，投资者和基金管理人通常对剩余超额收益（Carried Interest）进行分配，取得超额收益分成（Carry）；这一环节曾存在收入定性和增值税处理争议。

税务机关倾向于将Carry定性为基金管理服务费；理由是，一方面，Carry是管理人提供超过约定收益率的金融服务而收取的报酬；另一方面，即使基金管理人无超额业绩报酬可收取，其也无补偿基金收益的义务和风险，故Carry不具有非保本性质^[1]。营改增时期，《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，以下简称“36号文”）就将“基金管理”列入直接收费金融服务；新发布的《财政部 税务总局关于增值税征税具体范围有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第9号）亦延续了36号文的规定。因此，Carry若被认定为基金管理服务费，在新增值税法背景下仍需按直接收费金融服务缴纳增值税。

然而，一些基金管理人主张Carry属于持有金融商品期间取得的非保本收益，特别是合伙型基金中管理人或管理人关联方作为GP出资时。基于这一立场，管理人主张Carry不属于增值税应税项目，不缴纳增值税。部分私募基金通过调整基金架构，增设SLP（Special Limited Partner）收取Carry，使其形式上更接近投资收益，争取有利的税务定性。

新《增值税法》实施后，增值税征管口径趋于严格，有必要重新审视基金利润的分配流向和税务处理，主动调整税务策略降低因定性错误引发的补税风险。

4. 实物分配股票的增值税处理

私募股权基金实物分配股票，是指私募基金管理人与投资者约定，将私募股权基金持有的股票向投资者进行分配的一种安排；对拓宽私募股权基金退出路径、推动资本良性循环具有重要意义。我国最早于2022年启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点，当前适用主体限于基金业协会备案的私募股权基金、创业投资基金。作为一种创新性分配安排，实物分配股票的增值税处理值得探讨。

如下图所示，理论上实物分配股票存在两种处理逻辑：（1）若实物分配股票被视为先按分配时的公允价值卖出股票，再以取得的现金分配至投资人，则基金需以卖出价扣除买入价后的余额计算销售额，并在分配环节就相应增值部分缴纳增值税；（2）根据《关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第40号，以下简称“40号文”），无偿转让股票时，转出方以该股票的买入价为卖出价，计算缴纳增值税；转入方将上述股票再转让时，以原转出方的卖出价为买入价，计算缴纳增值税。该政策口径具有递延纳税效果，分配环节暂不产生税负，股票的计税基础将平移至基金LP。

新《增值税法》施行后，40号文相关政策得以延续，但实物分配股票能否被认定为“无偿转让股票”仍存在一定不确定性。建议相关基金管理人就具体增值税处理方式与主管税务机关充分沟通，明确执行口径，确保税务处理合规稳妥。此外，在具体处理中，对于上市公司首次公开发行前的股份和交所上市公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，应以IPO发行价为买入价；对于私募基金通过重大资产重组、再融资取得的上市公司股份，应以上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

（三） 私募证券基金的增值税关注

1. 增值税免税资格明确排除

36号文时期，证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券收入增值税免税政策未限定适用于公募证券投资基金或私募证券投资基金。实践中，大部分税务机关仅认可公募基金适用免税政策；但由于相关规定未限缩适用主体，引发了政策适用争议。《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第10号，以下简称“10号公告”）将免税项目限定为“公募证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券取得的收入”，明确私募证券投资基金不适用免税政策，统一了实务处理口径，填补了政策的不确定性。进一步提醒私募证券投资基金管理人在制定投资策略时考虑股票买卖换手产生的税务影响，建立增值税合规核算体系。

2. 基金不再属于列明的金融机构

鉴于私募证券基金运营过程中由基金管理人作为增值税纳税人，过去部分机构将基金产品视为管理人的税务延伸，模糊处理二者间的资金往来。10号公告中，“证券投资基金”被剔除出金融机构范畴，不再属于金融同业往来利息收入免税政策的适用主体。建议加强对作为基金产品的“证券投资基金”和作为基金产品管理人的“证券基金管理公司”的区分，在进项税抵扣、收入确认等环节的会计核算和税务处理中，清晰划分自有资金业务与基金管理行为，降低因主体混同引发的税务风险。

3. 简易计税方法的适用明晰

我国私募基金组织形式表现为契约型、公司型和合伙型三类；契约型基金本身不具备法律实体，由基金管理人代其行使相关民事权利；公司型基金作为独立法人，由投资人作为股东以出资额为限承担有限责任；合伙型基金由基金管理人作为普通合伙人（GP），投资者作为有限合伙人（LP）。其中，私募证券基金多采用契约型组织形式。此前，相关法规并未明确禁止合伙型和公司型资管产品选择简易计税办法，引发了税企在政策适用性方面的争议。根据过往征管实践，税务机关并未放松征管口径，通常合伙型和公司型产品根据此政策适用简易计税并不具有可行性。新增值税法实施后，10号公告将简易计税的适用范围限定为“资管产品管理人运营契约制资管产品过程中发生的增值税应税行为”。这意味着，新规在规定层面明确了仅契约型基金可继续适用简易计税方法，排除了政策适用的争议，公司型、合伙型基金应根据其纳税人身份适用对应的计税规则。对此，有必要加强增值税规范核算；对于存量基金，应结合基金组织形式及时合规申报缴税；对于新设基金，建议结合投资标的和策略提前布局基金组织形式。特别地，同时管理契约型、公司型、合伙型多类产品的投资机构，应建立分产品、分主体的增值税核算体系，避免不同产品之间混淆适用计税方法，防范税务申报风险。

（四） 公募基金的增值税关注

对于公募基金而言，增值税相关政策保持稳定。如前所述，10号公告延续了对公募证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券取得收入免征增值税的优惠政策。建议适用该政策的基金管理人清晰划分免税项目与应税项目，确保增值税核算与申报的规范性和准确性，避免因核算不清导致无法正常享受免税优惠或引发税务风险。

[1]蔡熙林，陈梦雅：《“超额业绩报酬”要不要缴纳增值税》，载《中国税务报》，2024年01月30日。