境外信托持有数字资产的合规框架与实务要点 — 受托人视角

作者：宋荟伊丨李珣丨洪松

随着虚拟资产逐步纳入高净值人群跨境财富配置与代际传承的核心视野，以比特币、以太币及各类稳定币为代表的虚拟资产正催生新的信托持有、投资与分配需求。这一趋势正在推动香港、BVI、开曼、泽西等主要离岸法域的信托服务机构布局相关业务能力，探索将虚拟资产有效嵌入传统信托架构的可行路径。不同于现金、保单等传统资产，虚拟资产的虚拟性、监管特殊性与操作复杂性，使其在信托持有逻辑、投资决策、托管安排及合规要求上与传统资产存在显著差异。本文拟从受托人实操视角，结合主流离岸法域现行监管规则与市场实务经验，聚焦境外信托持有及投资虚拟资产的核心合规要点与实操路径，为信托机构展业提供专业参考。

一、虚拟资产的信托适格性认定：主流离岸法域规则对比

普通法下，有效信托的设立需满足三大确定性要件，即意图确定性、标的确定性、对象确定性，其中委托人需具备设立信托的明确意思表示，信托财产范围需清晰可有效辨识，受益人范围需能够合理确定。

一般而言，虚拟资产须具备可辨识性（identifiability）、可确定性（certainty of subject matter）及可转让性等财产核心特征，方可成为有效的信托财产标的。当前，各主要离岸法域均在不同程度上将虚拟资产的合法来源审查（source of funds / source of wealth verification）作为受托人接纳信托财产的前置合规义务，但在信托适格性的认定标准上存在一定差异。举例而言：

（一） 香港

香港司法实践已倾向于认可比特币等主流加密货币具备财产性特征（参见Re Gatecoin Ltd [2023] HKCFI 914），受监管的法币挂钩稳定币在实务中亦被普遍接受为可纳入信托持有的资产类别。但需注意，上述认定主要源于特定司法程序语境，香港目前尚无成文法直接就虚拟资产的信托适格性作出正面规定。对于NFT等非同质化虚拟资产，因存在估值不确定性与权属证明特殊性，其信托适格性需结合资产属性、链上交易记录完整性等因素个案判断；若无清晰的权属证明与可追溯的交易轨迹，受托人一般暂不接纳其作为信托财产。

（二） BVI

BVI通过《2022年虚拟资产服务提供商法》（VASP Act 2022）对“虚拟资产”进行了广义立法定义，以涵盖比特币、稳定币、现实世界资产等多种虚拟资产类别，为其在BVI法律体系下获得明确法律地位提供了成文法基础。在信托适格性层面，BVI信托法的一般性规定与普通法原则构成核心依据— 虚拟资产满足基本财产要件即可成为信托财产，无需就其财产性质另行取得专门的监管确认。但若受托人在管理过程中实质性地从事了托管、交易等虚拟资产服务活动，则可能触发VASP牌照义务，需审慎评估业务边界。

（三） 开曼、泽西等

开曼与泽西同属普通法传统法域，对比特币、稳定币等可互换（fungible）虚拟资产的财产性亦持积极立场，实务中普遍认可其可纳入信托持有范围；对NFT、基于DeFi协议产生的权益凭证等非同质化或结构复杂的虚拟资产则持审慎态度，需个案认定。两地在监管路径上各有侧重 — 泽西金融服务委员会（JFSC）已就虚拟资产业务发布专门监管指引，开曼则主要依赖《虚拟资产（服务提供商）法》（2020，经修订）的框架 — 但均尚未形成针对虚拟资产信托适格性的统一成文法规则。

此外，各主流离岸法域对虚拟资产信托适格性设置了统一的排除情形：无明确交易轨迹的匿名化虚拟资产，因无法完成合法来源核查、不符合反洗钱与反恐怖主义融资监管核心要求，被排除在信托持有范围之外。同时，对虚拟资产的合法来源核查要求显著严于现金、保单等传统资产，实操中受托人需通过交易所流水、资产溯源证明、完整交易轨迹记录等材料，全面核查虚拟资产的取得方式、流转过程，确认资产来源合法合规。

二、虚拟资产受托业务的展业基础

信托机构开展虚拟资产受托业务，其牌照体系、合规内控制度与上下游合作架构，区别于传统资产受托业务，核心是建立适配虚拟资产链上流转特性、私钥管理风险及较高操作风险的合规体系。不同法域的监管路径存在差异：香港采用牌照监管模式，对准入与内控的要求更为具体严格；BVI、开曼等法域则以注册制为主，监管机构对注册申请拥有实质审查权，但在制度细化程度上总体低于香港。

（一） 牌照体系的差异化合规要求

1. 香港

在香港提供信托服务，须依据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）第5A部向公司注册处申领TCSP牌照（信托或公司服务提供商牌照）。TCSP牌照为提供信托服务的基础牌照，不区分受托资产类型；因此，受托财产中即使包含虚拟资产，受托人仍首先应满足TCSP牌照及AMLO项下客户尽职审查、持续监控及记录保存等基本要求。

但需注意，TCSP牌照并不当然覆盖所有与虚拟资产有关的活动。若机构进一步经营虚拟资产交易平台，则须按香港虚拟资产交易平台制度向证监会（SFC）申请VATP牌照；若机构向客户提供虚拟资产交易中介、分销、投资建议或资产管理等服务，则还需结合其具体业务模式，评估是否触发《证券及期货条例》下的第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）或第9类（资产管理）等受规管活动要求，并相应申请适用于虚拟资产的牌照升级。换言之，受托人“持有”虚拟资产与受托人“经营虚拟资产服务业务”并非同一概念，是否需要额外牌照，关键取决于是否在香港以业务方式为客户提供受监管服务。若受托人只是作为信托法律所有人代表信托持有虚拟资产，原则上不因“持有”这一事实本身当然成为VATP或其他持牌中介；但一旦受托人同时承担为客户执行买卖、向客户推荐具体虚拟资产、管理虚拟资产的委托投资组合，或在其平台上撮合交易等角色，就应按具体活动重新分析牌照边界。

值得注意的是，香港近年正持续推进虚拟资产中介活动的牌照立法扩容。除现行VATP制度外，政府与证监会已就虚拟资产交易、托管、投顾及资管服务逐步建立更完整的发牌框架：其中，针对虚拟资产交易及托管服务的立法建议已于2025年12月形成咨询总结，而针对虚拟资产投顾及资管服务的制度亦已进入进一步公开咨询阶段。由此可见，香港的虚拟资产监管已不再局限于交易平台本身，而是正逐步覆盖更广范围的虚拟资产中介活动。

2. BVI

BVI无需为虚拟资产受托业务单独申领新的信托牌照。信托机构在持有原有信托牌照的基础上，须依据《2022年虚拟资产服务提供商法》（VASP Act 2022）向BVI金融服务委员会（FSC）申请VASP注册。FSC对注册申请拥有实质审查权，有权审查申请人的适当人选资格（fit and proper）、反洗钱制度等，并可拒绝注册。注册过程中需提交反洗钱制度文件、适当人选审查材料、业务范围说明等相关资料，未完成注册的信托机构不得开展虚拟资产受托相关业务。

3. 开曼

与BVI类似，开曼无需申领专门的虚拟资产信托牌照。信托机构须依据《虚拟资产（服务提供商）法》（2020，经修订）向开曼金融管理局（CIMA）申请注册，CIMA同样拥有实质审查权。注册时需提交业务操作流程、风险控制体系、反洗钱专项制度等材料。

4. 泽西

泽西金融服务委员会（JFSC）依据《金融服务法》及相关监管政策对虚拟资产业务进行监管，信托机构在原有牌照基础上须就虚拟资产业务向JFSC完成补充注册。泽西对虚拟资产业务的合规要求在离岸法域中相对严格，在内控制度与持续合规义务方面更接近香港的监管标准。

（二） 适配虚拟资产特性的合规关注点

除牌照问题外，受托人持有虚拟资产时更核心的，是回到受托关系本身的职责要求。与传统资产一样，受托人仍须遵守诚实信用、善意行事、避免利益冲突、妥善保管信托财产、按信托目的行使权力、保存充分记录并在需要时向受益人作出适当说明等一般职责；不同之处在于，虚拟资产的价格波动、私钥控制、链上可追溯性及技术事件风险更高，意味着受托人在是否接纳某项资产、是否自行保管、是否委托第三方托管、是否执行某笔交易时，都需要证明其已尽到与该类资产相匹配的审慎注意义务。

从法定责任角度看，香港受托人至少应同时关注两类要求：一类是TCSP持牌人依据AMLO履行的客户尽职审查、持续监控、可疑交易报告及记录保存义务；另一类是如受托结构中引入持牌中介、基金经理或交易平台时，相应证券监管规则对交易执行、客户资产保障、风险披露及适当性管理提出的要求。若受托人未能建立足够的制度去识别资产来源、监控异常交易、妥善管理私钥或监督外部托管人，即使底层信托契约赋予其较大投资权，也仍可能因未尽审慎管理职责而承担民事责任、监管责任，甚至在涉及可疑资金时面临刑事风险。

就风险类型而言，虚拟资产受托管理中最常见且最难事后补救的风险，通常包括：第一，私钥遗失、泄露或内部人员滥用，导致资产无法追回；第二，交易平台、托管人或智能合约发生技术或信用事件，导致资产冻结、丢失或难以及时提取；第三，资产来源不清、交易对手或钱包地址涉制裁、暗网、诈骗或其他高风险活动，导致AML/KYT风险暴露；第四，估值与流动性不足，影响信托记账、受益分配及税务申报；第五，硬分叉、空投、质押收益、治理投票等附带权益处理不清，引发受益人争议。因此，受托人的工作重点不应只是“能否持有”，而是“能否在有制度、有证据链、可追责的前提下安全持有和投资”。

相较于传统资产，虚拟资产受托业务的内控制度需针对性增设专属核心模块，重点围绕虚拟资产的操作风险与交易风险建立全流程管控体系，并按所属法域监管要求履行相应的报告、备案及记录留存义务。

（三） 权责清晰的上下游专业机构协同体系

虚拟资产的专业性与操作复杂性，决定了信托机构无法独立完成受托业务全流程。上下游专业机构的协同管理亦构成信托机构内控体系的重要延伸，需围绕交易执行、资产托管、估值评估及链上合规审查等核心环节，与具备相应资质的专业机构建立合作关系，并以书面协议明确各方权责边界。

1. 交易执行 — 与合规交易执行方合作

以香港为例，信托投资现货虚拟资产通常有两种路径：一是信托或其受托人直接在持牌VATP或合规托管安排下开户并自行下单；二是通过持牌中介代为执行。若通过香港持牌中介提供虚拟资产交易服务，该中介通常需在其既有受规管活动框架下满足SFC对虚拟资产相关活动的附加牌照要求，并通过其在持牌VATP开立的omnibus account执行交易。这里的omnibus account原则上是中介在平台层面的综合账户，并非每个信托客户都必须单独开立omnibus account；相反，若信托选择直接在持牌VATP开立账户，则通常开立的是该信托或受托人的客户账户，而非omnibus account。

2. 资产托管 — 与专业托管机构合作

对于大额虚拟资产，受托人原则上应优先考虑由受监管或受有效监督的专业托管机构负责保管，并重点审查其钱包架构、冷热钱包配置、授权与审批机制、保险覆盖、资产隔离安排以及是否存在分包托管等事项。以香港为例，根据证监会现行VATP规则，平台运营者原则上应仅通过其关联实体以信托方式为客户持有客户资产，并就客户虚拟资产的保管与保障承担较高标准的责任。但该等安排并不当然免除受托人自身的审慎管理义务。受托人仍应持续监督相关托管安排的合规状态、财务稳健性、审计与内控报告、重大事件通报机制以及服务协议履行情况；在资产规模较大或集中度较高时，亦可结合操作可行性考虑多托管人安排，以降低单一托管人风险。

3. 估值评估 — 结合资产类型建立分层估值机制

虚拟资产估值的核心在于为信托财产管理、账务处理及受益分配提供相对公允、可解释且可持续执行的价值依据。对于比特币、以太币、受监管稳定币等流动性较高、价格形成机制相对透明的标准化虚拟资产，实践中通常可依据预先约定的估值政策，参考持牌平台报价、主要市场价格或第三方定价来源进行估值。对于NFT、低流动性代币、附带锁仓安排的代币或其他结构复杂、缺乏活跃市场价格的虚拟资产，则宜视具体情况引入外部专业机构提供估值支持。目前虚拟资产估值领域尚无统一的资质认证标准，信托机构在选择估值支持方时，应重点考察其方法论透明度、数据来源、估值假设、独立性及行业声誉，并将估值依据、参数选择及内部审批过程完整留痕，以备后续审计、受益人沟通及争议处理之需。

4. 链上合规审查 — 将链上分析与客户尽调结合开展风险评估

信托机构在接纳虚拟资产入托前，应对相关资产开展与其风险相匹配的链上合规审查，并通常借助区块链分析工具或第三方分析机构，对钱包地址、主要流转路径及交易对手风险进行核查，以识别是否涉及制裁名单、高风险地址、混币服务、暗网、诈骗或其他可疑活动。实践中，链上审查通常无法机械地实现对所有历史路径的完整还原，因此更可行的做法，是将链上分析与委托人KYC、资产来源说明、交易所流水、钱包控制权证明及相关税务/交易材料结合起来，形成对资产来源合法性及可接受性的综合判断。对于历史路径复杂、证据链明显断裂、存在较高风险暴露或无法作出合理解释的虚拟资产，受托人应提高审查标准，并视情况拒绝接纳入托。

（四） 客户尽调的强化要求

虚拟资产受托业务的客户尽调在传统KYC基础上须作针对性强化。除常规的身份核实、受益所有人识别与背景调查外，受托人还应把“资产本身”纳入尽调对象，即同时做客户KYC与链上KYT。核心增量主要体现在以下几个方面：

一是资产溯源的精细度。受托人应核查虚拟资产的取得方式、主要流转路径、历史存放地址、是否经由受监管交易所提取、是否存在场外收币、币币兑换、跨链桥转换、混币器接触等情形，并结合区块链分析工具或第三方报告识别高风险暴露。对于来源无法合理解释、证据链明显断裂或与高风险地址存在密切接触的资产，应审慎承接或直接拒绝入托。

二是高风险客户的识别与管控。对来自高风险司法管辖区的委托人、政治公众人物、频繁使用场外交易结构的客户、加密基金管理人、矿工及存在匿名钱包大额交易记录的客户，须提高尽调标准，强化资产来源证明材料要求，并视情况要求出具税务、交易、钱包控制权及资金用途说明。

相关尽调材料、钱包审查结果、交易记录及决策留痕的保存期限，至少应满足适用法域反洗钱法规的最低要求。以香港TCSP持牌人为例，AMLO项下的记录保存通常不少于5年；考虑到虚拟资产争议往往滞后暴露，实操中建议对关键入托材料、链上分析报告、授权记录和异常交易审批记录适当延长保存期限。

三、虚拟资产信托的架构设计

境外信托持有虚拟资产的架构选择，核心在于是否加设SPV层，以及交易执行、托管与控制权如何分配，由此形成直接持有与间接持有两种基础路径：

1. 直接持有：信托以自身名义或由受托人代表信托在持牌平台、合规托管机构或其他经审慎评估的执行渠道开立账户，直接持有并在授权范围内投资虚拟资产。该模式操作相对简洁、管理效率较高，主要适配比特币、以太坊及其他流动性较好的标准化虚拟资产。为降低操作风险，通常应将交易权限、审批权限及提币权限分层设置，私钥或提币控制采用多重授权机制。

2. SPV间接持有：信托通过持有BVI或开曼专属SPV公司的全部股权，由SPV作为虚拟资产的持有及交易主体。SPV原则上仅为持有和管理该等资产而设立，不开展与信托目的无关的经营业务。该模式可在一定程度上隔离虚拟资产自身的风险，也便于在不同法域下安排开户、托管、审计及税务申报。

实务中，大型信托机构常搭建跨法域架构 — 以香港信托作为法律关系主体、BVI SPV作为资产持有载体、香港持牌VATP平台作为交易执行与托管服务方，整合香港监管成熟度、BVI税收与架构灵活性、持牌平台专业托管能力等综合优势。

四、跨境监管衔接、税务规划与合规申报

境外信托持有虚拟资产天然涉及多法域监管，对委托人和受托人而言，真正需要把握的硬性合规要求集中在四个层面：内地委托人的资产入托边界、各法域税务处理差异与规划要点、国际信息申报义务、法律适用与争议解决的明确约定。

（一） 内地委托人的资产入托边界

根据《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发[2026]42号），内地将虚拟货币相关业务活动定性为非法金融活动。因此，委托人拟注入境外信托的虚拟资产，应为其在境外合法取得并持有的资产 — 如通过境外合法交易、投资、赠与等方式取得，且不涉及在境内的业务经营活动。受托人须就资产取得的时间、地点、方式进行严格核查，确认委托人已完成相关税务申报义务，资产不存在洗钱、恐怖主义融资等合规瑕疵。若信托存续期间虚拟资产变现后涉及法币回流境内的，仍须遵守内地个人外汇管理的相关规定，通过合规金融渠道办理。

（二） 各法域税务处理差异与规划要点

架构选择直接影响虚拟资产信托的整体税负，这是委托人在信托设立阶段最为关注的核心问题之一。各主要法域的税务处理要点如下：

1. 香港：香港依据地域来源原则（territorial source principle）征收利得税，核心判断在于利润是否源自香港。虚拟资产在香港通过持牌平台变现产生的利润，若被认定为营业性质（如频繁交易、以短期盈利为目的），须缴纳利得税；若属资本性质（如长期持有用于财富传承），一般不予征收，具体结合持有目的、交易频率、持有期限等因素综合判断。信托向受益人进行分配时，香港不征收预提税。

2. BVI、开曼：两地均为零税制法域，虚拟资产在持有、转让、变现各环节均无需缴纳所得税或资本利得税，这是跨法域架构中常以BVI或开曼SPV作为资产持有载体的重要考量之一。

3. 税务规划的核心提示：实操中需注意，零税制法域的架构优势须与CRS 2.0、FATCA等国际信息申报义务相协调 — 税务透明度要求日益提高，纯粹以避税为目的的架构安排可能面临被穿透认定的风险。税务规划应以合法合规为前提，结合委托人的税务居民身份、资产类型及分配安排进行整体设计。此外，实操中须按信托契约约定的估值基准定期对虚拟资产估值，NFT等非标准化资产需委托专业机构出具评估报告，并完整留存估值依据与交易记录，以备各法域税务机关审查。

（三） 国际信息申报义务

这是虚拟资产信托区别于传统资产信托最易被低估的合规风险点。与传统金融资产申报相比，虚拟资产缺乏统一的账户编码与估值标准，申报实操难度更高，须额外关注以下要求：

1. CRS 2.0申报：虚拟资产已被正式纳入CRS 2.0信息交换范围。若信托被认定为投资实体，须将委托人、受益人、保护人等相关方信息及虚拟资产的持有与交易情况申报至税务主管部门。需要特别注意的是，通过BVI或开曼SPV持有虚拟资产并不能降低申报义务 — 若SPV仅被动持有虚拟资产、不从事主动交易业务的，通常被认定为消极非金融实体，须穿透识别实际控制人并完成信息申报。

2. 美国税务申报：针对具有美国税务居民身份的委托人或受益人，美国正通过拟议法规及数字资产经纪人申报规则，逐步将虚拟资产纳入税务信息申报框架，信托机构须持续关注美国国税局的最新规则并做好申报准备，未合规申报将面临相应处罚。

3. 香港FSIE申报：若香港信托持有虚拟资产产生的境外收入在香港收取，须评估是否满足香港外来收入豁免征税制度的经济实质要求，否则相关收入可能被视为香港应税收入。实操中须完整保留收入来源证明与交易记录，以备税务机关审查。

（四） 法律适用与争议解决

信托契约须明确约定适用法律与争议解决方式。实务中的通常安排为：信托关系本身适用信托设立地法律（如香港信托适用香港法，BVI信托适用BVI法）；交易层面的法律适用则取决于交易平台用户协议的约定及相关法域强制性监管规则的适用，信托契约无法单方决定。争议解决优先选择仲裁 — 仲裁裁决依据《纽约公约》具备跨境执行效力，且可指定具备虚拟资产专业知识的仲裁员，在效率与专业性上优于跨法域诉讼。

结语

境外信托持有虚拟资产是高净值人群跨境财富配置的重要方向，也是信托机构展业的新赛道。本文从受托人视角出发，围绕信托适格性认定、展业基础搭建、架构与契约设计、跨境监管与税务合规四个维度，梳理了虚拟资产信托的核心合规框架与实操要点。对于信托机构而言，核心是精准适配虚拟资产的特殊性：在前端，把握各法域适格性规则与牌照要求，建立适配虚拟资产的内控体系与专业机构协同机制；在架构层面，根据资产类型合理选择直接持有或SPV间接持有模式，以权责清晰的契约条款锁定各方权利义务；在合规层面，做好各法域监管衔接、税务规划与国际信息申报，确保全流程合规可追溯。

虚拟资产监管政策仍在快速演进中，信托机构在架构设计与契约安排中应预留合理的灵活性，在合规框架内稳健推进业务发展。

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引注列表

1. Re Gatecoin Ltd [2023] HKCFI 914。

2. 中国人民银行等部门，《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号），2026年。

3. 香港特别行政区立法会，《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO，香港法例第615章）第5A部（信托或公司服务提供者牌照机制）。

4. 香港特别行政区立法会，《证券及期货条例》（SFO，香港法例第571章）（涉及第1类证券交易、第4类就证券提供意见、第9类资产管理受规管活动）。

5. 英属维尔京群岛金融服务委员会（FSC），《2022年虚拟资产服务提供商法》（ British Virgin Islands (BVI), Virtual Assets Service Providers Act, 2022, VASP Act 2022）。

6. 开曼群岛金融管理局（CIMA），《虚拟资产（服务提供商）法》（2020年修订版）（Cayman Island,Virtual Asset (Service Providers) Act, 2020 Revision）。

7. 泽西金融服务委员会（JFSC），《金融服务（泽西）法》（Jersey, Financial Services (Jersey) Law 1998）及相关虚拟资产监管政策指南。