作者：刘夏艺丨蒋睿馨丨时悦丨赵晨辰
一、引言
进入2026年，AI已由单纯的技术竞争焦点，演变为国际贸易摩擦与出口管制政策调整的重要领域。围绕先进算力、模型训练、核心算法以及相关技术的跨境流动，各主要法域监管持续收紧，AI企业的全球化布局正面临前所未有的合规挑战。在AI企业出海的征途中，出口管制已不再局限于交易落地前的附属性审查，而逐步成为影响企业研发分工、算力布局、交易结构和全球化路径的重要制度变量。美国围绕先进计算形成的监管框架，正持续向模型训练活动、云算力调用和供应链反规避等环节延伸；中国则在既有技术进出口管理与出口管制制度基础上，对技术跨境流动实施更为审慎的监管。从整体趋势看，监管重心正由单一物项管制，转向算力、模型、技术和交付链条的整体审视，AI企业的跨境研发、部署与交易安排，正在被纳入更严格的合规约束之中。
本文作为AI企业出海系列文章的第三篇，将承接前文关于股权架构与尽职调查的讨论，深入剖析2025 – 2026年全球AI出口管制的最新动态，重点分析中国与美国在AI领域的出口管制规则及其演进趋势，并就企业如何构建系统化合规体系提出实务建议。
二、中国技术出口管制：从“限制目录”到“实质性出境”
中国对AI技术跨境转移的监管，主要涉及两套并行但并不完全重合的规范体系：一是《对外贸易法》《技术进出口管理条例》及《中国禁止出口限制出口技术目录》（简称“《目录》”）项下的限制出口技术许可管理；二是《出口管制法》及其配套制度项下，对特定两用物项、技术及相关服务的出口管制制度。2025年以来，监管机构对AI核心技术的穿透式审查趋势愈发显著，不仅关注所有权的变更，更关注技术能力的实质性外移。
（一） 限制出口技术的核心范畴
根据2023年底修订并持续施行的《目录》，多项与生成式AI密切相关的技术被列为“限制出口”类别。这意味着企业在向境外提供相关限制出口的技术或服务时，必须事先取得省级商务主管部门的许可。
限制出口的技术领域 |
目录编号 |
关键管控内容 |
信息处理技术 |
086501X |
基于数据分析的个性化信息推送服务技术 |
计算机网络技术 |
086302X |
巨型计算机（运算次数≥97万亿次）网络系统、并行处理技术 |
计算机通用软件编制技术 |
086502X |
巨型计算机（运算次数≥97万亿次）软件技术； 并行计算机的微内核和多线程的实现技术，程序并行性识别技术及并行优化编译源程序 |
（二） “实质性出境”的认定困境
在AI企业出海实践中，最令创始人困惑的往往是：如果不涉及源代码的物理移交，仅仅是境外授权或团队外迁，是否构成“技术出口”？
根据我们的实务观察，监管机关在判断相关安排是否构成技术出口时，已逐步从单纯关注技术载体的物理出境，转向更加关注技术能力是否发生实质性跨境转移，监管重点在于是否发生了受规制的“技术转移”。以下三种典型场景极易触发合规红线：
核心团队整体外迁：如境内研发团队整体迁往境外，并在迁移过程中伴随境内形成的核心算法、训练框架或相关技术资料被境外主体实际取得、持续使用或控制，则相关安排存在被认定构成技术跨境转移或技术出口的风险。
跨境授权与模型部署：将境内训练的基础模型权重、算法模块、训练框架或其他相关技术资料授权或提供给境外主体使用，或在境外服务器上部署涉及限制出口技术的推理引擎，且在该等部署过程中向境外主体提供模型权重、算法模块、接口能力或其他技术资料，从而使境外主体能够实际获取或利用相关技术能力。
穿透式并购审查：在涉及境外主体收购境内AI企业、研发团队或核心技术资产的交易中，如交易安排实质导致限制类技术向境外买方或其控制下主体转移，相关监管机构可能结合交易结构、交割安排及后续控制关系，对交易是否涉及限制类技术的变相出口进行实质性评估。
三、美国EAR新规：从先进芯片管制，转向模型训练与供应链执法强化
（一） 先进计算规则仍是美国AI管制主干
美国当前针对AI和算力的出口管制，核心框架仍是2022年10月与2023年10月两轮先进计算规则。这两轮规则通过对满足阈值的高性能芯片及其整机、相关软件与技术实施许可管制，并结合最低减让标准（de minimis）与外国直接产品规则、最终用户/最终用途管制及清单工具，构成了美国当前限制中国获得先进AI算力的核心制度框架。对AI企业而言，美国规则的核心已不再是对个别芯片型号的零散限制，而是围绕先进算力能力建立起覆盖芯片、服务器、软件技术及相关交易链条的综合管制框架。具体解读请见我们之前发布的《汉坤 • 观点 | AI管制前沿 — 美国出口管制政策观察》。
（二） 监管重点进一步延伸
在此基础上，美国监管重点近两年明显进一步前移。2025年1月，美国工业和安全局（简称“BIS”）在《人工智能扩散框架》中曾将监管范围从先进计算芯片延伸至AI模型训练和模型成果本身，其中新增ECCN 4E091，拟将特定先进闭源AI模型权重纳入管制，主要针对训练计算量达到10^26次运算及以上的模型权重[1]。虽然该规则已于2025年5月被撤销，但BIS同期又发布了围绕AI模型训练、先进计算芯片反转用以及一般禁令十（GP10）适用的多份政策文件[2]，进一步表明美国对AI的管制重点，正在从单纯的物项控制，延伸至模型训练活动、云算力/IaaS场景、供应链来源以及第三方规避风险。
（三） 2026年新动态
2026年1月，BIS发布最终规则《关于先进计算商品许可审查政策的修订》，对H200等特定芯片对华出口许可审查政策作出有限调整，在特定条件下由“推定拒绝”调整为“逐案审核”。但该调整仅属有限放宽，且附带严格条件，包括确保美国供应优先、禁止用于军事最终用户等。对企业而言，美国出口管制规则仍保持高压态势，仅在个别商用品类上保留了有限的政策弹性。
2026年1月，美国众议院通过《远程访问安全法案》，旨在填补此前通过云服务绕开硬件管制的“法律漏洞”。该法案拟通过修订《出口管制改革法》（ECRA），将特定“远程访问”场景更明确地纳入出口管制法授权范围，以填补通过云服务远程获取受控算力的监管缺口。截至本文成稿日，该法案仍处于立法程序中，尚未成为生效法律。
四、实务建议：构建多维度合规体系
面对日益严峻的出口管制环境，AI企业不能心存侥幸，必须建立一套动态、敏捷的合规管理体系。结合当前监管重点，建议重点把握以下几方面：
（一） 明确境内外主体分工及技术边界
企业在规划出海布局时，需尽早明确境内外主体各自承担的研发、训练、部署及运营职能，重点厘清哪些环节涉及境内研发形成的核心算法、训练框架、模型能力及其他关键技术成果。对于可能落入中国技术出口或出口管制范围的内容，需重点评估其是否会通过授权许可、技术支持、联合开发、境外部署等方式，向境外实现实质转移；针对境外主体，应要求其在所在法域的合规框架内，独立开展应用开发、本地化运营及相关交付工作，避免因境内技术介入或技术能力跨境转移，引发中国技术出口与境外出口管制的叠加监管风险。
（二） 重点核查算力来源、训练活动和技术流转安排
AI企业出海的核心合规风险，往往集中在底层算力获取与技术流转路径上。其中：
就算力层面而言，需提前核查GPU、服务器及云算力的来源渠道、交易路径、服务商背景及相关限制条件，避免在算力来源不明、交易路径不清或合规条件未明确的情况下推进相关合作。
就模型训练活动而言，需结合具体业务场景，判断是否涉及敏感最终用途、特殊客户背景及其他监管关注场景，不可仅从硬件采购角度简单理解出口管制风险。
就技术流转而言，若境内形成的算法、模型参数、训练方法、技术文档及相关支持服务，需由境外主体持续使用，需同步评估中国技术出口、数据跨境流动及相关知识产权的合规风险，提前做好应对安排。
（三） 加强最终用户及第三方合作管理
企业应关注最终用户、实际控制方、总部所在地以及底层服务提供方等因素。建议建立动态筛查机制，定期核查美国外国资产控制办公室（OFAC）制裁名单、BIS实体清单（Entity List）等相关限制名单，并结合具体交易背景持续更新客户和合作方风险画像。对于客户身份不清、用途说明模糊、交易路径异常，或存在第三方代采、代持、代用等迹象的情形，应提高尽职调查及合规审查等级，并在必要时审慎评估是否暂缓或终止相关交易安排。尤其在境外云算力、第三方服务商或合作伙伴参与的安排中，交易链条越长，越有必要进一步核查服务商身份、总部所在地、底层算力来源、用途说明、再转让限制及终止机制；对于涉及技术合作、数据共享或模型部署的合作安排，也建议在合同中明确出口管制、数据合规和用途限制条款，并结合项目情况设置必要的通知、暂停和终止机制。
（四） 将合规要求嵌入项目设计和交易文件
对AI企业而言，更高效的合规路径，往往不是事后整改补救，而是在项目启动阶段，同步评估相关安排是否可能触发中国技术出口管理、美国先进计算管制、数据跨境流动规则及第三方供应链合规风险。与此对应，算力采购、模型训练、技术授权、境外部署及联合开发等各项安排，均应在交易结构设计和合同文本中，嵌入必要的出口管制、数据合规及用途限制等合规管控条款，从源头降低后续调整成本与执行风险，确保项目合规推进。
五、结论
在2026年的全球AI竞争中，合规能力已成为企业的核心竞争力之一。出口管制不再仅仅是法务部门的日常工作，而是需要企业在战略决策层面予以高度重视的顶层设计。先行一步的合规规划，不仅能为企业赢得宝贵的时间窗口，更能避免因违规而导致的断供风险或巨额罚单。在全球监管环境持续收紧的背景下，只有提前建立系统化合规机制并持续动态调整的企业，方能在全球AI竞争中保持稳健发展。
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