香港CRS 2.0立法稳步推进：要点提示与行动指南

作者：宋荟伊丨姜冬妮^[1]

2026年3月27日，香港政府刊宪发布《2026年税务（修订）（自动交换财务帐户资料）条例草案》（下称“条例草案”），4月1日提交立法会进行首读及二读，预计2027年1月1日生效^[2]。

这是香港落实CRS 2.0框架的重要立法进程，标志着自动交换税务资料制度正式进入新一轮升级周期。本次条例草案仅优化行政执法框架，不涉及CRS实体规则变更（不含双重居民、穿透、加密资产），专门回应OECD 2024年第二轮同行评审意见。本文将梳理条例草案的核心修订内容，分析它与CRS 2.0大框架的关系、对不同主体的实际影响，并提供下一步行动建议。

一、本次条例草案与OECD CRS 2.0的互动与联系

（一） OECD CRS 2.0包含什么？

OECD于2023年发布了对共同汇报标准（CRS）的全面修订方案^[3]，包含两大板块：

板块一：对现行CRS申报规则的升级修订。主要变化包括：

1. 将电子货币产品、央行数字货币等新型金融产品纳入CRS报告范围；

2. 收紧双重税务居民的申报规则 — 帐户持有人须申报其所有税务居民身份，不能择一；

3. 强化对消极非金融实体（passive NFE）的穿透识别要求。

板块二：全新的加密资产报告框架（CARF）。不同于传统金融资产对中介机构的高度依赖，加密资产的“去中心化”特性使其发行、交易、存储无需传统中介，相关服务主体也未纳入现行信息交换框架，对全球税务透明化带来挑战。对此，CARF将加密资产正式纳入全球税务信息交换范围，要求加密资产服务提供者（如交易所、经纪商）比照传统金融机构，收集用户身份与交易数据并定期申报，覆盖稳定币、以加密资产形式发行的衍生品以及某些非同质化代币（NFT）等。CARF旨在将加密资产全面纳入全球税务信息交换体系，填补此前数字资产领域的税务信息监管空白，实现加密资产与传统金融账户同等的税务信息透明度（关于CARF详细内容可阅读《汉坤 • 观点｜CRS升级背景下个人境外所得税务合规提示》）。

（二） 本次条例草案处于什么阶段？

本次条例草案是香港落实CRS 2.0的第一步，不涉及CRS实体规则修改，而是聚焦于行政执法框架的强化 — 可以理解为CRS制度运行的基础设施升级。

草案的直接背景，是OECD全球论坛在2024年对香港进行的第二轮同行评审^[4]。评审认为，香港的CRS法律框架在执行机制方面仍有改进空间，特别是在财务机构登记、纪录备存和罚则力度等方面。本次修例正是对此的回应。

（三） 香港的整体推进节奏

简言之，本次草案解决的是“执法工具够不够用”的问题，后续的立法将解决“报什么、报给谁、报多细”的问题，共同构成了香港版CRS 2.0的立法架构。

明确了CRS 2.0与本次修例的关系后，下文将具体拆解条例草案的三大核心修订，以及各修订对实操层面的直接影响。

二、条例草案三大修订要点

首先需要厘清的一个基础概念是条例草案反复提到的“申报财务机构（Reporting Financial Institution）”。这是指依据《税务条例》须履行CRS尽职审查和信息申报义务的金融机构。简单来说，如果一个实体的主要业务是为客户持有、管理或投资金融资产，它很可能属于申报财务机构（主要包括银行、保险公司、托管机构、特定的信托公司和基金管理人等）。

（一） 新增申报财务机构强制登记制度

此前申报财务机构虽然负有CRS尽职审查和申报义务，但并不需要事先向税务局登记。税务局对于“谁应该报、谁没有报”缺乏系统性的掌握。条例草案新增第50条，要求除条例另有规定外，所有申报财务机构须在2027年3月31日前以电子方式向税务局完成登记。此后，新设立的申报财务机构须在成为申报财务机构后的次年1月31日前完成登记。

这意味着税务局将首次建立一份完整的申报财务机构名册，可以系统性地比对“应报未报”的情况。合规空白地带将大幅缩小。

（二） 纪录备存与持续通知义务升级

条例草案将尽职审查纪录和报表纪录的备存期统一为6年，覆盖帐户持有人的税务居民自我声明、尽职审查资料、申报报表、控权人信息等全套资料。同时新增多项持续通知义务：

1. 地址变更：须在1个月内通知税务局；

2. 身份变动（不再是或重新成为申报财务机构）：须在1个月内通知税务局；

3. 实体解散：须在解散后1个月内通知税务局。

特别值得注意的是，解散后，其前董事、受托人或管理人须以个人身份继续承担纪录备存义务（备存期同为6年），并配合税务局的后续审查，而不能“关门走人”。

（三） 罚则大幅升级

本次修例引入行政罚款机制，针对某些较轻微的程序违规，税务局长或副局长可选择对申报财务机构施加金钱罚则，无需走刑事检控程序，行政罚款与刑事检控二选一，同一事实不予重复处罚，执法门槛显著降低，执法效率显著提升。

同时，检控程序下惩罚的力度和广度也大幅提升：

1. 按账户数量计算罚款：针对某些行为（如提供误导、虚假、不准确资料），罚款金额可按该行为标的“财务账户数目”乘以特定金额计算（如每个账户$1,000或$5,000） — 帐户越多，潜在罚款越重。

2. 申报财务机构聘用人士的个人责任：如申报财务机构聘用人员出于欺诈目的，提供虚假资料或作出虚假陈述，直接构成犯罪。

3. 已解散申报财务机构的责任：曾属申报财务机构的实体及其特定人员，若在解散后未能履行条例下的相关义务，则可能被定罪并处以罚款。这意味着，即使申报财务机构完成解散注销，其前董事、受托人仍需对解散前6年内的CRS违规行为承担个人责任，彻底封堵了通过解散实体逃避监管的路径。

三、哪些人士会受到影响？

（一） 信托架构中的受托人、保管人及资产管理人

离岸信托结构将受本次草案的直接影响。举例而言：Z先生设立了一个不可撤销的家族信托，由某香港信托公司作为受托人。信托向下持有一间BVI公司，其下持有多个投资帐户和一处海外房产。信托的投资管理工作，由Z先生另行委任的一间香港资产管理公司负责。

此外，少数家族通过自设私人信托公司（PTC）担任受托人、并由单一家族办公室（SFO）提供运营支持。在此类架构中，PTC和SFO是否属于“申报财务机构”，需要个案评估。核心判断维度是相关实体是否实际管理金融资产或以其名义持有金融帐户。鉴于本次修例新增了强制登记要求和大幅升级的罚则，建议相关客户尽快完成合规评估。

（二） 在多个法域持有金融帐户的有资产人士

1. 间接影响：金融合规更严苛

随着罚则升级，金融机构将收紧合规标准，更高频、更严格地要求帐户持有人配合尽职审查，更新税务居民自我声明、提供额外的身份或地址证明。

2. 直接影响：多重身份全透明

现行规则允许个人择一申报税务居民身份，而CRS 2.0则要求申报所有税务居民身份。过去通过“二选一”隐匿特定国家税务身份的做法将不再合规。举例而言：L女士持有香港身份证，长期在香港和新加坡两地生活和工作，根据居住天数和经济联系判断同时构成两地税务居民。她在香港的私人银行开户时，自我声明仅为香港税务居民。

在现行CRS规则下，L女士的香港银行帐户信息不会被交换至新加坡。但CRS 2.0生效后，她须同时声明香港和新加坡的税务居民身份，其帐户信息将同时交换至两个法域的税务机关。

实务中，双重税务居民身份的认定，需结合各法域的“居住天数＋经济联系”双重标准。我们建议相关人士提前梳理并文档化身份认定依据，确保向各金融机构提供的自我声明口径规范且一致。

（三） 通过离岸架构持有资产的人士

现行CRS规定了消极非金融实体的穿透规则，CRS 2.0将进一步强化这一穿透要求。对于多层离岸架构，每一层实体的控权人信息都需要更准确、更完整。

穿透识别规则是指，当一个实体被认定为“消极非金融实体（passive NFE）”^[5]时，金融机构有义务穿透识别其背后的控权人（controlling person）^[6]，并就控权人的税务居民身份进行申报。举

例而言：W先生作为主要投资人投资了一间开曼基金，由香港的基金管理人管理。基金的底层资产包括多只上市证券和私募股权投资，分别由不同法域的托管行持有。

在这个架构中，香港基金管理人作为申报财务机构，须识别和申报W先生作为控权人的税务居民身份。同时，开曼基金本身在开曼法律下也可能承担独立的CRS申报义务 — 两个法域的合规要求需要同步满足。

需要特别关注的是：BVI、开曼等离岸法域有各自的CRS/AEOI实施时间表^[7]，部分法域可能先于香港落实CRS 2.0的修订规则。涉及多法域架构的，需要确保各法域的控权人信息、税务居民身份和资产持有架构的申报口径一致，避免出现一端合规、另一端违规的情况。

实务中，多层离岸架构的CRS合规，核心是保证各法域申报口径一致。建议对照各法域的实施时间表，同步推进香港与离岸端的合规评估。

（四） 加密资产持有人

本次条例草案暂不涉及加密资产相关内容。但CARF作为OECD CRS 2.0的核心组成部分，是明确的政策方向。香港政府已表态计划在2027年立法，2028年完成首次加密资产交易信息交换。

届时，加密货币、稳定币等加密资产的交易信息也将像传统银行帐户一样纳入自动交换范围。这意味着，加密资产将不再处于监管模糊地带，其持有规模、交易记录、资金流向均会被纳入统一申报与交换体系。CARF下须报告的交易，不仅包括加密资产与法币的兑换，还覆盖加密资产间的互换、跨境转移等全流程，相关信息将按资产类型汇总并区分流向，完整呈现持有人的资产变动情况。加密资产相关信息将直接交换至持有人的税务居民所在辖区，成为税务机关核查境外资产与收入的重要依据。对于持有加密资产的人士，相关合规义务与披露要求将显著提升。

在香港持牌交易所或境外平台持有加密资产的人士，我们建议现阶段开始梳理持仓和交易记录，关注立法进展并提前做好合规应对安排。

四、行动指南

基于上述修订要点与影响分析，以下针对不同主体提出实操行动建议：

（一） 确认税务居民身份

税务居民身份是CRS信息交换的核心起点 — 帐户信息交换给哪个法域的税务机关，取决于帐户持有人是哪里的税务居民。

在多个法域有居住、工作或经济联系的人士，应逐一确认各法域的税务居民认定规则，并确保向各金融机构提供的自我声明信息相互一致。我们建议留档备查的材料包括：居住证明、出入境记录、工作合同及收入来源文件、家庭住址及主要财产所在地证明、纳税记录等。双重税务居民的全面申报要求虽然尚未在香港生效，但我们建议相关人士提前梳理身份、统一口径，避免将来的被动调整。

（二） 梳理所有法域的金融帐户与资产架构

我们建议相关人士系统性列出在各法域持有的银行帐户、证券帐户、基金、保险保单、信托权益等金融帐户。通过离岸公司架构持有资产的，应确认各层实体的最终受益人信息是否完整准确，并评估架构中各实体是否具备充分的经济实质。同时，对照过往的个人所得税申报记录，确认是否存在与CRS交换信息不一致的情况。如果有，主动补正的效果安排显著优于被动稽查后的应对。

（三） 相关实体立即启动合规评估

对于家族办公室、私人信托公司、基金管理实体的董事、受托人或管理人而言，建议尽快完成以下评估：

1. 确认相关实体是否属于《税务条例》下的“申报财务机构”；

2. 评估现有CRS合规流程是否满足新增的登记、备存和通知要求；

3. 预留充分时间在2027年3月31日前完成电子登记 — 建议提前3至6个月启动登记流程，预留资料审核与补正时间；

4. 审视现有帐户数据的准确性和完整性 — 罚则与帐户数挂钩意味着存量数据质量问题可能带来实质性罚款风险。

（四） 持续关注后续立法进展

本次条例草案是第一步。CARF和CRS申报规则的全面升级将在2027至2028年陆续推进，首次交换也将在2028至2029年分别完成。各离岸法域的实施节奏不同，需要同步关注BVI、开曼、新加坡等相关法域的更新。对于相关人士而言，及早启动梳理和合规调整，至2029年各项规则全面落地前，将有较为充分的时间完成合规应对。

五、结语

CRS 2.0是一个稳步渐进推进的过程。本次条例草案是香港的重要一步，为后续实质性的申报规则升级奠定了执法基础。我们建议相关人士准确理解规则变化的节奏和范围，尽早梳理并规范建立清晰、完整的税务居民身份文档和资产架构记录，合规合理规划和执行，从容面对规则变化。我们将持续关注CRS 2.0及CARF的立法进展，并在关键节点提供更新。

*******

本文仅供一般性参考，不构成法律意见。具体情况请咨询专业顾问。

[1]实习生管晨希、王思源对本文的写作亦有贡献。

[2]香港政府新闻公报info.gov.hk。

[3] International Standards for Automatic Exchange of Information in Tax Matters | OECD。

[4] Peer Review of the Automatic Exchange of Financial Account Information 2024 Update | OECD。

[5]“消极非金融实体”指未从事实质性经营活动，且年度被动收入（利息、股息、租金等投资收益）占比超过50%的实体。

[6]“控权人”指对实体实施最终有效控制的自然人，通常包括直接或间接持有25%以上股权或表决权的自然人。

[7]例如开曼计划自2026年1月1日起同步实施CRS 2.0和CARF，于2027年完成首次交换；BVI计划自2026年1月1日起实施CRS 2.0，于2027年完成首次交换，并于2028年落实CARF的首次交换。