合璧新生：商业银行并购贷款新规的破局与重塑

作者：郑婷丨应尔寅丨梁笑丨张馨予

2025年12月31日，国家金融监督管理总局（以下简称“金监局”）正式发布《商业银行并购贷款管理办法》（以下简称“《并购贷款办法正式稿》”）。此前，该办法的征求意见稿（以下简称“《并购贷款办法意见稿》”）已于2025年8月20日向社会公开征求意见。《并购贷款办法正式稿》是在系统总结过往并购贷款监管实践经验的基础上，对现行规则的全面修订与完善，旨在正式替代原中国银行业监督管理委员会（“银监会”）发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“《2015年指引》”）。本文将重点梳理《并购贷款办法正式稿》的主要修订内容，并结合银行并购贷款业务的合规与实务操作，提出相应的关注要点与应对建议，供相关市场主体参考。

一、并购贷款监管规则的演变进程

（一） 2008年：破冰之作

2008年12月6日，银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，突破了1996年《贷款通则》第二十条对借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”的原则性限制，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。这标志着境内企业并购市场对商业银行全面解禁，在此之前实践中仅有部分外资银行和政策性银行通过银监会特别授权可以对国有大型企业海外并购提供贷款融资。根据银监会有关负责人就《商业银行并购贷款风险管理指引》答记者问^[1]上的说明，该指引的出台，既是为了应对国际金融危机、拓宽企业融资渠道，也旨在审慎起步，在满足市场需求与控制银行风险间寻求平衡。

（二） 2015年：首次优化

2015年，银监会对《商业银行并购贷款风险管理指引》进行了修订，发布了《2015年指引》，进行了三项关键“松绑”：（1）适度延长并购贷款最长期限从5年至7年；（2）适度提高并购贷款占交易价款的比例上限从50%至60%；及（3）将并购贷款担保的强制性规定修改为原则性规定，同时删除了担保条件应高于其他种类贷款的要求，以允许商业银行在防范并购贷款风险的前提下，根据并购项目风险状况、并购方企业的信用状况合理确定担保条件。

（三） 近年：试点探索

近年来，监管部门通过“临港新片区非居民并购贷款”、“科技企业并购贷”等相关试点政策，在特定区域和领域对并购贷款规则进行了小范围的创新与探索，为本次全面修订积累了宝贵经验（具体请见后文详述）。

（四） 2025年8月：全面修订的《并购贷款办法意见稿》

2025年8月20日，金监局针对《2015年指引》进行了全面修订以形成《并购贷款办法意见稿》，目的是适应新形势下并购市场发展需求，助力产业转型升级。《并购贷款办法意见稿》的主要修订体现在：

1.  拓宽并购贷款适用范围：在《2015年指引》仅适用于控制型并购交易基础上，允许并购贷款支持满足一定条件的参股型并购交易；

2.  优化贷款条件：提高控制型并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限；

3.  设置差异化的展业资质要求：对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行，在要求监管评级良好、主要审慎监管指标达标等要求的基础上，进一步设置差异化的资产规模要求；及

4.  突出偿债能力评估：要求银行应在综合考虑并购交易相关风险基础上，重点评估并购方偿债能力，同时关注并购后企业的发展前景、协同效应和经营效益，多维度评估对并购贷款的影响。

（五） 2025年12月：《并购贷款办法正式稿》正式发布 — 从框架到细节的精细打磨

相较于《并购贷款办法意见稿》，《并购贷款办法正式稿》在保持其核心改革框架的基础上，进行了“一松、两紧、一明确”的精细化调整，充分体现了监管机构对市场反馈的积极回应。

一松：在支付方式上引入灵活性，将《并购贷款办法意见稿》项下强制性的“应当采用受托支付”调整为“原则上应当采用”，为无法采用受托支付的特殊交易场景预留了空间。

两紧：（1）《并购贷款办法正式稿》首次明确增强控制型并购贷款（定义见下文）项下单一并购方单次股权取得比例不得低于5%；及（2）《并购贷款办法正式稿》第二十九条将单一借款人并购贷款集中度上限由《2015年指引》和《并购贷款办法意见稿》的5%下调为2.5%，显著强化了风险分散要求。

一明确：《并购贷款办法正式稿》第二十七条明确，对于并购方用并购贷款置换并购方前期支付的并购价款，一年的时间间隔为从“首次提款时间”起算至拟置换的“全部”并购交易价款支付完成，对《并购贷款办法意见稿》项下的“贷款办理时间”及“并购交易价款支付完成时间”进行了明确。

二、《并购贷款办法正式稿》核心要点

为便于直观比较《并购贷款办法正式稿》《并购贷款办法意见稿》与《2015年指引》的主要变化，现将相关规定的对比列示于下表（以删除线，红色文字标示三份规则的主体差异，以蓝色文字标示《并购贷款办法正式稿》较《并购贷款办法意见稿》的关键差异），并在此基础上提出相应的实务关注要点与建议。

（一） 并购贷款用途：限制偿还“费用”

解读：《并购贷款办法意见稿》曾在《2015年指引》的基础上，将“费用”限定为“交易费用”，并引发行业内对于并购贷款可支付的费用范围的讨论。此次《并购贷款办法正式稿》恢复为《2015年指引》的原表述，表明并购贷款可支付的费用范围应未发生变化。实践中，前述费用通常是指并购交易相关税费、中介机构费用（审计、评估、律师等），不包括融资费用。

（二） 并购实施主体：强调投资能力要求

解读：《2015年指引》第三条第二款明确并购实施主体可以是并购方“专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司”，而《并购贷款办法正式稿》及《并购贷款办法意见稿》第三条第二款将并购实施主体范围修改为“并购方主要从事投资管理的全资或者控股子公司”，我们理解，监管意图在于确保并购实施主体和/或并购贷款中的借款人应具备相应的投资专业能力、管理经验和责任承担能力，在判断相关主体是否具备前述能力时，可以综合考虑其经营范围、过往投资历史业绩、财务报表等多方面因素。对于单纯为并购交易之目的设立的空壳公司，目前我们倾向于认为其无法满足《并购贷款办法正式稿》的要求。

关于并购方的境外子公司是否可以作为并购实施主体的问题，在《2015年指引》施行期间，银行为境内并购方的境外子公司提供并购贷款已有较多先例，且《并购贷款办法正式稿》未在《2015指引》的基础上限定并购实施主体的注册地，因此我们倾向于认为在《并购贷款办法正式稿》项下，银行可以在遵守境外贷款规则的基础上，为境内并购方的境外子公司提供并购贷款。值得注意的是，《中国人民银行 国家外汇管理局关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（“27号文”）第七条规定，境内银行发放的境外贷款，原则上应用于境外企业经营范围内的相关支出，不得通过向境内融出资金、股权投资等方式将资金调回境内使用。实际上，大多境外企业根据其当地法律无需列举或公示明确的经营范围，而是采用“泛目的”描述。我们理解这类境外企业举借并购贷款的行为可以视为在境外企业的经营范围之内，通常可不被视为违反27号文的贷款使用限制。

（三） 并购贷款类型：新增参股型并购贷款

解读：《并购贷款办法正式稿》引入了“参股型并购贷款”，并与“控制型并购贷款”作区分如下：

• 控制型并购贷款

  − 控制型并购贷款项下的并购方可以是“单一并购方”，也可以是“存在一致行动关系的多个并购方企业”；

  − 已取得目标企业控制权的并购方，为“维持或增强控制权”而受让或认购目标企业股权所申请的并购贷款（“增强控制型并购贷款”）也纳入控制性并购贷款的范畴，该改动回应了部分控股企业进一步增持股权的现实需求，与近年市场实践保持一致；

  −《并购贷款办法正式稿》在《并购贷款办法意见稿》基础上进一步增加了限定性条件，（1）“增强控制型并购贷款”项下，单次取得目标企业的股权比例不得低于5%，且（2）单次取得不低于5%股权的必须为“单一”并购方，而不包含“存在一致行动关系的多个并购方企业”。

• 参股型并购贷款

  −  银行允许发放参股型并购贷款支持未取得控制权的参股交易，单次取得股权比例不得低于20%；若并购方已持有20%以上股权，其后续单次增持股权比例不得低于5%；

  − 不同于控制型并购贷款，参股型并购贷款仅允许单一并购方实施并购，不得由多个并购方/联合体实施并购；

  − 股权比例计算严格遵循“单一并购方持股”原则，不包括一致行动人或关联方的持股。多次增持交易需分别满足单次最低比例要求，不得合并累计已持股比例。

值得注意的是，金监局上海分局于2024年9月24日印发了《在临港新片区审慎放宽非居民并购贷款限制试点工作方案》（“《临港并购贷款政策》”），允许符合条件的在临港新片区设立分支机构并通过其展业的银行开展非居民并购贷款业务，可用于支持“以战略性投资目的而非财务性投资目的，收购目标企业部分股权的战略性股权交易行为”（“战略性并购贷款”）。其中战略性股权交易须同时满足以下条件：（1）基于横向并购或纵向并购战略意图，并购方与目标企业有产业相关性；（2）并购方应对目标企业具有重大影响，或可与其他方共同控制目标企业；（3）原则上收购目标企业股权比例累计不少于20%。

（四） 增强银行资质要求

解读：

• 最低资产门槛：《并购贷款办法正式稿》第五条第四项首次对开展并购贷款业务的银行设定了硬性资产门槛，即商业银行法人机构上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元（如果仅开办控制型并购贷款业务）或1,000亿元人民币（如果开办参股型并购贷款业务）。

  《并购贷款办法正式稿》第三十二条规定外国银行分行参照执行该办法。但是，尚待金监局明确外国银行分行是否可将母行资产纳入计算，满足该要求。

• 监管评级：《并购贷款办法正式稿》第五条第（三）款新增监管评级良好的要求，但目前并不存在“监管评级良好”的具体衡量标准，金监局各地分局可能届时对此有自由裁量权。

• 从业经验：《并购贷款办法正式稿》第九条新增要求办理参股型并购贷款的银行专业团队负责人需要5年以上并购从业经验。

（五） 优化贷款条件：更高贷款比例和更长贷款期限

解读：

• 主要贷款条件变化：

解读：

• 试点政策：2025年3月5日，金监局有关司局负责人就做好科技企业并购贷款试点工作答记者问^[2]时指出，对于“控股型”并购，试点将贷款占企业并购交易额“不应高于60%”放宽至“不应高于80%”，贷款期限“一般不超过7年”放宽至“一般不超过10年”。此外，《临港并购贷款政策》明确允许符合条件的在临港新片区设立分支机构并通过其展业的银行开展非

  民并购贷款业务试点，将贷款占并购交易价款比例提高到80%，贷款期限延长到10年。根据金监局有关司局负责人就《并购贷款办法正式稿》答记者问中的说明^[3]，在《并购贷款办法正式稿》施行后，上述试点政策可继续适用于相关企业。

• 权益性资金的范围：目前，《并购贷款办法正式稿》第二十四条和第二十七条提到的“权益性资金”暂未有更清晰的定义，但参考2025年3月启动的科技企业并购贷款试点项目中试点银行对借款人的资金来源要求，借款人自有资金应不低于并购交易价款的20%，且资金来源合法合规，不得包含违反监管规定的债务性资金或其他融资工具，亦不得包含名股实债资金。我们理解《并购贷款办法正式稿》规定的“权益性资金”应指向自有资金，通常对应财务报表中的所有者权益总额，不包括债务性资金、债务融资工具所得资金或名股实债资金。

  此外，我们认为《并购贷款办法正式稿》对权益性资金的要求不会影响《2015年指引》项下市场实践中通常采用的发行股份并购交易方式（比如上翻、换股），因为股份上翻或换股的交易本质可以理解为并购方利用发行股份或者转让股份的对价用于收购被并购方，而并购方发行股份或者转让股份所收到的资金从并购方角度而言属于自有资金/权益性资金。

• 并购交易价款的计算：《并购贷款办法正式稿》及《2015年指引》均未明确并购交易价款的计算方式，我们理解并购交易价款应包含为并购交易之目的所支付的全部对价（包括承接债务的对价）。并购方以承接债务+股权转让的方式实施并购的，并购交易价款应为承接债务前的并购交易总价。银行应按照此基数遵守权益性资金及并购贷款占比的要求。

（六） 受托支付

解读：

• 提款前提条件：《并购贷款办法正式稿》在《并购贷款办法意见稿》的基础上，明确了提款条件中，并购交易资金仅需按照约定的支付进度足额到位，即，这意味着银行发放并购贷款时不要求其他并购交易资金已经全部到位，而按照并购交易双方约定的支付进度到位相应比例的资金即满足要求。

• 支付管理：《并购贷款办法意见稿》明确要求，借款人申请并购贷款用于支付并购交易价款的，应当采用受托支付方式。《并购贷款办法正式稿》调整为“原则上应当采用”，对无法使用受托支付的特殊情形预留灵活空间，同时要求银行采取必要措施确保资金合法合规。未采用受托支付时，银行需承担更高合规责任，通过完善内部控制、核查资金流向及凭证，证明贷款资金未被挪用。

（七） 明确并购贷款置换限制

解读：

• 置换时间：《并购贷款办法意见稿》要求并购贷款办理时间与拟置换的并购价款支付完成之间的间隔不得超过一年，但未明确“贷款办理时间”及“并购价款支付完成”的具体时点。《并购贷款办法正式稿》做了进一步明确，时间间隔的起算点应为并购贷款首次提款时间，止算点为“全部”并购交易价款支付完成，如并购交易价款为分阶段支付的，应以最后一笔并购交易价款支付完成作为止算点。

• 被置换并购价款：《并购贷款办法正式稿》明确并购贷款不得用于置换已获得的并购贷款，但可用于置换并购方先期支付的并购价款。结合市场实践，拟被置换的先期支付的并购价款可来源于权益性资金或过桥贷款等债务性资金。跟《并购贷款办法意见稿》相比，《并购贷款办法正式稿》还进一步明确，此类用于置换自有资金的并购贷款同样需符合权益性资金最低比例等各项监管要求。

  此前市场上曾有讨论，只要并购贷款的总期限加起来不超过最长时限（根据《2015年指引》为7年），银行可发放并购贷款用于置换其他银行已发放的并购贷款。但《并购贷款办法正式稿》生效后，这种置换模式将不再可行，杜绝了通过“借新还旧”来无限期延长贷款期限。

• 并购贷款偿还资金来源：尽管《并购贷款办法正式稿》第二十七条仅限制并购贷款置换/偿还并购贷款，但考虑到银行贷款有严格的用途限制，例如流动资金贷款不得用于股权投资，固定贷款用于借款人经营过程中对于固定资产的建设、购置、改造等行为，在贷款置换情形下，银行需对被置换贷款的原始用途进行穿透核查，避免通过并购贷款变相突破其他贷款品种的用途监管要求。因此实务中，银行通常开展同品种的贷款置换业务，对于跨品种贷款置换保持非常审慎的态度，对于并购贷款，银行通常要求只能用非银行贷款资金来清偿。

（八） 对参股型并购贷款新增集中度限制

解读：《并购贷款办法正式稿》继续沿用《2015年指引》确立的业务总量集中度监管红线，明确商业银行全部并购贷款余额占同期一级资本净额的比例不得超过50%，但在《2015年指引》和《并购贷款办法意见稿》的基础上对单一客户集中度要求作出调整并予以收紧，从5%降低至2.5%；且在《2015年指引》的基础上新增参股型并购贷款的业务类型集中度管理要求，即参股型并购贷款余额不得超过银行所有并购贷款余额的30%。

（九） 增强贷后管理

解读：相较于《2015年指引》，《并购贷款办法正式稿》第二十八条要求银行加强对借款人的贷后管理，细化了若银行发现风险或异常情况，银行应采取的保障贷款安全的措施，包括追加担保、调整贷款发放条件或者还款计划、冻结或者终止授信额度、提前回收贷款等措施。银行可视情况更新其并购贷款合同，确保银行有权为贷后管理之目的采取前述措施。

三、过渡期安排

根据金监局有关司局负责人就《并购贷款办法正式稿》答记者问中的说明^[4]，该办法生效前已开展并购贷款业务，且在该办法发布后依然符合该办法第五条规定的展业条件的商业银行，无需重新备案，可继续正常开展业务；在《并购贷款办法正式稿》印发前已开展并购贷款业务，但不符合该新办法展业资质要求的商业银行，存量业务自然结清后不再续作。《并购贷款办法正式稿》印发前已签订贷款合同的业务，商业银行可以按合同约定执行，合同期满后自然结清。若需变更核心条款，我们理解需按《并购贷款办法正式稿》规定重新履行审查程序，确保变更后的业务符合新规要求。

[1] https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=2981&itemId=915&generaltype=0。

[2] https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=2981&itemId=915&generaltype=0。

[3] https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1240856&itemId=915&generaltype=0。

[4] https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1240856&itemId=915&generaltype=0。