股权投资争议问答（五）：谁动了我的出资期限？ — 股东会决议缩短与延长出资期限问题

作者：刘冬丨李越丨王雨菲丨宋攀

序言

股权投资领域，高收益与高风险如影随形。从投资阶段的决策，到投后管理的细节，再到退出路径的选择，每个阶段的策略选择，都可能对投资安全与回报造成颠覆性影响。

作为长期深耕公司争议解决领域的团队，汉坤公司争议解决团队曾陪伴投资人参与商业谈判的博弈、化解投后管理的分歧、破解退出的困局。多年实战经验让我们发现，尽管投资项目与被投公司各有不同，但投资人在股权投资过程中遭遇的困惑、痛点与风险点，往往具有高度共性。

如何提前预判风险？如何在争议出现时精准破局？这是汉坤争议解决团队始终在探索与实践的课题。基于多年服务经验与行业观察，我们推出本次系列文章，以问答形式回应股权投资流程中的风险与解决方案，以期为各位投资人提供参考。

本文是系列文章第五篇。认缴出资制度下，投资人对于认缴出资期限享有期限利益，然而，实践中可能出现公司股东会决议缩短或延长原定出资期限，在此情形下，本文将重点探讨股东会决议能否缩短或延长出资期限，相应的表决比例，以及投资人为维护期限利益如何提前防范、决议作出后又如何应对。此外，本文也将介绍新《公司法》规定五年出资期限对原定认缴出资期限的影响。

具体问题包括：

1.  股东会能否决议【缩短】股东出资期限，表决通过比例是多少？

2.  股东会能否决议【延长】股东出资期限，表决通过比例是多少？

3.  投资人应如何预防其出资期限被决议【缩短】，决议形成后如何应对？

4.  投资人应如何预防控股股东出资期限被决议【延长】，决议形成后如何应对？

5.  新《公司法》规定五年出资期限的影响？

一、股东会能否决议【缩短】股东出资期限，表决通过比例是多少？

答：法律并未规定股东会能否决议缩短股东出资期限及所需表决比例，根据我们对司法实践的观察与理解：

第一，经全体股东一致同意，可以缩短全体或部分股东的出资期限。公司章程规定的出资期限是各股东之间的一致约定，全体股东可一致决议变更出资期限。并且，缩短出资期限并不损害外部债权人利益，仅影响股东的出资期限利益，因此，只要全体股东一致表决同意缩短出资期限，应视为股东自愿放弃其期限利益，产生缩短全体或部分股东出资期限的法律效力。

第二，特殊情况下，经持有三分之二以上表决权的股东同意，可以缩短全体或部分股东的出资期限。如公司章程未规定缩短股东出资期限的表决权比例，则司法实践一般不支持适用资本多数决规则，但是为平衡公司与债权人利益，如同时满足以下前提条件，司法实践支持以资本多数决方式缩短股东出资期限，具体包括：

（一） 公司经营资金严重短缺，无法正常经营，要求股东提前出资存在正当性和紧迫性

经营资金充足是公司存续、运转的前提，如公司经营资金匮乏，无法正常运转，而此时又不能缩短股东出资期限，无法提前获得股东出资款，将导致公司难以为继，甚至将因资不抵债而破产清算，直接损害公司、其他股东及外部债权人利益，且一旦公司进入破产清算程序，未届出资期限的股东同样面临出资期限加速到期的法律后果。

因而，此时允许缩短股东出资期限，要求股东提前出资对股东期限利益并无实质影响，且可避免公司错失恢复运转的良机及额外消耗时间、经济及社会成本，有利于稳定市场经济秩序。

司法案例中，常见的支持缩短股东出资期限的事由主要为：公司外部应收款无法及时到账，资金链即将断裂；公司账面可支配现金已无法支付项目经营必要开支；财务报表显示资不抵债、多年经营亏损等（参见（2022）鄂10民终1366号案、（2020）川01民终3606号案、（2020）京0105民初16201号案等）。

（二） 不存在控股股东滥用股东权利损害小股东利益的情形

除需满足公司经营资金匮乏的上述条件，也应同时判断是否存在控股股东滥用股东权利，利用资本多数决规则损害小股东利益的情形，如存在，则同样不支持以资本多数决缩短小股东的出资期限。

滥用控股股东权利通常表现为控股股东与小股东因缩短出资期限所受利益影响程度与持股比例不成正比，例如，控股股东与小股东认缴出资期限均未到期，但仅决议缩短小股东的出资期限；或者决议缩短的时间不同，导致客观上仅小股东提前出资，而大股东仍然未届出资期限，以及决议缩短的出资比例不同，导致仅小股东面临全部或大部分出资期限被缩短，而控股股东大部分出资期限并未发生变化。

（三） 股东会程序合法，且经持有三分之二以上股东表决同意

法律虽然没有直接规定缩短股东出资期限的表决比例，但《公司法》第46条规定有限责任公司的章程应当记载股东出资期限，因此，如缩短股东出资期限，则应相应修改章程。就修改章程，应当经由股东会召集、开会、表决的法定程序，且所需表决比例至少为三分之二，如公司章程规定了更为严格的表决比例，则应以章程规定的表决比例为准。

并且，缩短出资期限的效果是改变公司收取股东出资款的时间，与增资、减资改变公司收取出资款金额的效果具有同质性，均对公司财务及股东利益具有重大影响。基于此，司法实践中，支持特殊情形下经资本多数决缩短出资期限的的表决比例至少为三分之二。

二、股东会能否决议【延长】股东出资期限，表决通过比例是多少？

答：法律并未规定股东会能否决议延长股东出资期限及所需表决比例，主流裁判观点认为，延长股东出资期限需经全体股东一致同意。具体而言：

如前文所述，出资期限由各股东一致约定，经协商一致可变更出资期限。最高人民法院民事审判第二庭《中华人民共和国公司法理解与适用》亦多次提及允许全体股东协商一致延长出资期限^[1]。同时，延长股东出资期限不属于公司经营管理事项，且影响守约股东的合法权益与公司、公司债权人的利益，不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示（参见（2023）豫04民终2544号案、（2022）京02民终13009号案等）。

三、投资人应如何预防其出资期限被决议【缩短】，决议形成后如何应对？

答：第一，投前谈判阶段，投资人可争取在章程、股东协议中设置保护性条款，缩短投资人出资期限至少需要经投资人同意，未经投资人同意的决议不成立。

第二，投资经营阶段，建议投资人注重利用股东知情权，定期收集公司经营、财务方面的数据资料，一旦发生股东会决议缩短投资人出资期限的事件，投资人可向法院起诉请求确认决议不成立或无效。诉讼中，以此前收集的有利财务数据，反驳公司或控股股东主张缩短出资期限是因公司经营资金严重短缺、无法正常经营等相关理由。同时，如存在前述控股股东滥用股东权利缩短出资期限的情形，投资人亦可就此主张控股股东滥用权利损害小股东利益，以推翻决议效力。

第三，如公司拟向登记机关办理出资期限、章程变更备案，投资人可拒绝配合提供办理变更备案所需签章文件，亦可向登记机关发函说明决议效力存在争议，已有相关诉讼的情况，在形成生效判决之前决议效力具有不确定性，争取登记机关暂缓办理章程变更备案。

第四，通常情况下，如公司决议缩短出资期限，可以预判公司较大可能已陷入财务困难急需资金的境地，或者控股股东希望利用催缴失权制度迫使投资人退出公司，或者存在其他控股股东希望以此向投资人施压的其他背景原因。因此，建议投资人除通过上述方案否定决议效力之外，亦可整体评估公司经营情况、控股股东真实意图与事件发展态势，提前就后续可能发生的破产清算、催缴出资诉讼、股东失权等采取预防及应对措施（具体可参加本系列文章后续相关主题内容）。

四、投资人应如何预防控股股东出资期限被决议【延长】，决议形成后如何应对？

答：第一，投前谈判阶段，投资人可争取在章程、股东协议中设置保护性条款，规定如延长控股股东出资期限，需要经全体股东一致同意，未经一致同意的决议不成立。决议作出后，投资人可起诉请求确认决议不成立或无效。

第二，投资经营阶段，同样建议投资人注重利用股东知情权，定期收集公司经营、财务方面的数据资料，于决议效力之诉中证明控股股东延长出资期限，将对公司经营、财务造成重大不利影响，损害公司及其他股东利益。

第三，控股股东利用控股地位决议延长其出资期限，往往是因为其出资期限已临近。投资人提起决议效力之诉的同时，可起诉请求控股股东按照原出资期限履行出资义务，也可利用催缴失权制度促使控股股东缴纳出资，否则丧失股权，以多角度向控股股东施加压力。

五、新《公司法》规定五年出资期限的影响？

答：结合《公司法》、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》、国家市场监督管理总局《公司登记管理实施办法》相关规定，2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内（即2032年6月30日前）并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；2024年6月30日前登记设立的股份有限公司，发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。公司未按要求调整出资期限的，由登记机关责令改正；逾期未改正的，由登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

目前，暂无明确法律规定存量公司为符合上述五年出资期限法定要求，调整（缩短）出资期限的表决比例要求。

我们理解，第一，股东会决议按照上述规定调整（缩短）出资期限具有法定理由，如决议内容符合调整期限要求，未对全体股东区别对待，不存在控股股东损害其他股东利益的情况，则股东应当配合公司作出相关决议及修订公司章程，决议比例可按照《公司法》及公司章程有关章程修订的表决比例执行。如部分股东不配合导致公司无法调整至法定出资期限，影响公司贷款授信、招投标、项目机会，损害公司经营收益的，股东可能面临被公司索赔风险。

第二，如调整（缩短）出资期限的决议内容存在控股股东滥用控股地位损害其他股东利益的情况，投资人仍可主张决议应由全体股东一致同意通过，未经一致同意的决议不成立或无效，投资人可采用前述应对措施提起决议效力诉讼等，维护己方权益。

[1]最高人民法院民事审判第二庭：《中华人民共和国公司法理解与适用》【上】（2024年10月），第228页、第233页、第242页。