作者：李珣丨权威丨朱俊丨李路路
2025年7月11日，国家金融监督管理总局（“金监总局”）正式发布《金融机构产品适当性管理办法》（“《办法》”），办法的主旨在于进一步规范金融机构适当性管理，加强金融消费者权益保护，是监管将保护金融消费者权益关口前移的重要举措。《办法》自2026年2月1日起施行，对于适用《办法》的金融机构而言，还有约半年时间进行调整和完善，建议提前做好合规应对准备。
为免疑义，本文章中的金融机构，特指金监总局监管的金融机构，不包括人民银行、证监会监管的金融机构。
一、明确适当性管理的概念和适用范围
根据《办法》规定，适当性管理，是指金融机构根据产品的基本属性、风险特征等，结合客户金融需求、财务状况、风险承受能力等因素，开展识别、提示、匹配、销售、交易等活动。根据该定义，我们可以从产品、客户及行为三个方面，抽象出适当性管理的基本要素如下表：
产品 |
客户 |
行为 |
基本属性、风险特征 |
金融需求、财务状况、风险承受能力 |
识别、提示、匹配、销售、交易 |
就适用范围而言，《办法》从主体、产品及衔接三个方面进行了规定：
1. 从产品角度，金融机构发行或者销售、交易的收益具有不确定性且可能导致本金损失的投资型产品，以及保险产品等，应当适用《办法》。
2. 从主体角度，《办法》所称“金融机构”是指金监总局监管的持有金融牌照的金融机构。除狭义上的金融机构以外，《办法》亦明确了保险代理机构、保险经纪人同样适用。
3. 从衔接角度，如金融机构开展银行间市场业务，按照国务院金融管理部门关于银行间市场的有关规定执行，销售证券基金期货经营机构发行的投资型产品，按照国务院金融管理部门关于证券基金期货投资者适当性的有关规定执行。
综合上述“主体+产品+衔接”的规定：
1. 金融机构发行的可能导致本金损失的投资类产品及保险产品，例如银行/理财公司理财产品、资产管理信托、保险产品等，适用《办法》规定。
2. 金融机构销售的证券基金期货经营机构发行的金融产品，例如基金产品，应当优先适用证券基金期货投资者适当性的有关规定，但在两者不冲突的情况下，同样应当适用《办法》规定作为兜底。
3. 信贷类产品一概不适用《办法》规定，不论发行主体是否为金监总局监管的金融机构，包括商业银行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、小贷公司所发放的各类贷款。
4. 不会导致本金损失的投资类产品一概不适用《办法》规定，不论发行主体是否为金融机构，例如银行存款等。
二、规定适当性管理的基本规则
《办法》第二章规定了金融机构适当性管理的基本规则，该等基本规则应当适用于所有受《办法》规制的金融机构及产品，并可总结为以下十一个方面：
（一）制度及信息系统建设
金融机构应当建立适当性管理制度，具备符合适当性管理要求的信息系统等设施。
（二）消保及产品审查
金融机构在设计开发产品时，应当开展消费者权益保护审查，清晰界定产品的属性特征、风险水平、权利义务关系和适合的客户范围。
（三）客户信息收集、保护及审查
金融机构应当在合理范围内收集客户信息，履行客户信息保护义务，明确客户资格审查标准、流程，严格开展客户资格审查。
（四）可认定不具备适当性的情形
a）产品风险等级高于客户风险承受能力的；
b）购买产品所需资金与客户财务支付水平明显不匹配的；
c）其他应当认定客户与产品不具备适当性的情形。
（五）适当性管理的禁止性行为
a）代替客户进行评估，进行不当提示，先销售或者交易后评估，或者通过其他形式影响评估结果真实性、有效性；
b）对客户进行告知、风险提示时，内容存在虚假、误导或者重大遗漏，包括但不限于混淆存款、理财、基金、信托、保险等产品，违规承诺保本保收益，夸大产品收益或者保障范围等；
c）主动推介风险等级高于客户风险承受能力的产品，欺骗、误导客户购买或者交易不具备适当性的产品；
d）通过操纵业绩或者不当展示等方式误导或者诱导客户购买有关产品；
e）其他违反适当性要求，损害客户合法权益的行为。
（六）互联网渠道要求
金融机构通过互联网等线上方式销售或者交易产品的，应当将适当性管理嵌入流程。
（七）销售人员管理
确保销售人员具备产品销售资质，建立销售人员培训和激励约束机制，考核标准应当包括销售行为和程序的合规性、客户投诉情况等，不得以销售业绩作为唯一考核指标。
（八）可回溯管理
金融机构应当客观完整地记录适当性管理的重点环节，妥善保存相关信息资料，包括但不限于产品评级结果、客户评估结果、告知提示资料、录音录像资料等，确保适当性管理过程可回溯。相关资料保存期限不得低于机构与客户合同关系终止后五年，国务院金融管理部门对保存期限另有规定的，从其规定。
（九）特殊类型客户管理
金融机构向六十五周岁以上的客户销售或者与其交易高风险产品的，应当履行特别的注意义务，进行适老性匹配。
金融机构不得向无民事行为能力人销售或者与其交易产品。经法定代理人同意，可以向限制民事行为能力人销售或者与其交易低风险产品。
（十）投诉处理
金融机构应当及时、妥善处理适当性相关投诉，建立多元化纠纷解决机制。
（十一） 合作机构管理
金融机构委托其他机构待销售的，应当确保代销机构履行适当性义务，并在销售委托合同中明确双方的适当性管理的责任和义务。
金融机构与第三方机构合作营销的，应当加强对第三方机构的监督管理，确保营销内容、方式合法合规。
三、规定投资类产品及保险产品的分类规则
考虑到投资类产品及保险产品在产品性质上的较大差异，《办法》在基本规则的基础上，分别针对投资类产品及保险产品设定了适当性的分类规则。由于适当性管理的基本内涵即为将适当的产品销售给适合的投资者，因此，就两类产品而言，又可以分别从产品端及客户端两个方面，归纳其具体要求。
（一）投资类产品
1. 产品端
基本要求 |
具体内容 |
评述 |
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1 |
产品风险等级 |
金融机构应当对本机构发行和销售的投资型产品统一划分风险等级。产品风险等级由低到高至少包括一级至五级。涉及投资组合的产品，应当按照产品整体风险情况进行风险等级划分。发行机构与销售机构的产品风险评级结果不一致的，销售机构应当按照孰高原则采用并披露评级结果。 发行机构应当根据市场变化对产品风险等级进行动态管理，并将变动情况及时告知销售机构。销售机构应当及时披露风险等级变动情况，并根据产品及投资者信息变化情况，主动调整适当性匹配意见，及时告知投资者。 金融机构划分投资型产品风险等级时应当综合考虑以下因素： （一）投资方向、投资范围、投资比例、投资资产的流动性； （二）到期时限、申购和赎回安排； （三）杠杆情况； （四）结构复杂性； （五）募集方式； （六）发行人等相关主体的信用状况； （七）同类产品的过往业绩、历史波动程度； （八）其他因素。 |
明确了投资类产品的风险等级划分基本要求、动态调整机制和考虑因素。 将产品风险等级由低到高划分为一级至五级的基本要求，也与现行理财产品销售监管的要求相一致。 |
2 |
产品信息披露 |
投资型产品销售前，还应当使用便于接受和理解的方式向普通投资者告知以下信息： （一）产品的基本信息，特别是产品类型、产品管理人、投资范围及比例、募集方式、收益分配方案等； （二）产品的风险等级，以及存续期内风险等级可能会进行调整的情况； （三）产品的相关风险，重点是本金亏损可能； （四）购买产品需要支付的相关费用或者费率； （五）本办法规定的适当性匹配意见； （六）其他应当告知的信息。 产品存续期内，金融机构还应当按照相关规定或者协议约定，及时、准确、完整披露产品投资运作情况、杠杆水平、风险状况、可能对投资者权益产生重大影响的风险事件等信息。 |
明确了为适当性管理之需求，需要向普通投资者披露的产品信息范围，包括销售前的信息披露和产品存续期内的信息披露。 对于专业投资者而言，《办法》并未明确规定对于其产品信息披露的哪些内容可以简化，我们理解，该等列举的披露信息，可能因专业投资者简化或者免于风险承受能力评估而部分不适用，但从业务逻辑而言，专业投资者进行投资也需要充分的信息背景，因此，对于产品本身信息的披露，不应因专业投资者的身份而有所简化。 |
3 |
私募产品的特殊规定 |
私募产品应当以非公开方式销售，不得通过拆分产品份额或者收（受）益权等方式变相降低投资门槛，不得通过公共传播媒介、金融机构营业网点、官方网站、互联网应用程序（APP）或者其他方式向不特定对象宣传推介私募产品。 |
私募产品具有非公开性质，《办法》重申及强化了私募产品销售的相关合规要求。 |
2. 客户端
基本要求 |
具体内容 |
评述 |
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1 |
了解投资者与适当性管理相关的必要信息 |
金融机构销售投资型产品时，应当了解投资者与适当性管理相关的必要信息，包括： （一）自然人的姓名、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、性质、资质、联系方式等基本信息； （二）收入来源及数额、资产、负债等反映财务状况的信息； （三）投资相关的学习、工作、经历经验等反映风险识别能力的信息； （四）投资目的、投资期限、期望收益等反映投资需求和意愿的信息； （五）风险偏好、可承受的损失等反映风险承受能力的信息； （六）法律法规、产品规则或者合同约定需要了解的信息。 当投资者为本办法第二十七条规定的专业投资者时，金融机构可以视情况收集其与适当性管理相关的必要信息。 |
明确了为适当性管理之需求，需要向投资者收集的信息范围。 对于专业投资者而言，可以视情况对于其信息收集范围进行简化。 |
2 |
对投资者进行风险承受能力评估 |
投资者风险承受能力评估等级由低到高应当至少包括一级至五级。投资者在同一金融机构进行风险承受能力评估单日不得超过两次，十二个月内累计不得超过八次。投资者风险承受能力评估等级与最近一次结果不一致的，金融机构应当对其进行提示，请投资者对变动情况再次确认。 风险承受能力评估结果有效期原则上为十二个月，超过十二个月未评估或者投资者主动告知存在可能影响风险承受能力情况的，金融机构向投资者销售或者与其交易时，应当对其风险承受能力重新进行评估。 |
明确了投资类产品的投资者风险承受能力评估基本要求、评估频次和有效期。 与《理财公司理财产品销售管理暂行办法》、《商业银行代理销售业务管理办法》等现行监管规定匹配。 |
3 |
专业投资者的条件及特殊规定 |
符合下列条件之一的是专业投资者： （一）银行业金融机构、保险业金融机构、金融控股公司、证券基金期货经营机构、私募基金管理人； （二）上述机构面向投资者发行的金融产品，信托公司管理的资产服务信托、公益慈善信托； （三）社会保障基金、企业年金、职业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 金融机构向专业投资者销售投资型产品时，可以视情况简化或者免于进行风险承受能力评估、开展可回溯管理。 |
对于金监总局监管的金融业务而言，现行监管规定中并无普通投资者与专业投资者的划分，该划分为证监会体系的划分。本次《办法》明确了专业投资者的范围，是一项新的规定。 相较《办法（征求意见稿）》，正式发布的《办法》中删除了关于向金融机构申请成为专业投资者的规定，即不设置专业投资者与普通投资者之间的转化机制，该项规定与《证券期货投资者适当性管理办法》存在显著差异。 对于专业投资者，金融机构可以视情况在产品信息披露、信息收集、风险承受能力评估、可回溯管理等方面进行简化。 |
（二）保险产品
1. 产品端
基本要求 |
具体内容 |
评述 |
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1 |
产品分类分级 |
金融机构销售保险产品的，应当综合考虑以下因素，对保险产品进行分类分级： （一）保险产品类型； （二）产品保障责任； （三）保单利益是否确定； （四）其他因素。 |
与《保险销售行为管理办法》第15条规定匹配。 |
2 |
保险销售资质分级管理 |
金融机构销售保险产品的，应当加强对销售人员、销售行为、销售渠道的管理，建立保险销售资质分级管理体系，以销售人员的保险知识、合规记录、销售履历等为主要标准，对其进行分级，并与保险产品分级管理制度相衔接，区分销售资质实行差别授权，明确不同资质可以销售的保险产品类别。 |
与《保险销售行为管理办法》第16条规定匹配。 |
3 |
产品信息披露 |
金融机构销售保险产品时，应当根据产品特征，使用便于接受和理解的方式向投保人告知以下信息： （一）产品的基本信息，包括产品名称、保障范围、保险期限、交费期限、赔偿限额、索赔程序、保单现金价值、续保条件、减轻或者免除保险人责任的条款等； （二）保单利益的不确定性、可能导致保费损失或者保单利益不及预期的事项； （三）犹豫期及投保人在犹豫期内的权利； （四）退保可能遭受的损失； （五）需要投保人支付的保费总额、保单初始费用、保单管理费等各项费用； （六）本办法规定的适当性匹配意见； （七）其他应当告知的信息。 |
明确了为适当性管理之需求，需要向投保人披露的产品信息范围，且包括“适当性匹配意见”。 |
4 |
特殊规定 |
可能导致本金损失的保险产品的特殊规定：金融机构销售投资连结型保险等可能导致本金损失产品的，还应当参照本办法第三章按照本章关于投资型产品的相关要求，开展产品风险评级和投保人风险承受能力评估。 |
投连险等保险产品具有理财性质，并可能导致本金损失，因此应当同时适用投资型产品的相关要求。 |
2. 客户端
基本要求 |
具体内容 |
评述 |
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1 |
了解投保人与适当性管理相关的必要信息 |
（一）自然人的姓名、职业、年龄等基本信息； （二）保险保障需求、产品期限需求、已购买补偿损失为目的的同类险种的情况等信息； （三）收入、资产等反映保费承担能力的信息； （四）风险偏好、可承受的损失等反映风险承受能力的信息； （五）法律法规、产品规则或者合同约定应当了解的信息。 |
明确了为适当性管理之需求，需要向投保人收集的信息范围。 |
2 |
对投保人进行适当性匹配 |
对投保人进行需求分析及财务支付水平评估，提出明确的适当性匹配意见，向投保人提供适当的保险产品。 |
与《保险销售行为管理办法》第21条规定匹配。但相较于投资类产品，现行法律法规中对于投保人并无明确的分级要求，如何具体执行适当性匹配有待观察。 |
3 |
建议终止投保 |
保险合同订立前，金融机构判断投保人与保险产品不具备适当性的，应当建议投保人终止投保。 投保人不接受终止投保建议，仍然要求订立保险合同的，金融机构应当充分说明有关风险，并书面确认是投保人基于充分了解产品信息后的自主选择。 |
与《保险销售行为管理办法》第28条规定匹配。 |
4 |
针对，投保人签名确认 |
金融机构销售分红型、万能型、投资连结型、变额型等保单利益不确定的人身保险产品，存在以下情况之一的，应当在取得投保人签名确认的投保声明后方可承保： （一）趸交保费超过投保人家庭年收入的四倍； （二）年期交保费超过投保人家庭年收入的百分之二十； （三）保费交费年限与投保人年龄数字之和达到或者超过七十五； （四）保费额度大于或者等于投保人保费预算的百分之一百五十。 在投保声明中，投保人应当表明投保时了解保险产品情况，并自愿承担保单利益不确定的风险。 |
该规定来源于《商业银行代理保险业务管理办法》，但在此基础上进行了一定调整，例如：删除了月期缴保费超过投保人家庭月收入的20%；将保费交费年限与投保人年龄数字之和达到或者超过60调整为达到75。 |
5 |
例外规定 |
销售财产保险产品、一年期以下人身保险产品的，可以免于开展投保人需求及财务支付水平评估，按需收集投保人、保险标的等相关信息。 团体保险可以免于开展投保人需求及财务支付水平评估；涉及可能导致本金损失产品的团体保险，应当对拟交纳保费的自然人开展风险承受能力评估。 |
对于财产保险及一年期以下人身保险产品，客观上对于投保人需求及财务支付水平评估的必要性较低，可免于适当性评估。 对于团体保险，由于投保人具有代理性质，如需要适当性评估，应当穿透对于特定团体中的自然人进行。 |
四、监督管理
《办法》明确了金监总局及其派出机构对金融机构适当性管理的监管职责、监管措施、处罚条款，规定行业自律组织对金融机构履行适当性义务进行自律管理。其中的亮点主要在于：
1. 《办法》规定，对涉嫌违反适当性管理规定的事项，金监总局及其派出机构可以对与金融机构合作的第三方机构和个人开展调查，实践中，金融机构与第三方机构合作开展金融产品营销宣传获客的场景非常常见，不具备金融业务资质的第三方机构在合作中也时有“越界”情况，但金融监管部门对于第三方机构的监管抓手有限，本次《办法》则明确规定金监总局可以对第三方机构和个人开展调查，结合《办法》第二章关于第三方机构管理的要求，体现了对于外部营销合作的重视。
2. 《办法》规定，金监总局及其派出机构将金融机构产品适当性管理情况，纳入年度金融消费者权益保护监管评价。目前，金监总局根据《银行保险机构消费者权益保护监管评价办法》，要求金融机构填写的《消保监管评价自评表》中，已经包含了消费者适当性管理的相关内容，有待观察金监总局是否会进一步提升适当性管理的权重占比，或进一步调整或补充适当性管理的评分细项。
特别声明 |
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