减持新规周年考：成效与挑战

本文首次刊载于《商法》CBLJ，经授权转载。

作者：王振禹

国务院于2024年4月发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出全面完善减持规则体系、严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持、严厉打击各类违规减持等举措，规范上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）的减持股份行为，对于保护投资者的合法权益、维护证券市场秩序、促进证券市场长期稳定健康发展具有重要意义。2024年5月，中国证监会以规章的形式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，沪深交易所同时发布配套业务规则。在过去一年，相关减持规则经过修订或修正，上市公司大股东减持相关规则得以进一步完善。

一、减持新规

在大股东所持上市公司股份锁定期届满后，大股东通常可通过集中竞价、大宗交易、协议转让三种方式减持上市公司股票，但在减持时应考虑或遵守如下主要规则。

不得减持情形。对于大股东而言，在其自身存在重大违法违规或上市公司存在重大违法违规时，视情况不得减持上市公司股票。在上市公司破发、破净、分红不达标的情形下，上市公司控股股东、实际控制人亦不得通过集中竞价、大宗交易方式减持股份，但已经依法披露减持计划或中国证监会另有规定的除外。

减持数量限制。在大股东可依法减持上市公司股份的情形下，大股东减持主要受以下减持数量限制：

1.   采取集中竞价交易方式的，在任意连续三个月/90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%；

2.   采取大宗交易方式的，在任意连续三个月/90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份；

3.   采取协议转让方式的，除符合特定情形外，单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%，受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

减持信息披露义务。根据减持规则，大股东通过集中竞价、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过三个月，并在减持计划实施完毕或在减持时间区间届满后的两个交易日内向交易所报告并予公告。相比于2024年5月前的减持规则，增加了大股东通过大宗交易减持前的预披露义务。

根据《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见第19号 — ＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见》，当大股东减持上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍、5%的整数倍时，均应当履行信息披露义务。

2025年1月10日生效的《证券期货法律适用意见第19号 — ＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见》，将权益变动标准由长期以来的“幅度说”调整为“刻度说”。投资者不再关注减持比例的变化幅度情况，仅需关注减持时涉及的持股比例情况。这不仅有利于投资者理解和监管执法，也有利于市场快速掌握重要股东的持股信息，具有重要意义。

二、注意事项

从避免违规减持角度，提示大股东在减持上市公司股份过程中重点关注以下事项。

股份减持限制。在筹划减持事项时，应审慎确认拟减持股份的性质，以及拟减持的股份是否仍处于锁定期内、是否存在法定减持限制、是否存在影响减持的前期自愿承诺。

信息披露义务。大股东通过二级市场减持前，应提前披露减持公告。在减持过程中，应注意触及1%整数倍、5%整数倍时的信息披露义务，并适时披露减持计划实施完毕公告。

减持数量限制。通过二级市场减持的大股东，应在减持前测算减持期间的可减持数量，并在减持过程中实时关注和更新剩余可减持数量，避免超比例减持。

其他关注事项。具有特定身份的大股东（如董事、高级管理人员）不得进行窗口期减持，大股东在减持触及5%整数倍的权益变动期间不得减持，避免在减持过程中以及减持完成后六个月内进行短线交易。

新减持规则实施一年来，新国九条得到全面落实，资本市场“1+N”政策措施得到扎实推动并落地见效，大股东违规减持、绕道减持的情况有所改善。这对资本市场生态产生了积极影响，对保护投资者的合法权益具有重要意义。笔者相信，遵守减持规则、依法合规减持将使得每一投资者获益。