春风化雨：境外上市募集资金管理政策优化规则快评

作者：薛冰丨赵婉媚丨陈榆

在过去的两年中，境内企业境外发行上市的监管体制改革及制度规则的配套调整迎来了积极的市场响应。2024年下半年以来，大量A股上市公司筹备发行H股赴香港上市（可参考：《境外上市备案新时代系列（十二） — A股上市公司赴香港上市篇》）。

2025年5月23日，中国人民银行和国家外汇管理局联合发布《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知（征求意见稿）》（“境外上市资金管理意见稿”），并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2025年6月22日。

境外上市资金管理意见稿，对境内企业在国际金融市场的高效融资将起到重要的政策支持作用。我们将境外上市资金管理意见稿中的核心要点快速总结如下，谨供参考。

一、统一规范适用场景

境外上市资金管理意见稿，适用于注册在境内的股份有限公司经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）备案，直接境外发行上市或发行境外存托凭证（以下统称“境外上市”）的相关资金事宜。

现阶段，境内企业境外资本市场融资存在不同的市场路径；后续，境内企业跨境资本市场融资的资金管理政策上将会出现差异化的监管环境：

二、外汇管理，与时俱进

在国家持续推进金融高水平开放的宏观政策环境下，境外上市资金管理意见稿对境内企业在境外上市全流程涉及到的本外币一体化的跨境资金管理规则进行了更新规范。

三、境内企业及境内股东的监管规范

结合境外上市资金管理意见稿的规定，我们将境内企业及其境内股东，在境外上市不同流程和交易场景下的资金管理要点整理如下图示意：

四、关于募集资金的规范管理问题提示

境内企业境外上市募集资金，原则上应及时调回境内。针对境内企业出海或其他形式的海外业务拓展的资金需求，包括但不限于留存境外开展境外直接投资、境外证券投资、境外放款等业务，按照境外上市资金管理意见稿的要求，应在境外上市发行结束或超额配售完成之日前获得业务主管部门批复或备案文件。

境外上市资金管理意见稿的规范统一管理，也对拟于境外上市的境内企业，在募集资金用途的项目规划、公开信息披露的严谨表述，以及内部决议流程文件的统一，以及在合规政策的遵守层面提出更高质量的市场实践要求。

尽管境外上市资金管理意见稿仅适用于境内企业直接境外发行上市，但是从跨境资金监管合规制度的改革脉络来看，对于间接境外发行上市的境内企业而言，仍需要对在境外上市的募集资金的管理及调回的政策发展和合规监管动向给予足够的重视。

[1]详见汉坤公众号：境外上市备案新时代系列文章。