全面拆解债权类ABS尽调新规

第二章   对业务参与人的尽职调查

第五条   对原始权益人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件、营业执照、公司章程等材料核查原始权益人的设立、存续情况；评级情况（如有）；股权结构、控股股东及实际控制人；组织架构、公司治理等情况。

（二）与基础资产相关的业务情况：开展业务是否符合法律法规以及相关监管要求；是否取得相关经营许可或者经营资质，以及经营期限等。

（三）资信情况：最近两年是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》第三条 对原始权益人的尽职调查包括但不限于：

（一）基本情况：原始权益人的设立、存续情况；主体评级情况（如有）；股权结构、控股股东及实际控制人；组织架构、公司治理及内部控制情况等。

（二）主营业务情况及财务状况：原始权益人所在行业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况。

管理人应当核查会计师事务所对原始权益人近三年财务报告出具的审计意见（成立未满三年的自公司设立起）。会计师事务所曾出具非标准审计意见的，管理人应当查阅原始权益人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见。管理人应当分析相关事项对原始权益人生产经营的影响。

（三）与基础资产相关的业务情况：相关的业务制度及风险控制制度，业务流程，包括但不限于客户准入标准、客户评级体系（如有）、客户授信办法（如有）、应收账款的确认标准、应收账款回收流程、应收账款逾期和违约确认标准、应收账款催收流程、坏账核销制度等以及管理系统、管理人员、管理经验等；与基础资产同类型业务的历史回款情况，包括但不限于历史账期、历史坏账情况、逾期率、违约率、回收情况等；内部授权情况等。

（四）资信情况：管理人及律师事务所应当核查原始权益人及其实际控制人最近两年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。管理人及律师事务所应当就上述事项是否影响原始权益人进行融资展开核查，并在专项计划文件中发表明确意见。

（五）持续经营能力：如原始权益人需承担基础资产回收款转付义务，或涉及循环购买机制的，应当对原始权益人的持续经营能力进行分析。

（六）循环购买：涉及循环购买机制的，还应当对原始权益人可供购买的资产规模与循环购买额度的匹配性（循环购买情形下）进行分析。

循环购买通过原始权益人信息化系统或提供信息化系统服务的资产服务机构进行的，管理人应当对信息化系统的有效性、可靠性和稳定性等进行充分尽职调查，核查原始权益人或相关资产服务机构信息化系统的功能机制、相关的IT权限和授权情况、循环购买操作流程、系统的有效性、可靠性和稳定性、系统应急机制和备选方案等。

若原始权益人为特定原始权益人，则尽调结论需支撑原始权益人满足如下要求：

（一）生产经营符合法律、行政法规、原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定；

（二）内部控制制度健全；

（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；

（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

若原始权益人为非特定原始权益人，管理人及律师事务所本着审慎的原则，可根据实际情况参考上述核查要点及相关要求对原始权益人展开尽职调查。

• 《债权类尽调细则》全面适配指引2号，对业务参与人的尽职调查要求由此前的仅适用于企业应收账款、融资租赁债权资产扩大至全部债权类资产；

• 《债权类尽调细则》明确区分了对于特定原始权益人和非特定原始权益人的不同尽调侧重点；

• 相较于非特定原始权益人，《债权类尽调细则》要求除基本情况、与基础资产相关的业务情况以及资信情况外，还需要重点核查生产经营情况、主营业务情况、财务状况、持续经营能力等板块，以判断特定原始权益人是否符合指引2号的对应要求；

• 此外，需要特别注意的是，《债权类尽调细则》提出了要求对于特定原始权益人的控股股东/实际控制人的持股情况、重要权益投资情况、舆情情况等进行核查，目的是更加全面考察特定原始权益人的资信能力，以防范ABS业务中的相应风险；

• 《债权类尽调细则》亦明确列举了对原始权益人尽职调查的细分核查手段，如通过“查阅工商登记文件、营业执照、公司章程等材料、行业研究、公开查询、业务访谈”等方式以供参考。

第六条   对特定原始权益人的尽职调查除本细则第五条列示的内容以外，还应当包括但不限于以下内容：

（一）生产经营情况：生产经营是否符合法律、行政法规、公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定。

（二）主营业务情况：通过行业研究、公开查询、业务访谈、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查主要业务板块运营情况、经营模式、各主要产品或者服务内容和规模；所属行业状况、行业地位、面临的主要竞争状况、能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据等；与基础资产相关的业务情况，包括经营模式、业务管理制度、风险控制制度、人员配备以及系统支持情况、上/下游情况、获客来源、展业时间、展业规模等。

（三）财务状况：通过公开查询、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查主要财务指标、资本市场公开融资情况、历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况。对于设立未满三年的，核查自设立起的相关情况。

管理人应当核查会计师事务所对特定原始权益人近三年财务报告出具的审计意见（成立未满三年的自公司设立起）。会计师事务所曾出具非标准审计意见的，管理人应当核查特定原始权益人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准意见审计报告涉及事项处理情况的说明，以及会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见。管理人应当分析相关事项对特定原始权益人偿付能力的影响。

（四）持续经营能力：是否存在重大的经营风险、财务风险和法律风险。

（五）资信情况：通过诚信信息文件核查最近三年是否发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；特定原始权益人及其实际控制人最近三年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。管理人应当就上述事项是否影响特定原始权益人进行融资展开核查。

（六）其他情况：控股股东和实际控制人持有的特定原始权益人股份或者股权权利限制情况；特定原始权益人对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等；特定原始权益人被媒体质疑的重大事项（如有）。

第七条   对重要现金流提供方的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息等方式核查重要现金流提供方的设立、存续情况；评级情况（如有）；股权结构、控股股东及实际控制人等。

（二）偿付能力：主营业务情况、财务状况、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况、历史偿付情况（如有）。

（三）资信情况：通过诚信信息文件核查重要现金流提供方及其重要子公司最近两年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

因商业秘密等合理原因较难获取重要现金流提供方经营与财务信息的，管理人应当结合公开可获取的资料核查相关情况。

《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》第四条   对入池应收账款中的重要债务人或现金流重要提供方，应当核查其主营业务、财务数据、信用情况、偿债能力、资信评级情况（如有）、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况、应收账款历史偿付情况（如有）。管理人及律师事务所应当核查重要债务人或现金流重要提供方（如有）最近两年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形，就上述事项是否影响重要债务人或现金流重要提供方的偿债能力进行核查，并在专项计划文件中发表明确意见。

尽调结论应充分支撑重要债务人或现金流重要提供方具有较强的偿债能力及偿债意愿。

本细则所称底层基础资产现金流重要提供方，指底层基础资产现金流单一提供方按照约定未支付现金流金额占基础资产未来现金流总额比例超过15%，或该单一提供方及其关联方的未支付现金流金额合计占基础资产未来现金流总额比例超过20%的现金流提供方。

• 《债权类尽调细则》明确列举了对重要现金流提供方尽职调查的细分核查手段，如通过“查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息”“公开可获取资料”等方式以供参考；

• 《债权类尽调细则》增加了对重要现金流提供方重要子公司的失信核查要求，与《资产证券化业务基础资产负面清单指引》保持一致。

第八条   对增信机构的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息、营业执照、公司章程等方式核查公司设立、存续情况；评级情况（如有）；股权结构、组织架构及治理结构；业务审批或者管理流程、风险控制措施。

（二）主营业务情况及财务状况：通过公开查询、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查各项主营业务情况、主要财务指标、资本市场公开融资情况、历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；杠杆倍数（如有）等与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况（如有）。对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况。

（三）资信情况：通过诚信信息文件核查最近两年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

增信机构为原始权益人控股股东或者实际控制人的，管理人还应当核查增信机构所拥有的除原始权益人股权外其他主要资产，以及该部分资产的权利限制情况。

增信机构为融资性担保机构的，管理人应当核查其是否具备担保业务资质，杠杆率等指标是否满足相关主管部门监管要求，其他项目触发担保后的历史履约情况（如有），以及融资性担保机构的担保责任余额、担保责任余额占其净资产的比例、对同一被担保人的担保责任余额占其净资产的比例、对同一被担保人及其关联方的担保责任余额占其净资产的比例等。

《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》第六条   对提供差额支付、保证担保、流动性支持等增信措施的增信主体的尽职调查包括但不限于：

（一）增信主体为法人或其他组织的，管理人应当核查增信机构股权结构、实际控制人、与原始权益人的关联关系情况、主营业务情况、最近三年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，主要债务情况，授信使用情况及累计对外担保余额及其占净资产的比例；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况。管理人及律师事务所应当核查增信机构违法失信情况。增信机构属融资性担保机构的，管理人及律师事务所应当核实其业务资质以及是否满足相关主管部门监管要求；同时，管理人应当核查融资性担保机构的代偿余额。

（二）增信主体为自然人的，应当核查增信主体资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响增信措施有效实现的其他信息。

（三）增信主体为原始权益人控股股东或实际控制人的，还应当核查增信机构所拥有的除原始权益人股权外其他主要资产，该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。

尽调结论应充分反映相关增信主体的资信水平及偿付能力，确保其具备足够的增信能力，并在触发增信措施时能够及时、有效履约。

• 对增信机构的核查要求与原始权益人部分一致；

• 参考原始权益人的核查要求细化增信机构的资信情况核查；

• 强调增信机构为融资性担保机构的具体核查要求，与《融资担保公司监督管理条例》保持一致。

第九条 对资产服务机构的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息、营业执照、公司章程等材料核查资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等。

（二）持续服务能力：提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；相关制度、业务流程、技术系统（如有）、人力配备以及风险控制措施；基础资产与资产服务机构自有资产或者其他受托资产相独立的保障措施。

对于融资租赁债权专项计划的资产服务机构，管理人除核查前款列示的内容以外，还应当核查其是否具备回收租金、附属权益（如有）管理、租赁项目的跟踪评估等融资租赁相关业务管理能力。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》2.4.9 专项计划聘请的资产服务机构（如有）应当具备持续服务能力，包括运营基础资产的相关制度、技术系统与人力配备等。

3.3.7   资产服务机构应当具备融资租赁相关业务管理能力，包括回收租金、附属担保权益及其他权利（如有）管理、租赁项目的跟踪评估等。管理人应当对资产服务机构的资产服务能力进行尽职调查。

• 与指引2号对应，新增对资产服务机构的核查要求，重点关注其持续服务能力。

第十条 对托管人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）托管人的资信情况。

（二）与托管业务相关的情况：托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。

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• 新增对托管人的核查要求。

第十一条   对不合格基础资产的处置义务人，管理人应当核查其履约能力，包括但不限于基本情况、财务数据、偿债能力、资信情况和内部授权情况。

《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》第五条   对不合格基础资产的处置义务人，应当核查其履职能力，包括但不限于基本情况、财务数据、偿债能力、资信情况和内部授权情况，与基础资产相关的业务制度、业务流程以及管理系统、管理人员、管理经验等。

尽调结论应充分支撑不合格基础资产的处置义务人具有较强的履职能力及处置意愿。

不合格基础资产系指在基准日、专项计划设立日或循环购买日不符合合格标准或资产保证的基础资产或专项计划文件约定的其他不合格基础资产。

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第十二条   管理人应当核查原始权益人、增信机构等主体参与专项计划是否按照公司章程等履行必要的内外部授权程序。

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第十三条   管理人应当核查原始权益人、实际融资人等相关主体开展资产证券化业务是否符合地方政府性债务管理的相关规定，是否存在通过发行资产支持证券增加地方政府性债务的情形。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》2.4.12 原始权益人、实际融资人等相关主体开展资产证券化业务应当符合地方政府性债务管理的相关规定，不得通过发行资产支持证券增加地方政府隐性债务。管理人和律师应当就相关主体开展资产证券化业务是否符合本条规定发表明确核查意见。

• 与指引2号、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》保持一致。

第十四条   原始权益人或者实际融资人为房地产企业的，管理人应当核查其是否存在违反国家宏观调控政策和产业政策的情形。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》2.4.10 原始权益人或实际融资人为房地产企业的，最近3年（未满3年的自成立之日起）不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）规定的重大违法违规行为，不存在经国土资源管理部门查处且尚未按照规定整改的情形。

2.4.11   原始权益人或实际融资人为房地产企业的，不得将募集资金用于购置土地等相关禁止或限制的用途。房地产企业应当就上述内容作出承诺，管理人应当在计划说明书和相关文件中进行约定和披露。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第十五条   实际融资人与原始权益人不属于同一主体的，管理人应当按照本细则关于原始权益人的尽职调查内容对实际融资人进行核查。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号— 大类基础资产》2.4.13 实际融资人与原始权益人不属于同一主体的，管理人和律师应当核查实际融资人是否符合本指引对原始权益人的要求，并在专项计划文件中发表明确意见。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第十六条   基础资产形成或者转让涉及商业保理公司的，管理人应当核查商业保理公司的公司治理结构、人员保障、资产筛选能力、信息系统建设和内部控制制度。商业保理公司的设立、业务经营、相关指标是否符合《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》等法律法规及监管规定，取得对应的资质及备案手续（如需）。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号— 大类基础资产》3.1.10 基础资产形成或者转让涉及商业保理公司的，该商业保理公司应当具有良好的公司治理结构、人员保障、资产筛选能力、信息系统建设和完善的内控制度。商业保理公司的设立、业务经营、相关指标应当符合《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）等法律法规及监管规定，取得对应的资质及备案手续（如有）。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第十七条   基础资产由融资租赁公司、互联网平台、小额贷款公司等机构（以下简称引流机构）获取客户，合作金融机构（以下简称放款机构）放款形成的，管理人应当对下列事项进行核查：

（一）合作模式、风险分担方式。

（二）支付结算和逾期清收安排。

（三）引流机构及其与各放款机构形成的资产规模、资产历史表现。

（四）引流机构与放款机构是否为对方提供增信及其风险敞口规模等。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.1.9 专项计划基础资产由融资租赁公司、互联网平台、小额贷款公司等机构（以下简称引流机构）营销获客和引流，合作金融机构（以下简称放款机构）放款形成的，管理人应当对下列事项进行充分尽职调查及披露：

（一）合作的业务模式、风险分担方式；

（二）支付结算和逾期清收安排；

（三）引流机构自身及其与各合作金融机构形成的资产规模、资产历史表现；

（四）引流机构人员配备及风险控制制度；

（五）引流机构与合作金融机构是否为对方提供增信及其风险敞口规模等。

放款机构应当具备相应的业务资质、人员配备和风险控制制度，不得将授信审查、风险控制等核心业务外包。管理人和律师还应当对其是否接受无担保资质的第三方机构提供增信服务及兜底承诺等变相增信服务进行尽职调查。

引流机构开展业务应当合法合规，具备相应的业务资质证照（如需）、人员配备和风险控制制度，并符合相关主管部门的要求。引流机构提供征信服务的，应当取得合法征信业务资质，并符合中国人民银行《征信业务管理办法》（中国人民银行令〔2021〕第4号）的规定。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第十八条   对引流机构的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）开展业务是否合法合规、是否符合相关主管部门的监管要求。

（二）是否具备相应的业务资质（如需）、人员配备和风险控制制度。

引流机构提供征信服务的，管理人应当核查其是否取得合法征信业务资质，并符合中国人民银行《征信业务管理办法》的规定。

第十九条   对放款机构的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）开展业务是否合法合规、是否符合相关主管部门的监管要求。

（二）是否具备相应的业务资质、人员配备和风险控制制度。

（三）是否将授信审查、风险控制等核心业务外包。

（四）是否接受无担保资质的第三方机构提供增信服务及兜底承诺等变相增信服务。

（五）发放贷款的资金来源是否符合法律法规、国家政策和行业监管政策的要求。

对小额贷款债权的放款机构，管理人还应当核查其业务开展是否稳定，包括正式运营期限、最近一年末净资产、最近一个会计年度净利润等；贷前审核、资产持续管理及催收等业务流程及方法是否完善、合规；基础资产相关业务的逾期率、违约率等风控指标是否处于较低水平。

原始权益人为保理公司，小额贷款债权由保理公司受让后转让给专项计划的，管理人应当按照本条列示的内容对小额贷款债权的放款机构进行尽职调查。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.1.9……放款机构应当具备相应的业务资质、人员配备和风险控制制度，不得将授信审查、风险控制等核心业务外包……

3.4.5   小额贷款债权的放款机构除需要符合本指引第二章第四节规定的要求外，还应当符合下列要求：

（一）开展业务合法合规，已取得相关资质证照，符合相关主管部门的要求；放款机构若为小额贷款公司，其应当符合《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发〔2020〕86号）等相关监管要求；

（二）业务开展稳定，具备独立、完善的风险控制体系、专业业务人员，具有完善且合规的贷前审核、资产持续管理及催收等业务流程及方法，基础资产相关业务的逾期率、违约率等风控指标处于较低水平；开展互联网小额贷款业务的，还应当具备完整有效的技术系统；

（三）原则上正式运营满2年、最近一年末净资产超过人民币2亿元且最近一个会计年度净利润为正。

原始权益人为保理公司，小额贷款基础资产由保理公司受让后转让给专项计划的，基础资产的放款机构也应当符合本条要求。

3.4.6   小额贷款业务的放款机构等相关主体开展业务应当符合下列要求：

（一）参与业务的金融机构不存在接受无担保资质的第三方机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务的情形；

（二）放款机构发放贷款的资金来源符合法律法规、国家政策和行业监管政策的要求；

（三）放款机构不存在向无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款或共同出资发放贷款等情形；

（四）符合《征信业务管理办法》（中国人民银行令〔2021〕第4号）的规定；

（五）符合行业监管部门的其他要求。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第二十条   对于互联网平台（如有）的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）开展业务是否合法合规、是否符合相关主管部门的监管要求。

（二）是否履行网站备案手续或者取得相应的电信业务经营许可。

（三）内部治理是否健全，内控制度是否完善。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.4.7 基础资产为网络小额贷款或者涉及本指引第3.1.9条规定的业务模式的，放款机构、引流机构（如有）以及相关业务除符合本指引第3.4.5条和第3.4.6条的规定外，还应当符合下列要求：……（二）相关的互联网平台应当履行网站备案手续或取得相应的电信业务经营许可……

• 对于互联网平台的核查要求，除匹配指引2号对于互联网平台的要求外，新增了对其开展业务的合法合规性、内部治理及内控制度的核查要求。

第二十一条   融资租赁债权专项计划的原始权益人为保理公司，且基础资产由保理公司受让后转让给专项计划的，管理人还应当按照本细则第五条的内容对融资租赁债权的出租人进行尽职调查。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号— 大类基础资产》3.3.6融资租赁债权资产支持证券的原始权益人应当符合本指引第2.4.1条的规定，以及下列要求：……原始权益人为保理公司，基础资产由保理公司受让后转让给专项计划的，融资租赁债权的出租人也应当符合本条要求……

• 内容基本与指引2号保持一致。

第二十二条   基础资产为企业融资债权的，管理人应当对作为信托计划受托人的信托公司的信用状况、风险控制能力等进行核查，包括是否存在挪用信托财产的不良记录，最近三年是否发生重大兑付风险事件，最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚等。

管理人应当核查信托公司是否与专项计划签订资产服务协议，以及协议是否明确约定专项计划存续期间的债权管理、现金流监控催收、抵押或者质押办理和解除（如需）以及风险处置等相关职责。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.5.5 作为信托计划受托人的信托公司应当信用状况良好，具有良好的风险控制能力，不存在挪用信托财产的不良记录，最近3年未发生重大兑付风险事件，最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚。

信托公司应当担任专项计划资产服务机构，并与专项计划签订《资产服务协议》，约定专项计划存续期间的有关债权管理、现金流监控催收、抵质押办理、解除以及风险处置等相关职责。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第二十三条 对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：参与人的基本情况、资信情况；相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。

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• 新增对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的核查要求。

第二十四条 对于适用证券交易所资产支持证券优化审核安排的专项计划，管理人可以在满足信息披露要求的基础上，结合自身对项目发起人行业地位、发行资质与风险特征的判断，通过公开市场查询、请项目发起人出具说明等方式简化和优化对项目发起人基本情况的尽职调查形式。对于项目发起人出具的相关说明，管理人应当排除职业怀疑，独立判断，并承担相应尽职调查责任。

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• 明确适用证券交易所资产支持证券优化审核安排的专项计划的核查要求。

第三章   对基础资产的尽职调查

第一节   一般要求

第二十五条   管理人对基础资产的尽职调查可以采用逐笔尽职调查或者抽样尽职调查两种方法。

入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。原则上，对于入池资产笔数少于五十笔的资产池，应当采用逐笔尽职调查方法；对于入池资产笔数不少于五十笔的资产池，可以采用抽样尽职调查方法。

采用逐笔尽职调查方法的，应当对每一笔资产展开尽职调查。

采用抽样尽职调查方法的，管理人应当设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。对基础资产池有重要影响的入池资产应当着重进行抽样调查。原则上，入池资产笔数在五十笔以上，不足一万笔的，抽样比例应当不低于百分之五，且笔数不低于五十笔；入池资产笔数在一万笔以上，不足十万笔的，抽样比例应当不低于千分之五，且笔数不低于二百笔；入池资产笔数在十万笔以上的，可结合基础资产特征和对筛选基础资产所依赖的技术系统进行测试验证的结果，自行确定抽样规模，且笔数不低于三百笔。抽样比例是指抽样样本的债权本金总额占入池资产债权本金总额的比重。

对于基础资产涉及循环购买的，管理人应当按照前述要求对新入池的基础资产进行尽职调查。

《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》第八条[4] 对企业应收账款资产证券化业务的尽职调查可以采用逐笔尽职调查或者抽样尽职调查两种方法。

入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。原则上，对于入池资产笔数少于50笔的资产池，应当采用逐笔尽职调查方法；对于入池资产笔数不少于50笔的资产池，可以采用抽样尽职调查方法。

采用逐笔尽职调查方法的，应当对每一笔资产展开尽职调查。

采用抽样尽职调查方法的，管理人及其他中介机构应当设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。对于对基础资产池有重要影响的入池资产应当着重进行抽样调查。原则上，入池资产笔数在50笔以上，1万笔以下的，抽样比例应当不低于百分之五，且笔数不低于50笔；入池资产笔数在1万至10万笔之间的，抽样比例应当不低于千分之五，且笔数不低于200笔；入池资产笔数在10万笔及以上的，可结合基础资产特征和对筛选基础资产所依赖的技术系统进行测试验证的结果，自行确定抽样规模，且笔数不低于300笔。抽样比例系抽样样本的应收账款总金额占入池资产应收账款总金额的比重。

• 《债权类尽调细则》与《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》在尽调方法选择及抽样尽调方法中对不同规模入池资产的抽样笔数、比例要求上保持了一致。但《债权类尽调细则》将该等规定放置于一般要求中，而不仅仅针对应收账款类资产和融资租赁类资产，小额贷款、企业融资债权资产的核查均需遵守该等抽样笔数要求；

• 此外，需要特别注意的是，《债权类尽调细则》亦对循环购买做出了同等抽样笔数、比例要求，对于涉及循环购买且循环购买规模较大及笔数较多的小额贷款类基础资产将产生一定影响。

第二十六条   管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）、相关资产（如有）形成和存续的真实性、合法合规性，核查基础资产、底层资产（如有）的法律属性是否界定清晰，附属权益（如有）的具体内容是否明确。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》2.1.1 基础资产及底层资产应当界定清晰，具有法律法规依据，附属担保权益（如有）、其他权利（如有）的具体内容应当明确。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第二十七条   管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）及相关资产（如有）的权属是否清晰明确，原始权益人是否合法拥有基础资产，基础资产涉及的法律协议或者文件是否真实、合法、有效；交易基础是否真实，交易对价是否公允，交易活动是否具备商业合理性；基础资产运营是否已取得经营相关资质；涉及不动产、知识产权等资产类别的，相关权利人是否持有合法有效的权属证明文件。

管理人应当核查原始权益人是否已经履行了基础资产所对应的任一份合同项下的义务，合同约定的付款条件是否已经满足，且债务人履行其付款义务是否存在抗辩事由和抵销情形。

管理人应当核查债务人在中国人民银行征信系统、第三方征信数据（如有）或者原始权益人自身积累的客户征信数据历史上是否存在不良记录，是否存在上述征信系统或者征信数据尚未结清的不良贷款记录以及其他违约情形。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》2.1.2 基础资产、底层资产及相关资产的权属应当清晰明确，原始权益人应当合法拥有基础资产，基础资产涉及的法律协议或文件应当真实、合法、有效。

基础资产、底层资产及相关资产的产生及获取应当合法、合规，交易基础应当真实，交易对价应当公允，具备商业合理性，基础资产运营应当已取得经营相关资质。基础资产对应特定物或不动产、设备、知识产权等资产类别的，原始权益人应当持有合法有效的权属证明文件。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.1.2 债权类基础资产应当符合本指引第二章第一节规定的要求，以及下列要求：

（一）原始权益人已经遵守并履行了基础资产所对应的任一份合同项下的义务，合同约定的付款条件已满足，且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形；

……

（三）基础资产不存在逾期情形，历史偿付情况良好；

（四）债务人在中国人民银行征信系统、接入的第三方征信数据（如有）或者原始权益人自身积累的客户征信数据历史上不存在不良记录，不存在上述征信系统或征信数据尚未结清的不良贷款记录及其他违约情形。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第二十八条   管理人应当核查基础资产可识别、可特定化情况，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产是否与原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产明确区分。原始权益人存在与基础资产相同类型固有资产的，管理人应当结合基础资产自身特征核查区分方式。

（二）基础资产为债权且原始权益人对同一债务人存在其他未纳入基础资产范围的债权的，管理人应当核查基础资产及现金流特定化的具体方式及可操作性。

（三）同一合同项下的未偿本金和利息（如有）原则上应当全部入池；涉及拆分入池的，管理人应当核查债务偿付顺序是否明确。

（四）基础资产现金流由原始权益人归集和转付的，管理人应当核查现金流回款特定化的方式。

（五）基础资产特定化方式通过信息化系统实现的，管理人应当核查信息化系统的功能机制和应急机制，以及系统的有效性、可靠性和稳定性等情况。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》2.1.3 基础资产应当可特定化，存在可识别的特征，现金流金额、付款时间、归集路径应当明确。

基础资产应当与原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产可明确区分。原始权益人存在与基础资产相同类型固有资产的，管理人应当结合基础资产自身特征说明区分方式。基础资产为债权且原始权益人对同一债务人存在其他未入池债权的，或者基础资产现金流来源于原始权益人经营性收入中特定部分的，管理人应当核查并披露基础资产及现金流特定化的具体方式，并说明可操作性。基础资产现金流由原始权益人归集和转付的，管理人还应当说明现金流回款特定化的方式。

基础资产特定化方式依赖信息化系统实现的，管理人应当核查并披露原始权益人信息化系统的功能机制，系统的有效性、可靠性和稳定性情况，系统应急机制和备选方案等。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.1.2 债权类基础资产应当符合本指引第二章第一节规定的要求，以及下列要求：

……

（二）同一合同项下的未偿本金和利息（如有）原则上应当全部入池；涉及拆分入池的，基础资产及现金流应当可识别、可特定化，债务偿付顺序明确；

• 内容基本与指引2号保持一致。

第二十九条   管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）以及现金流是否涉诉，是否存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，核查是否能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。管理人应当核查并取得可解除担保负担或者其他权利限制的相关证明，以及是否合理约定解除相关抵押或者质押登记手续的办理时限。

《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》第九条   （三）基础资产的权属是否清晰明确，是否涉诉，是否附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，是否能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。对基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况的调查，管理人及律师事务所应当通过相关系统查询确认基础资产及其相关资产的权属、涉诉、权利限制和负担情况。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》2.1.4 基础资产、底层资产及现金流不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。

基础资产已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。管理人应当取得可解除担保负担或者其他权利限制的相关证明，并合理约定解除相关抵押或质押登记手续的办理时限。

• 《债权类尽调细则》除与指引2号保持一致将不得附带权利负担的要求扩张至底层资产及现金流外，进一步要求底层资产及现金流不得涉诉。

第三十条   管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）是否存在《资产证券化业务基础资产负面清单指引》规定的情形。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》2.1.8条第1款   基础资产及底层资产应当不存在中国证券投资基金业协会《资产证券化业务基础资产负面清单指引》规定的禁止情形，不存在违反地方政府性债务管理相关规定的情形。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第三十一条   管理人应当核查基础资产转让的真实性、合法性、有效性、公允性、完整性，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产是否存在法定或者约定禁止转让的情形；存在法定或者约定禁止转让的情形的，核查是否设置相关安排解除上述转让限制或者转让是否依法有效。

（二）基础资产转让的相关协议是否合法、有效。

（三）基础资产转让是否按照相关法律法规规定完成转让涉及的审批、核准、备案、登记等手续。

（四）基础资产附属权益（如有）是否跟随基础资产权属一并转让。基础资产或者底层资产的附属权益涉及最高额担保的，管理人应当核查该基础资产或者底层资产转让前最高额担保的主债权是否已确定，附属权益随主债权一并转让是否有效。

（五）基础资产涉及债权转让的，核查是否依法依规履行债权转让通知程序通知债务人、附属权益义务人（如有）。存在债务人高度分散等合理原因，于专项计划设立前无法完成债权转让通知或者未办理转让登记的，管理人应当核查风险缓释措施设置是否合理有效。

（六）基础资产为原始权益人从第三方受让所得的，核查原始权益人是否已经支付转让对价，转让对价是否公允。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》2.1.5 基础资产应当具有可转让性，转让应当合法、有效，转让对价应当公允，并符合下列要求：

（一）基础资产不存在法定或约定禁止转让的情形，但通过相关安排能够解除上述转让限制的除外；

（二）基础资产转让时，应当按照相关法律法规规定完成转让涉及的审批、核准、备案、登记等手续（如需）；

（三）原始权益人关于基础资产权属转移的意思表示真实，基础资产转让的相关协议应当合法、有效；

（四）基础资产附属担保权益及其他权利（如有）一并转让；

（五）涉及债权转让的，应当依法依规履行债权转让通知程序，通知债务人、附属担保权益义务人（如有）及其他权利义务人（如有）（如需）。

存在债务人高度分散等合理原因，于专项计划设立前无法完成债权转让通知或未办理转让登记的，管理人应当在计划说明书中披露原因及合理性，充分揭示风险，设置相应的风险缓释措施。

基础资产或底层资产的附属担保权益涉及最高额担保的，该基础资产或底层资产转让前最高额担保的主债权应当已确定，律师应当就附属担保权益随主债权一并转让的有效性发表明确意见。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》2.1.6 基础资产系从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价，且转让对价应当公允，涉及的审批、核准、备案、登记等手续（如需）应当已经完成。律师应当在法律意见书中就基础资产转让的公允性、合法性和有效性发表明确意见。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第三十二条   基础资产或者底层资产（如有）涉及关联交易的，管理人应当核查关联交易涉及的关联关系、交易背景的真实性与合法合规性、交易对价的公允性、交易金额及占比情况、历史支付情况；核查关联交易对基础资产现金流预测的影响，以及相关风险缓释措施设置是否合理有效。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》2.1.7 基础资产或底层资产涉及关联交易的，管理人、律师等应当在专项计划文件中核查并披露基础资产或底层资产涉及的关联关系、关联交易的金额及占比情况，揭示风险并提供风险缓释措施，并就交易背景的真实性、交易对价的公允性及其对基础资产现金流预测的影响发表明确意见。

• 对于关联交易核查，《债权类尽调细则》新增要求核查交易背景的合法合规性，以及相关关联交易双方的历史交易情况，以进一步压实关联交易的真实性要求。

第三十三条   管理人除按照本细则要求核查基础资产以外，还应当对底层资产（如有）进行充分的尽职调查，穿透核查底层资产是否符合本细则相关要求。

基础资产为信托受益权、委托贷款债权等财产权利且存在底层资产的，管理人应当参照本细则有关基础资产的要求对底层资产进行穿透核查。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》2.3.10 专项计划基础资产为信托受益权、委托贷款债权等财产权利的，其底层资产应当参照适用本指引有关基础资产的要求。

……

管理人、证券服务机构除按照法律法规及规则要求核查基础资产外，还应当对底层资产进行充分的尽职调查，穿透核查底层资产是否符合本指引有关基础资产的要求，并加强针对性信息披露和风险提示。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第三十四条   管理人应当统计分析基础资产池的基本情况，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产池入池基础资产总金额、笔数、资产池加权平均利率（如有）、资产池加权平均剩余期限、资产池加权影子评级（如有）、债权人和债务人数量及集中度等总体特征。

（二）基础资产池单笔基础资产未偿本金余额分布、账龄及剩余账期分布、利率分布（如有）、债务人区域及行业分布、基础资产影子评级分布及加权结果（如有）、关联交易笔数与金额及其占比等。

（三）基础资产未偿本金余额占比最大的二十笔基础资产的基本信息，包括债权人名称、债务人名称及其资信评级（如有）、入池基础资产本金余额及利率（如有）、占入池基础资产总金额的比例、是否为关联交易、增信机构（如有）及其资信评级（如有）、增信方式和担保物（如有）、基础资产影子评级（如有）等。

《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》第十条   管理人应当统计分析基础资产池的基本情况，包括但不限于入池应收账款总金额，笔数，单笔金额分布，贸易类型分布（如有），区域分布，行业分布，账龄及剩余账期分布，结算支付方式分布，影子评级分布及加权结果（如有），担保、信用保险及其他增信情况（如有）分布，债权人和债务人数量及集中度，重要债务人情况（包括但不限于重要债务人名单、涉及的入池应收账款金额、笔数及其占比），关联交易笔数与金额及其占比，关联交易方情况等。

• 《债权类尽调细则》除对统计字段进行部分梳理调整外，新增对本金余额占比最大的20笔资产信息的统计要求。

第二节   对应收账款的尽职调查要求

第三十五条   管理人在开展应收账款类基础资产尽职调查时，除应当符合本细则第三章第一节要求以外，还应当符合本节要求。

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第三十六条   管理人应当核查基础资产池的基本情况，包括但不限于统计分析入池应收账款总金额、笔数、单笔金额分布，贸易类型分布（如有），债务人区域分布，债务人行业分布，账龄及剩余账期分布，结算支付方式分布，影子评级分布及加权结果（如有），担保、信用保险及其他增信情况（如有）分布，债权人和债务人数量及集中度，重要现金流提供方情况（包括但不限于重要现金流提供方名单、涉及的入池应收账款金额、笔数及其占比），关联交易笔数与金额及其占比，关联交易方情况等。

《企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则》第十条   管理人应当统计分析基础资产池的基本情况，包括但不限于入池应收账款总金额，笔数，单笔金额分布，贸易类型分布（如有），区域分布，行业分布，账龄及剩余账期分布，结算支付方式分布，影子评级分布及加权结果（如有），担保、信用保险及其他增信情况（如有）分布，债权人和债务人数量及集中度，重要债务人情况（包括但不限于重要债务人名单、涉及的入池应收账款金额、笔数及其占比），关联交易笔数与金额及其占比，关联交易方情况等。

• 《债权类尽调细则》明确“区域分布”及“行业分布”系以债务人维度统计。

第三十七条   管理人应当核查基础资产的分散度，包括债务人数量、债务人之间的关联关系、单一债务人入池应收账款债权金额及占比、单一债务人及其关联方入池应收账款债权合计金额及占比等。

基础资产涉及核心企业供应链应收账款的，管理人应当核查债权人数量、债权人之间的关联关系、单一债权人入池应收账款债权金额及占比、单一债权人及其关联方入池应收账款债权合计金额及占比等。

豁免分散度要求的，管理人应当核查基础资产池集中度较高的原因及合理性。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.2.3 基础资产应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。原始权益人信用状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的，可免于上述债务人分散度的要求。

基础资产涉及核心企业供应链应收款的，可以免于上述债务人分散度要求，资产池应当包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人，且债务人信用状况良好。管理人应当在基础资产合格标准中合理设定单一债权人入池应收账款债权金额占比、单一债权人及其关联方入池应收账款债权金额合计占比、以及入池关联方应收账款债权金额占比的上限。

符合上述条件并免于债务人分散度要求的，管理人应当在计划说明书中充分披露基础资产池集中度较高的原因及合理性，并揭示相关风险。

• 《债权类尽调细则》补充了管理人对于分散度的核查要求，具体分散度要求仍需参考指引2号及窗口指导。

第三十八条   基础资产为核心企业供应链应收账款的，管理人应当核查以下内容：

（一）核心企业的业务模式及账期。

（二）债务人及核心企业的偿付能力、所处行业风险、资信情况等。

（三）应收账款债权转让通知的内容、方式，以及债务人的通知回执是否明确付款时间和金额。

（四）核心企业出具的付款确认书或者差额支付承诺函、担保协议、担保函等文件，以及文件是否明确付款或者增信的具体安排。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.2.4 核心企业供应链应收款资产支持证券的原始权益人应当在向专项计划转移基础资产前，就应收账款债权转让予专项计划的事宜向债务人及核心企业发出应收账款转让通知书，债务人应当出具应收账款转让通知书回执，知悉应收账款转让事宜并明确付款时间和金额；核心企业应当出具付款确认书或差额支付承诺函、担保协议、担保函等文件，知悉应收账款转让事宜并明确其付款或增信的具体安排。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.2.5 核心企业供应链应收款资产支持证券的期限应当具备商业合理性，原则上应当与核心企业的业务模式及账期等相匹配。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.2.6 核心企业供应链应收款资产支持证券的基础资产现金流原则上应当由债务人或核心企业（如有）直接回款至专项计划账户。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.2.7 核心企业供应链应收款资产支持证券的直接债务人及核心企业（如有）应当信用状况良好，具备偿付能力。管理人应当重点关注行业风险、核心企业信用等，合理确定发行规模。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第三十九条   基础资产为工程质量保证金或者具备同样属性的资产，管理人应当核查以下内容：

（一）工程质量保证金是否符合工程质量相关规定，建设工程的保修范围、保修期限、保修责任等是否明确。

（二）基础资产回款期限是否与资产支持证券期限匹配。

（三）相关合同关于基础资产的扣除情形、返还条件、时间及金额等约定是否明确。

（四）是否明确维修义务的责任主体、维修义务涉及的资金来源等；是否就维修义务人未能按照相关合同约定履行维修义务等违约情形设置合理的风险缓释措施，包括资产赎回和置换、向专项计划出具保函等。

（五）基础资产涉及的项目是否竣工。以未竣工项目的工程质量保证金入池的，应当核查建设单位报告期内工程建设及维修履约情况、质保金回收情况是否良好，以及管理人是否取得建设单位出具的关于将按照工程合同约定完成工程施工的承诺函，是否对涉及争议、纠纷、未能按期竣工验收项目的基础资产设置不合格资产赎回或者置换等机制。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.2.2条第3款   以工程质量保证金或与工程质量保证金具备同样属性的资产作为基础资产入池的，可豁免本指引第3.1.2条第一项有关“原始权益人已经遵守并履行了基础资产所对应的任一份合同项下的义务”的要求，但应当符合下列要求：

（一）基础资产若为工程质量保证金，原则上应当符合《建设工程质量保证金管理办法》《建设工程质量管理条例》等相关工程质量规定，建设工程的保修范围、保修期限、保修责任等应当明确；

（二）基础资产回款期限应当与资产支持证券期限匹配；

（三）相关合同关于基础资产的扣除情形、返还条件、时间及金额等约定应当明确；

（四）维修义务的责任主体、维修义务涉及的资金来源等应当约定明确，并就维修义务人未能按照工程建设合同约定履行维修义务等违约情形设置相应的风险缓释措施，包括资产赎回和置换、向专项计划出具保函等；

（五）基础资产原则上应当以竣工项目的工程质量保证金为主。承包人报告期内工程建设及维修履约情况良好、质保金回收率情况良好的，可豁免本项要求。

未竣工项目的工程质量保证金入池的，管理人应当取得原始权益人出具的关于将按照工程合同约定尽责履行未完成的工程施工的承诺函，并就涉及争议、纠纷项目的基础资产、未能按期竣工验收项目的基础资产设置不合格资产赎回或置换等机制。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第四十条   基础资产涉及不良债权的，管理人应当核查以下内容：

（一）基础资产的形成背景、不良债权回收模式、风险分类情况、收购对价及折扣率、收购流程是否合法合规、是否经过相关价值评估等。

（二）基础资产同类资产的运营情况、管理情况及逾期情况，包括兑付情况、现金流回款情况、回收周期、回收率、逾期金额（如有）、逾期天数（如有）、逾期资产占比情况（如有）、逾期资产回收情况（如有）、信用触发机制情况等。

（三）不良资产的确权方式、价值确定依据、司法清收状态、担保负担顺位（如有）等。

以非金融机构的不良债权作为基础资产的，管理人还应当核查基础资产的付款计划是否明确，基础资产回收款与底层资产（如有）的现金流回收金额、频率、时间等是否相匹配，是否发生债务重组协议等约定的逾期情形。

管理人应当核查资产评估机构、现金流预测机构是否结合不良资产司法清收状态、担保负担顺位（如有）等合理预测不良资产回收金额、回收周期及评估价值。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.2.2条第2款   以非金融机构的不良债权作为基础资产的，基础资产的付款计划应当明确，基础资产回收款与底层资产（如有）的现金流回收金额、频率、时间等相匹配，且未发生《债务重组协议》等合同项下的逾期情形。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.2.8 基础资产涉及不良债权的，管理人和律师应当对下列情形进行充分核查和披露：

（一）基础资产的形成背景、不良债权回收模式、风险分类情况、收购流程是否合法合规、收购对价及折扣率、是否经过相关价值评估等；

（二）基础资产同类资产的运营情况、管理情况及逾期情况，包括兑付情况、现金流回款情况、回收周期、回收率、逾期金额（如有）、逾期天数（如有）、逾期资产占比情况（如有）、逾期资产回收情况（如有）、信用触发机制情况等；

（三）不良资产的确权方式、价值确定依据、司法清收状态、抵质押（如有）顺位等。

资产评估机构、现金流预测机构应当结合不良资产司法清收状态、抵质押（如有）顺位等合理预测不良资产回收金额、回收周期及评估价值。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第三节   对融资租赁债权的尽职调查要求

第四十一条   管理人在开展融资租赁债权类基础资产尽职调查时，除应当符合本细则第三章第一节要求以外，还应当符合本节要求。

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第四十二条   管理人应当核查基础资产池的基本情况，包括但不限于以下内容：

（一）租赁物买卖合同相关情况，包括出租人是否已经按照合同约定向出卖人支付租赁物购买价款；出卖人是否存在转让租赁物所有权给出租人的抗辩事由；原始权益人是否合法拥有租赁物的所有权，租赁物权属是否清晰等。

（二）融资租赁合同相关情况，包括出租人是否已经按照合同约定向承租人履行了合同项下的义务；相关租赁物是否已按照合同约定交付给承租人；租赁本金和利率、租金确定的依据及合理性；租金支付条件是否已满足，历史租金支付情况是否良好，除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人履行其租金支付义务是否存在抗辩事由和抵销情形；是否涉及提前退租的相关约定，包括提前退租的条件，提前退租是否可以减免租赁利息和相关费用等。

（三）租赁物相关情况，包括租赁物的性质、评估价值、投保情况、权属登记情况、融资租赁业务登记情况、权利负担情况；租赁物是否属于法律法规允许开展融资租赁的标的，具有流通性、可处置性和经济价值，是否属于公益性资产，是否符合相关主管部门的监管要求，以其作为标的开展融资租赁是否具备商业合理性、是否存在不被认定为融资租赁关系的风险；租赁物是否状况良好，是否涉及诉讼、仲裁、执行或者破产程序，是否涉及国防、军工或者其他国家机密等。

（四）融资租赁债权的综合年化融资成本（含利息、服务费等）是否符合《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》等相关规定。采用浮动利率计息方式的，管理人应当核查该等利率的浮动方式与基准利率的关系等相关内容，并说明利率浮动对资产支持证券的影响。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.3.2 入池基础资产应当符合本指引第3.1.2条的规定，以及下列要求：

（一）出租人应当已经按照合同约定向出卖人支付了租赁物购买价款；出卖人不存在转让租赁物所有权给出租人的抗辩事由；原始权益人应当合法拥有租赁物的所有权，租赁物权属清晰。

（二）出租人应当已经按照合同约定向承租人履行了合同项下的义务；相关租赁物已按照合同约定交付给承租人；租金支付条件已满足，历史租金支付情况良好，除以保证金冲抵租赁合同项下应付租金外，承租人履行其租金支付义务不存在抗辩事由和抵销情形。

（三）租赁物的具体内容应当明确、可特定化，评估价值合理；租赁物属于法律法规允许开展融资租赁的标的，具有流通性、可处置性，不属于公益性资产，符合中国银保监会《融资租赁公司监督管理暂行办法》的规定，以其作为标的开展融资租赁不存在不被认定为融资租赁关系的风险；租赁物状况良好，不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序，不涉及国防、军工或其他国家机密。

（四）按照国家法律法规规定租赁物的权属应当登记的，原始权益人须已依法办理相关登记手续；租赁物不属于依法需要登记的财产类别，原始权益人应当在主管部门指定或行业组织鼓励的相关的登记系统（如有）进行融资租赁业务登记，登记的租赁物财产信息应与融资租赁合同及租赁物实际状况相符。

若存在汽车融资租赁债权等特殊情形未进行权属登记的，管理人应当在计划说明书中披露未进行权属登记的原因及合理性，充分揭示风险。

（五）除租赁物以原始权益人为权利人设立的担保物权外，租赁物均不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。

（六）租赁物所有权随基础资产转让给专项计划且租赁物权属变更依法应当登记的，应当办理变更登记手续。

租赁物所有权转让给专项计划但存在特殊情形未办理权属变更登记或租赁物所有权不随基础资产转让给专项计划的，管理人应当在计划说明书中披露租赁物所有权未办理权属变更登记或未转让给专项计划的原因及合理性，需采取有效措施防止第三方获取租赁物所有权，并充分揭示风险。

（七）基础资产包含附属担保权益及其他权利（如有）的，附属担保权益及其他权利（如有）应当随融资租赁债权一同转让给专项计划，管理人应当明确附属担保权益及其他权利（如有）的权利变更登记事宜或交付事宜。

保证金、抵押权、质权等附属担保权益及其他权利（如有）未在专项计划设立日转付至专项计划账户或未办理转让变更登记的，应当在资产服务协议等文件中约定相关权益的管理及运作方式，并充分揭示风险。

（八）融资租赁债权的综合年化融资成本（含利息、服务费等）应当符合《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》（法发〔2017〕22号）等相关规定。采用浮动利率计息方式的，管理人应当披露该等利率的浮动方式与基准利率的关系等相关信息，并说明利率浮动是否会对专项计划的超额利差增信方式产生影响。

• 内容基本与指引2号保持一致，相较于指引2号所提出的关注要点，《债权类尽调细则》除从租赁物买卖合同、融资租赁合同、租赁物、融资成本角度对核查要求进行归纳梳理外，进一步新增要求关注提前退租约定、租金确定合理性以及融资租赁业务的商业合理性、合规性。

第四十三条   管理人应当统计分析基础资产池的基本情况，包括但不限于以下内容：

（一）债务人的数量及集中度、行业及地区分布，关联交易笔数与金额及其占比、关联方情况等。

（二）租赁物类型分布、租赁业务模式分布、未偿本金余额分布、剩余期限分布、利率与计息方式、租金偿还方式及分布、首付款比例分布（如有）、信用等级分布（如有）。

（三）担保人、担保形式及担保物/保证金对债务的覆盖比例（如有）、保证金收取及管理情况。

《融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则》第十二条   管理人应当统计分析基础资产池的基本情况，包括但不限于租赁业务形式占比情况（直接租赁、售后回租等）、租赁物描述等情况、原始权益人在获取租赁物时的付款情况、租赁物交付情况、租赁物投保情况、承租人租金历史偿付情况（如有）、债务人行业及地区分布、入池资产信用等级分布（如有）、未偿本金余额分布、剩余期限分布、利率与计息方式、租金偿还方式及分布、首付款比例分布（如有）、担保人、担保形式及担保物/保证金对债务的覆盖比例（如有）、保证金收取及管理情况、债务人数量及集中度、重要债务人情况（包括但不限于重要债务人对应基础资产的本金总额、本金余额、账龄、期限、还款计划安排、地区、行业等具体信息）、关联交易笔数与金额及其占比、关联方情况等。

• 相较于《融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则》而言，《债权类尽调细则》对于基础资产池统计字段进行了梳理归纳，将付款情况、租赁物交付情况、租赁物投保情况、承租人租金历史偿付情况、重要债务人情况予以删除。

第四十四条 管理人应当核查基础资产的分散度，包括债务人数量、单个债务人入池资产金额占比、前五大债务人入池资产金额占比以及债务人之间的关联关系等。

豁免分散度要求的，管理人应当核查原始权益人、增信机构（如有）及债务人的信用状况，以及增信合同、债务人底层现金流涉及的业务合同以及签署前述合同的相关授权、审批等情况。

《融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则》第八条   债务人集中度较高的，管理人应当强化对原始权益人、增信机构及债务人的尽职调查要求，应当就增信合同、债务人底层现金流锁定相关业务合同以及上述合同签署的相关授权、审批等情况进行充分尽职调查，发表明确的尽职调查意见。

尽调结论应充分支撑基础资产池债务人集中度较高的合理性，并应当设置有效的风险缓释措施。

债务人集中度较高的情形包括：基础资产池中相互之间不存在关联关系的债务人数量低于10个，或单个债务人入池资产金额占比超过50%，或前5大债务人入池资产金额占比超过70%。上述债务人之间存在关联关系的，应当合并计算。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.3.3 基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人，单个债务人入池资产金额占比不超过50%，且前5大债务人入池资产金额占比不超过70%。

原始权益人信用状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的，可豁免上述债务人分散度要求。

豁免分散度要求的，管理人应当对债务人进行穿透识别，债务人应当信用状况优良。管理人应当强化对原始权益人、增信机构及债务人的尽职调查要求，应当就增信合同、债务人底层现金流锁定相关的业务合同以及上述合同签署的相关授权、审批等情况进行充分尽职调查，发表明确的核查意见。

• 《债权类尽调细则》补充了管理人对于分散度的核查要求，具体分散度要求仍需参考指引2号及窗口指导。

第五节   对小额贷款债权的尽职调查要求

第四十五条   管理人在开展小额贷款债权类基础资产尽职调查时，除应当符合本细则第三章第一节要求以外，还应当符合本节要求。

企业通过提供赊销服务、提供分期付款服务等方式形成的小额债权，参照适用本节规定。

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第四十六条   管理人应当核查基础资产的基本情况，包括但不限于以下内容：

（一）债务人为自然人的，核查年龄是否超过18周岁。

（二）债务人历史逾期次数是否超过三次，累计逾期天数是否超过三十天，基础资产是否存在展期情形。

（三）基础资产对应贷款的年化利率是否高于《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》等相关规定的上限，年化利率的构成和计算方式是否符合《中国人民银行公告〔2021〕第3号》的规定。

（四）基础资产对应贷款的年化利率是否已在网站、移动端应用程序、宣传海报等渠道中向债务人展示，并在贷款合同中载明。

（五）基础资产对应贷款的资金用途是否符合法律法规、国家政策和行业监管政策的要求。贷款用于消费用途的，管理人应当结合贷款人和资产服务机构的贷款审批安排、贷款合同资金用途、受托支付安排和贷后管理等，对是否存在指定消费场景、指定用途、限定客户群体等情形进行核查。贷款用于经营用途的，管理人应当结合贷款人和资产服务机构的客户识别与分类机制、贷款审批安排、贷款合同资金用途、受托支付和验证安排、贷后管理等，对贷款用途是否合法合规、是否用于日常经营进行核查。

（六）贷款人是否已经按照合同约定的借款本金全额发放贷款，是否存在预先从本金中扣除借款利息等违规情形。

（七）基础资产涉及联合出资贷款的，各方出资比例是否符合相关法律法规及监管要求。

（八）通过信托计划发放小额贷款且信托计划委托人中存在信托计划的，交易结构是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规和监管要求。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.4.2 小额贷款债权资产支持证券的基础资产应当符合本指引第3.1.2条的规定，以及下列要求：

（一）债务人为自然人的，年龄应当超过18周岁；债务人历史逾期次数不超过3次，累计逾期天数不超过30天，基础资产不存在展期情形；

（二）基础资产对应贷款的年化利率不高于《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》（法发〔2017〕22号）等相关规定的上限，年化利率的构成和计算方式符合《中国人民银行公告〔2021〕第3号》的规定；

（三）基础资产对应的贷款，其年化利率已在网站、移动端应用程序、宣传海报等营销渠道中以明显的方式向债务人展示，并在签订贷款合同时载明；

（四）基础资产对应的贷款，其资金用途符合法律法规、国家政策和行业监管政策的要求；

（五）贷款人已经按照合同约定的借款本金全额发放贷款，不存在预先从本金中扣除借款利息等情形；

（六）基础资产涉及联合出资贷款的，各方出资比例应当符合相关法律法规及监管要求。

3.4.7   基础资产为网络小额贷款或者涉及本指引第3.1.9条规定的业务模式的，放款机构、引流机构（如有）以及相关业务除符合本指引第3.4.5条和第3.4.6条的规定外，还应当符合下列要求：……（三）通过信托计划发放小额贷款且信托计划委托人中存在信托计划的，交易结构应当符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）等相关法律法规和监管要求……

3.4.8   管理人应当对下列情形进行充分尽职调查：……（一）强化对贷款用途的尽职调查。贷款用于消费用途的，管理人应当结合贷款人及资产服务机构在前端审批及贷款合同资金用途约定、受托支付、贷后管理等方面的安排，对是否存在消费场景、指定用途、客户群体限定等情形进行尽职调查。贷款用于经营用途的，管理人应当结合贷款人及资产服务机构在客户识别与分类、前端审批及贷款合同资金用途约定、受托支付及验证、贷后管理等方面的安排，对贷款用途是否合法合规、是否用于日常经营进行尽职调查；

• 内容基本与指引2号保持一致。

第四十七条   基础资产为小额贷款债权的，管理人除按照本细则第三十四条进行统计分析以外，还应当对基础资产池借款人的自然人、法人与其他组织占比，自然人年龄分布，期限分布，付息方式分布，分期偿还方式和分布（如有），借款用途等内容进行统计分析。

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• 《债权类尽调细则》对于小额贷款债权基础资产池统计字段进行了梳理归纳，新增对基础资产池借款人的自然人、法人与其他组织占比，自然人年龄分布，期限分布，付息方式分布，分期偿还方式和分布（如有），借款用途等字段。

第四十八条   管理人应当核查基础资产的分散度，包括债务人数量、单个债务人入池资产金额及占比、债务人之间的关联关系（如适用）等。

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• 《债权类尽调细则》补充了管理人对于分散度的核查要求，具体分散度要求仍需参考指引2号及窗口指导。

第四十九条   原始权益人开展小额贷款业务依托专业技术系统的，管理人应当核查技术系统的完备性、可靠性、有效性和底层资产（如有）数据的真实性，说明该技术系统的功能，包括资产详细信息的显示、入池资产的有效筛选机制、入池资产及其回收情况的标识、逾期、违约资产及其回收情况的统计、不合格或者需置换赎回的基础资产的特殊标识等，验证原始权益人提供的违约率、逾期率等资产表现数据及资产分布特征的真实性和准确性。

管理人应当持续对入池资产的运行状况、现金流回款情况等进行核查和动态监测。原始权益人、贷款人或者提供技术服务的相关机构应当对管理人开放技术系统接口，保障管理人可以实时接入技术系统，开展数据统计分析、尽职调查、基础资产池质量动态监测等工作。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.4.8 管理人应当对下列情形进行充分尽职调查：……（三）原始权益人开展小额贷款业务依托于专业的技术系统的，管理人应当对技术系统的完备性、可靠性、有效性和底层资产数据的真实性开展尽职调查，验证原始权益人提供的违约率、逾期率等资产表现数据及资产分布特征的真实性和准确性，说明并披露该技术系统的功能，包括资产详细信息的显示和有效筛选、入池基础资产及其回收情况的标识、资产池逾期、违约和回收表现统计、不合格或需置换赎回的基础资产的特殊标识等。

管理人应当持续对入池资产的运行状况、现金流回款情况等进行核查和动态监测。原始权益人或贷款人应当对管理人开放技术系统接口，保障管理人可以实时接入技术系统，开展数据统计分析、尽职调查、基础资产池质量动态监测等工作。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第五节   对企业融资债权尽职调查的要求

第五十条   管理人在开展企业融资债权类基础资产尽职调查时，除应当符合本细则第三章第一节要求以外，还应当核查以下内容：

（一）基础资产池是否具有一定的分散度，包括债务人数量、单个债务人入池资产金额占比以及债务人之间的关联关系等。豁免分散度要求的，管理人应当核查债务人或者底层资产（如有）的增信机构的信用状况是否良好，债务是否具有全额抵押担保。

（二）信托是否合法有效设立，是否依法办理信托登记，基础资产产生、转让是否违反《关于规范银信类业务的通知》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等行业主管部门相关规定。

（三）债权合同是否合法有效，资金是否已足额发放，资金来源及资金投向是否符合相关监管要求。

（四）企业融资债权是否涉及债务重组、重新确定还款计划或者展期等情形。

（五）债务人为金融机构的，其业务开展及债务融资是否符合行业主管部门的监管要求。

（六）债务人或者增信机构为市政建设企业的，是否符合地方政府性债务管理的相关规定，并结合市政建设企业所属行政层级、业务规模、盈利情况、资产负债结构、现金流量情况等，审慎确定入池资产。

（七）同一借款合同项下全部未偿款项或者同一信托计划的信托受益权是否全部入池。

（八）债务人或者增信机构是否存在重大风险事项；若存在重大风险事项的，管理人应当核查企业资信状况和偿付能力，包括企业是否存在短期流动性问题、生产经营是否正常等。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.5.2 企业融资债权资产支持证券的基础资产应当符合本指引第3.1.2条的规定，以及下列要求：

（一）基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。债务人或底层资产的增信机构信用状况良好，或债务具有全额抵押担保的，可免于上述债务人分散度的要求；

（二）信托合法有效设立，并根据《信托登记管理办法》等的要求办理了相关登记，基础资产产生、转让不违反《关于规范银信类业务的通知》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等行业主管部门相关规定；

（三）债权合同合法有效，借款已足额发放，资金来源及资金投向符合相关监管要求；

（四）目标债权不涉及债务重组、重新确定还款计划或展期等情形；

（五）底层债务人为金融机构的，其业务开展及债务融资应当符合行业主管部门的监管要求；

（六）底层债务人或增信机构为城市建设企业的，应当符合地方政府性债务管理的相关规定，管理人应当结合城市建设企业所属层级、业务规模、盈利情况、资产负债结构、现金流量情况等，审慎确定入池资产；

（七）同一借款合同项下全部未偿款项或同一信托计划的信托受益权全部入池；

（八）底层债务人或增信机构存在本所债券信用风险管理规则中风险类债券相关情形，或存在其他重大风险事项的，管理人应当严格评估企业资信状况和偿付能力，就企业是否存在短期流动性问题、生产经营是否正常等进行审慎核查，审慎确定入池资产。

• 内容基本与指引2号保持一致。

第五十一条   基础资产为信托受益权的，除核查本细则第五十条以外，管理人还应当核查以下内容：

（一）信托类型是否明确，底层法律关系是否清晰，信托财产运用是否存在投资股权、证券、资产收益权等情形。

（二）依据穿透原则，信托计划是否对应和锁定底层资产的现金流来源以及债务人；债权债务关系是否清晰。

（三）是否存在现金流重构、结构化分层情形。

《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号 — 大类基础资产》3.5.3 基础资产为信托受益权的，除应当符合本指引第3.5.2条的规定外，还应当符合下列要求：

（一）信托类型明确，底层法律关系清晰，信托财产运用不存在投资股权、证券、资产收益权等情形；

（二）依据穿透原则，信托计划应当对应和锁定底层资产的现金流来源以及底层债务人，债权债务关系清晰，标准化程度高；

（三）不存在现金流重构、结构化分层。

无底层现金流锁定作为还款来源的单笔或少笔信托受益权不得作为基础资产。

• 内容基本与指引2号保持一致。

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