财富规划与加拿大税制（一） — “枫叶之邦”的财富规划之路第一步：哪些个人要交税？

作者：姜冬妮丨宋雨博^[1]

随着中国经济持续增长，高净值人群规模不断扩容，财富全球化配置已从可选项逐步转变为必选项。在众多海外目的地中，加拿大凭借其稳定的政治生态、成熟的商业环境和优渥的社会福利体系，正成为越来越多中国高净值家庭资产配置的核心枢纽。然而值得注意的是，这个营商环境优异的国家不仅税制复杂程度位居世界前列，居民综合税负率更长期维持在40%以上^[2]，这对跨境资产布局形成重大挑战。

在此背景下，科学的税务规划已成为高净值人士海外资产配置的关键环节。本文将在介绍加拿大一般税制的基础上，聚焦加拿大个人税收居民身份认定规则以及加拿大税法下较为特殊的受控外国公司（Controlled Foreign Affiliate，CFA）规则，剖析该规则如何通过“虚拟收入课税”机制穿透离岸架构。本文作为“财富规划与加拿大税制”系列文章的开篇之作，通过向读者提供宏观的加拿大税制概览以及聚焦于构成税收居民相关的规定，力求为中国高净值家庭提供兼具合规性与前瞻性的一般性税务筹划参考。关于常用的加拿大税收筹划工具，敬请参考本系列后续文章。

一、加拿大个人税一般税制

加拿大实行联邦、省（或属地）和地方三级征税制度，联邦和省各有相对独立的税收立法权，地方的税收立法权由省赋予。从税种划分的角度来说，加拿大的税种主要包括企业税及附加税、个人所得税及附加税、商品劳务税（增值税）、社会保障税、销售税、关税、土地和财产税等。就个人财富规划来说，对所得税制需要作重点关注。

加拿大在联邦和省两级征收个人所得税，加拿大个人需要分别缴纳联邦个人所得税和地方个人所得税，且都适用超额累进税率。最新的联邦层面的个人所得税率从15%开始，适用于最低收入阶段，随着收入的增加，边际税率增加至33%，而各省的所得税率各不相同。加拿大纳入征收范围的个人所得大致分为四类，受雇和自雇所得、养老和储蓄计划所得、投资所得、福利所得。

和美国不同，加拿大以个人为单位申报，而不允许夫妻联合申报，这一规定旨在防止高收入家庭成员通过低收入成员享受低税率，从而确保税收的公平性。一般情况下，纳税人必须在每个纳税年度的次年4月30日之前提交纳税申报表。

二、加拿大税收居民身份认定

在加拿大，个人被认定为税收居民和非税收居民，将会导致其需要承担不同的纳税义务。被认定为税收居民的个人需要就其在全球范围内获得的收入纳税；而被认定为非税收居民的个人只需要就其来源于加拿大的收入纳税。因此，明确加拿大税收居民的判断标准是在加拿大进行个人税务规划的第一步^[3]。

加拿大的税收居民身份通常可分为五种，居民、事实居民、视同居民、非居民和视同非居民，其中，居民、事实居民和视同居民统一按居民纳税人身份交税，而非居民和视同非居民则按非居民纳税人缴税。

（一）税收居民身份判断标准

加拿大的个人税收居民身份的规定较为复杂，主要根据属地原则，且着重于测试居民是否和加拿大具有显著的居住联系，并综合考虑在加拿大境内外居住的时间、目的、意图和连续性。其中，重大的居住联系包括：

• 在加拿大拥有住所；

• 配偶或同居伴侣在加拿大居住；

• 受抚养人在加拿大居住。

次要居住联系对税收居民身份的判定也具有一定的参考意义，主要包括居民在加拿大的个人财产、社会关系、经济联系、驾照、护照、健康保险等。

除此之外，在判断是否具有重要居住联系时还会综合考虑诸如是否保留加拿大邮寄地址、邮政信箱或保险箱、加拿大电话簿以及当地（加拿大）报纸和杂志订阅等因素。

（二）事实居民与视同居民

个人在加拿大有住所或居住在加拿大的情况下，通常会被视为加拿大居民。但在国外生活，也可能被归类为事实居民或被视同居民。这些规定会使一些与加拿大有联系的个体，即使他们并不在加拿大居住，也被视为加拿大税收居民。例如，在一个纳税年度内在加拿大境内居留超过183天的人，或者在加拿大政府或省政府工作的人员，可能会受这些条款的影响。个人在确定自己是否为加拿大税收居民时，也应当考虑其是否符合相关的加拿大税务协定。

1.   事实居民（Factual Resident）

事实居民主要针对离开加拿大，但仍保持重要居住联系的个人，虽然其不在加拿大境内，但仍然属于加拿大税收居民。

满足以下情况的，可能成为加拿大的事实居民：

• 临时在加拿大境外工作；

• 在其他国家教学或上学；

• 每天或每周往返加拿大与美国的工作地点；

• 在加拿大境外度假或因健康等原因在美国度过部分时间。

2.   视同居民（Deemed Resident）

对没有重要居住联系的个人，满足以下任一情况的，将被视作加拿大税收居民：

纳税年度内个人在加拿大居留超过183天，即使并无重要居住联系的，在本纳税年度内该个人被视同居民。

此外，如果个人在纳税年度内居住在加拿大境外且无显著的居住联系，但其是加拿大联邦或省政府雇员、加拿大军队成员或参与加拿大外交事务援助项目的人员，则将被视同加拿大的税收居民。在该标准下，如果个人被视同居民，则其受抚养亲属也被视同居民。

3.   非居民纳税人（Non Resident）

如果个人在加拿大并无重要居住联系，并且在整个纳税年度都居住在加拿大境外，或在纳税年度在加拿大境内居留的时间少于183天，则可以被认定为非居民纳税人。

同时，如果个人符合加拿大税法下视同居民的判定规则，但在与加拿大缔结了税收协定的国家建立了居住联系，且根据税收协定被视作该国家的税收居民，则该个人可根据税收协定中的“加比规则（Tie-breaker Clause）”在所得税意义上被视作加拿大的视同非居民（Deemed Non-Resident），与非居民纳税人享有相同税收待遇。

三、加拿大CFA规则

在前往加拿大定居的中国高净值人士中，有不少直接或间接持有中国公司或其他国家地区公司的股份。如果不提前作出适当的资产配置安排，很有可能会触发加拿大的CFA规则项下的“外国发生的财产性收入”规则（Rule of Foreign Accrual Property Income，下称“FAPI规则”）。

FAPI规则将海外财产收入与国内应计的财产收入同等对待。如果加拿大税收居民在外国公司中拥有超过一定比例的股权或控制权，该公司将被视为加拿大股东的延伸。即使受控外国公司没有向股东分配利润，股东也需要在加拿大就这些收入交税。需要注意的是在一般情况下，FAPI规则仅仅针对被动投资收入。FAPI规则旨在防止加拿大居民通过把位于低税率国家或避税天堂的受控外国关联公司赚取的被动投资收入留在海外来逃避加拿大所得税，如果中国高净值人士持有股权或实际控制的外国公司被认定为受控外国公司，则可能会需要就其从该外国公司获得的收入缴纳所得税。

在加拿大税法的框架内，一个外国关联企业（Foreign Affiliate）可能构成受控外国关联企业（CFA），主要通过以下两种测试方式之一进行判定^[4]：

（一）控制测试

该测试标准聚焦于居民个人对于外国公司的实际控制力，一般使用“Bucker Field测试”来确定实际控制力的大小。加拿大最高法院在Duha Printers v. Canada^[5]一案中认为，个人如果“能在公司董事会中具有获得多数票的权利”，该个人即对公司具有有效控制权（Effective Control）。一般认为只要有足够的有表决权股份（大于50%），就能够选举董事会的多数成员，从而实际控制该公司。在这一测试标准之下的“控制”指的是正式的法定控制，因此如果公司章程文件对特定股东的控制权有特别约定，即使没有直接或间接持有超过50%的表决权股份，公司也可以被认定为CFA。

（二）团体测试

这个测试适用于即使可能不直接持有足够多的股份，但通过一系列间接所有权和其他相关方的股份，实际上可能拥有对外国公司的控制权的情况。概括来说，加拿大所得税法的规定是

即使控制权（以上述控制权标准判断，一般以持股比例为判断标准）不是由加拿大税收居民个人单独行使，而是与相关加拿大股东共同行使或者与无关的人共同行使，只要客户直接或间接持有关联外国公司至少10%的股份，该公司也可能被视为CFA。例如，在下图中，海外公司1会被视作加拿大税收居民1和2的CFA；海外公司2会被视作加拿大税收居民2和3的CFA。

此外，加拿大税法中包含“透视”规则，通过中间实体（例如第一层BVI公司）间接持有的股份归属于居民个人，这也会影响CFA的判定。例如在下图中，虽然加拿大居民个人和BVI公司都未持有海外公司超过50%的股份，加拿大居民个人通过BVI公司间接持有的股份加上其自身股份超过了50%，这种情况下海外公司也会被判定为CFA。

已经成为加拿大税收居民的个人如果被上述测试方式认定为是CFA的股东，则其需要就该CFA未分配的海外被动收益在加拿大缴纳个人所得税，尽管该收益并未进入加拿大。这种情况下，建议股东可以提前安排其股权配置，或通过重新安排公司业务增加积极经营收入的比重，从而可以避免承担沉重的纳税义务。

四、结语

在全球化的大背景下，中国高净值人士的财富管理与传承面临着前所未有的机遇与挑战。加拿大作为重要的财富配置目的地，其复杂的税制与独特的财富管理工具，为高净值人士提供了多元化的选择，但同时也需要谨慎规划与专业指导。通过深入了解加拿大的税收制度、税收居民认定标准以及CFA规则，中国高净值人士可以更好地规避税务风险，实现财富的稳健传承与有效管理。然而，税务规划并非一成不变，随着国际税收规则的不断更新与变化，持续关注政策动态并及时调整规划策略，是确保财富安全与增值的关键。

在财富管理的道路上，专业团队的助力不可或缺。汉坤税务团队凭借深厚的行业经验和专业的服务，致力于为中国高净值人士提供全方位的税务规划与合规解决方案。无论是个人财富传承、企业跨境投资还是税务合规咨询，我们始终坚持以客户需求为导向，提供量身定制的专业服务，助力客户在全球化浪潮中稳健前行，实现财富的长远规划与传承。

敬请注意，本系列文章的内容，系我们根据法律法规、政府网站内容及实操服务经验总结，不构成我们针对特定加拿大税事项以及具体税收筹划的任何法律意见。

[1]实习生杨翔宇、夏明睿对本文的写作亦有贡献。

[2]加拿大独立智库菲沙研究所（Fraser Institute）在《2023年加拿大消费者税收指数》中指出，普通家庭（中位数收入$109,000加元）的综合税负率（直接税+间接税）占家庭收入的42.1%，高于其花费在生活必需品上的收入比重（35.6%）。https://www.fraserinstitute.org/studies/taxes-versus-necessities-of-life-canadian-consumer-tax-index-2023-edition。

[3]加拿大政府为自然人提供了自行判断是否构成居民纳税人的基本方法，具体可参照https://www.canada.ca/en/revenue-agency/services/tax/international-non-residents/information-been-moved/determining-your-residency-status.html。

[4] Canadian Income Tax Act, art 95 (1)

controlled foreign affiliate, at any time, of a taxpayer resident in Canada, means

(a) a foreign affiliate of the taxpayer that is, at that time, controlled by the taxpayer, or

(b) a foreign affiliate of the taxpayer that would, at that time, be controlled by the taxpayer if the taxpayer owned

(i) all of the shares of the capital stock of the foreign affiliate that are owned at that time by the taxpayer,

(ii) all of the shares of the capital stock of the foreign affiliate that are owned at that time by persons who do not deal at arm's length with the taxpayer,

(iii) all of the shares of the capital stock of the foreign affiliate that are owned at that time by the persons (each of whom is referred to in this definition as a "relevant Canadian shareholder"), in any set of persons not exceeding four (which set of persons shall be determined without reference to the existence of or the absence of any relationship, connection or action in concert between those persons), who

(A) are resident in Canada,

(B) are not the taxpayer or a person described in subparagraph (ii), and

(C) own, at that time, shares of the capital stock of the foreign affiliate, and

(iv) all of the shares of the capital stock of the foreign affiliate that are owned at that time by persons who do not deal at arm's length with any relevant Canadian shareholder; (société étrangère affiliée contrôlée)。

[5]可参考加拿大最高法院发布的判决书https://decisions.scc-csc.ca/scc-csc/scc-csc/en/1619/1/document.do。