作者：汉坤纽约 蒋尚仁（Mike Chiang）
摘要
美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）于2025年3月21日发布临时最终规则，对《公司透明度法案》（CTA）下的受益所有权信息（BOI）申报制度进行重大调整。即日起，美国公司及美国人士不再需要向FinCEN提交BOI报告。新规则将申报义务仅限于特定的外国实体，并为其设定了新的申报截止日期。
一、临时最终规则的主要变化
“报告公司”的重新定义：
新定义仅适用于依据外国法律设立、并通过向美国某州或部落司法辖区的州务卿或类似机构提交文件而登记在美经营的实体。先前定义中的“国内报告公司”现已完全豁免BOI申报义务。
美国公司与美国人士豁免：
所有在美国设立的实体不再需要申报BOI。
即使美国人士为外国报告公司的受益所有人，也无需申报BOI。
二、外国报告公司的新申报截止日期
符合新定义、且未获豁免的外国实体，必须遵循以下申报期限：
在2025年3月21日之前已登记在美经营的公司：
必须在该规则发布之日起30天内提交BOI报告。
在2025年3月21日或之后登记的公司：
必须在收到注册生效通知后30个日历日内提交初始BOI报告。
三、企业应对措施
公开征求意见阶段：FinCEN正在就该临时最终规则征求公众意见，并计划于年内将其最终定稿。
外国实体：应立即评估自身是否符合“报告公司”的新定义，并准备履行相关BOI报告义务。
美国公司：除非未来规则有所变动，否则可暂停相关的BOI合规准备工作。
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