收购A股上市公司控制权专题 — 2024年回顾篇

作者：王振禹

随着2024年4月国务院“新国九条”、2024年9月中国证监会“并购六条”等政策陆续发布，相关配套制度落地实施，A股资本市场并购重组进入活跃期，收购A股上市公司控制权再次受到市场广泛关注。作为本系列专题的开篇，本文对2024年收购A股上市公司控制权的有关情况进行回顾。

一、概览

根据上市公司公告信息，我们对在2024年前已公告启动但截至2024年12月31日已完成、或仍在进行中的交易，以及在2024年内公告启动并在截至2024年12月31日已完成、或仍在进行中、或已公告终止的交易情况进行了统计。纳入统计范围的2024年通过市场化交易方式（不包括继承、离婚等非市场化交易方式）收购A股上市公司控制权的交易共105个，其中上交所主板37个，深交所主板36个，科创板3个，创业板27个，北交所2个。截至2024年12月31日，上述105个交易中，75个交易已完成，25个交易仍在进行中，5个交易已公告终止。具体情况如下所示：

二、核心交易要素观察

（一）收购方

在纳入统计范围的上述2024年收购交易中，收购方实际控制人为国资、非国资的交易占比各约50%；在收购主体类型的选择上，以公司作为直接收购主体的交易数量与以合伙企业作为直接收购主体的交易数量占比约为3:1。值得关注的是，收购方为A股上市公司的A收A交易共6个，收购方为港股上市公司的港收A交易共5个，2024年已出现依据修订后的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》由外籍自然人直接战略投资收购A股上市公司的首例交易。随着A股资本市场并购重组的活跃，以资产整合为最终目的收购上市公司控制权的交易将越来越多，我们注意到部分收购上市公司控制权交易的收购方或其实际控制人亦同时投资或控股了其他知名项目或标的资产，其后续资本运作方式值得持续关注。

（二）收购方式

收购A股上市公司控制权的常见交易方式包括股份协议转让、上市公司定向发行新股、间接收购、表决权委托、放弃表决权等，根据交易方案的需要，可能会采取两种或两种以上交易方式相结合的形式。在纳入统计范围的上述2024年收购交易中，65个交易涉及股份协议转让，股份协议转让依然是收购上市公司控制权的主要方式，8个交易涉及上市公司定向发行新股，12个交易涉及间接收购，15个交易涉及表决权委托，26个交易涉及放弃表决权，共有41个交易采取了两种或两种以上方式结合的交易方案。具体情况如下所示：

（三）收购方式

收购A股上市公司控制权的常见交易方式包括股份协议转让、上市公司定向发行新股、间接收购、表决权委托、放弃表决权等，根据交易方案的需要，可能会采取两种或两种以上交易方式相结合的形式。在纳入统计范围的上述2024年收购交易中，65个交易涉及股份协议转让，股份协议转让依然是收购上市公司控制权的主要方式，8个交易涉及上市公司定向发行新股，12个交易涉及间接收购，15个交易涉及表决权委托，26个交易涉及放弃表决权，共有41个交易采取了两种或两种以上方式结合的交易方案。具体情况如下所示：

根据上述统计，收购价格在前收盘价的100% – 120%区间的占比最高，约38.45%；约90%交易的收购价格区间未超过前收盘价的160%，仅有约4.62%的交易溢价超过前收盘价的1倍以上。

（四）收购比例

在收购A股上市公司控制权交易中，大部分交易完成后收购方与第二大股东拥有的表决权比例差距在10%以上。在纳入统计范围的上述2024年收购交易中，已有约28%的项目交易方案中收购方与第二大股东的表决权比例差距在10%以下，个别项目交易方案中表决权比例差距在5%以下。基于2024年统计数据观察，预计未来在收购上市公司控制权交易中表决权比例差距的灵活性可能会越来越高。

三、结语

2024年国务院“新国九条”、中国证监会“并购六条”等政策及制度发布后，A股资本市场并购重组迎来新的发展机遇，在进一步提高监管包容度、提升重组市场交易效率的政策支持下，2024年第四季度至今已经出现了一批备受市场关注的交易项目，我们将在后续的系列专题中，对收购A股上市公司控制权的有关问题进行分析与讨论，并继续分享我们的观察。