坚持监管规范和促进发展并重：平台经济领域合规新规速递

作者：解石坡丨陈华屹丨任正奇

一、前言

平台经济的监管一直受到关注。二十届三中全会强调“促进平台经济创新发展，健全平台经济常态化监管制度”。去年11月的国常会提出，“要规范市场竞争秩序，健全常态化监管制度，推动平台企业规范经营、有序竞争、提升质量，促进各方主体互利共赢”。12月的中央经济工作会议要求“加强监管，促进平台经济健康发展”。

在不久前闭幕的两会上，国家市场监督管理总局局长罗文在接受媒体采访时再次强调了平台经济常态化监管，指出在2025年将重点采取以下措施促进平台经济健康发展：

• 一是在平台规则方面，将坚持以公开公平为原则，促进平台各方主体互利共赢；

• 二是在平台收费方面，将坚持以合理透明为目标，着力降低中小商户负担；

• 三是在直播电商方面，将坚持以规范市场秩序为重点，切实保障消费者合法权益；

• 四是在平台算法方面，将坚持以向上向善为导向，切实保障新就业形态劳动者合法权益。

随后，罗文局长在《求是》发表署名文章《大力促进公平竞争 加快建设全国统一大市场》，再次强调：

• 强化反垄断监管执法。持续加强民生、知识产权等重点行业领域反垄断监管，综合运用多种手段靠前规制垄断行为。依法查处自然垄断企业滥用市场支配地位向上下游延伸等违法行为，推进自然垄断行业竞争性环节市场化。进一步提升经营者集中审查质效，加快推进重点并购数据库建设，强化监管科技赋能，提升穿透式监管能力。依法规制跨国企业垄断行为；

• 强化反不正当竞争监管执法。强化对企业间过度竞争的合规引导和监管规范，严厉打击恶意比价、虚假宣传、互黑互踩等市场乱象。加强对能源、医药、教育、旅游等重点民生领域价格监管，严厉打击价格违法行为。针对商标、专利、地理标志、商业秘密等领域侵权假冒行为，持续加大执法力度；

• 切实规范平台经济市场秩序。引导平台企业优化规则、合理收费，纠正“流量至上”、“低价为王”等侵犯平台内经营者合法权益的行为，降低平台内商户成本负担。净化直播电商等行业生态，严厉打击网售假冒伪劣商品，完善网售产品质量监督抽查制度，着力压实平台责任、加强源头治理、强化召回监管。加强平台竞争行为研究和实时监测，强化与平台企业常态化沟通交流。

近期，中央与地方层面也出台了多项针对平台经济领域合规责任的新规：

• 2025年3月14日，市场监管总局印发《关于推动网络交易平台企业落实合规管理主体责任的指导意见》（“指导意见”），旨在加强网络交易平台企业合规管理建设，督促企业落实合规管理主体责任，强化企业主要负责人合规管理责任；

• 2025年2月11日，北京市市场监督管理局公布了《网络交易平台经营者服务协议与交易规则合规指引》《网络交易平台经营者信息公示与披露合规指引》《网络交易平台经营者禁限售商品管理合规指引》系列合规指引（合称“北京网络交易平台经营者系列合规指引”或“合规指引”），旨在督促和引导网络交易平台经营者落实合规管理主体责任，保障平台内小微经营者和消费者合法权益。

本文中，我们将对上述平台经济领域新规要点进行总结，以期为平台经营者加强合规管理提供参考。

二、市场监管总局指导意见要点

市场监管总局发布的指导意见主要对网络交易平台企业健全合规管理组织、明确合规管理职责、完善合规管理运行机制提出要求。指导意见适用对象是“网络交易平台企业”，即依法取得增值电信业务经营服务许可，通过网络信息技术，在网络交易活动中为交易双方或者多方提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者多方独立开展网络交易活动的平台企业。

尽管指导意见表示其仅为一般性指导文件，但是其仍提出“市场监管部门在对网络交易平台企业开展监督检查时，依法将企业合规管理情况作为确定‘双随机’检查频次、作出行政处理决定的考量因素”。因此，网络交易平台企业需对指导意见予以高度重视。

指导意见的核心是对网络交易平台企业提出了以“风险管控—风险排查—风险整改—管理调度”为核心的合规管理运行机制。具体而言：

• 网络交易平台企业需制定《合规风险管控清单》，并每两个月开展一次合规风险排查，形成《合规风险排查记录》，未发现问题则实行零风险报告，发现问题则及时采取措施并上报合规总监或企业主要负责人；

• 网络交易平台企业需每半年组织一次合规风险排查整改，及时解决风险排查中发现的问题，形成《合规风险排查整改报告》；

• 网络交易平台企业主要负责人需每年听取一次合规总监工作汇报，对合规管理、风险排查、问题整改等情况进行调度，对下一年重点工作作出安排，形成《合规管理调度会议纪要》。

指导意见还明确提出了合规文件管理制度要求，网络交易平台企业需妥善保存合规总监、合规管理员的岗位职责、任职调整、培训考核等情况记录，以及《合规风险管控清单》《合规风险排查记录》《合规风险排查整改报告》《合规管理调度会议纪要》等文件资料存档备查。该等定期排查、整改、调度情况将构成市场监管部门督促指导的重要内容。

为落实上述合规管理运行机制，指导意见提出建立“企业主要负责人—合规总监—合规管理员”的三级合规管理组织体系。网络交易平台企业主要负责人对本企业合规管理工作全面负责，建立落实合规管理主体责任的长效机制。网络交易平台企业需要明确合规总监，并配备适当数量的合规管理员，由合规总监和合规管理员具体负责合规管理运行机制实施。

指导意见同时明确了合规总监和合规管理员的监督管理机制。根据指导意见，市场监管部门可组织对本辖区内网络交易平台企业的合规总监和合规管理员随机进行监督抽查考试，考试结果通报有关平台企业，并督促企业采取措施提升合规总监和合规管理员业务能力。

三、北京网络交易平台经营者系列合规指引要点

北京市市场监督管理局发布的北京网络交易平台经营者系列合规指引适用于北京市行政区域内开展经营活动的网络交易平台经营者。三份文件就服务协议与交易规则合规义务、信息公示与披露合规义务以及禁限售商品管理合规义务做出了相当详细的规定，除了适用范围之内的平台经营者外，对其余网络交易平台经营者也具有较高参考价值。我们将在下文中对其重点内容做简要介绍。

（一）服务协议与交易规则合规

首先，合规指引要求，网络交易平台经营者应通过平台服务协议和交易规则明确经营者以及消费者进入和退出平台、商品和服务质量保障、消费者权益保护、个人信息保护等方面的权利和义务。就网络交易平台经营管理制度而言，经营者应当建立平台内经营者信息审核制度、商品及服务信息管理制度、信用管理制度和信用激励机制、信息公示与披露制度、以及知识产权保护制度。

此外，合规指引强调加强消费者权益保护，在格式条款说明提示义务、免责条款、七天无理由退货、个人信息保护、算法推荐、在线纠纷解决机制等方面做出了规定。合规指引还强调了平台内经营者权益保护。最后，合规指引还对平台服务协议和交易规则的修订和公示制度提供了细化规则。

（二）信息公示与披露合规

合规指引对网络交易平台经营者的信息公示和披露合规义务做了详细要求。首先，合规指引列明了网络交易平台经营者需公示的基本信息。除了常规信息外，合规指引对直播带货平台、社区电商平台、小程序平台、聚合平台、销售药品的网络交易经营者、销售医疗器械的网络交易经营者、销售化妆品的网络交易经营者和自行终止网络交易活动的网络交易经营者提出了具体的信息公示要求。此外，针对于消费者有重大利害关系的内容，合规指引还要求进行显著提示。

其次，合规指引对网络交易平台经营者内部治理提出了监管要求，并设定了网络交易平台经营者信息报送和配合执法义务。例如，合规指引强调网络交易平台经营者对平台内经营者身份信息的保存时间自其退出平台之日起不少于三年，对商品和服务信息、交易信息保存时间自交易完成之日起不少于三年，对网络交易活动的直播视频保存时间自直播结束之日起不少于三年。此外，根据合规指引，网络交易平台经营者应当分别于每年1月和7月向住所地省级市场监督管理部门报送平台内经营者的身份信息，并应当向市场监管总局、税务部门等报告其他相关信息。

（三）禁限售商品管理合规

此次北京市发布的合规指引还专门针对禁限售商品管理提出了监管要求。

合规指引首先明确，网络交易平台经营者应当建立健全禁限售商品管理的规则体系，指定专门人员或建立专门组织负责管理禁限售商品管理事务。其中，较为新颖的是鼓励网络交易平台经营者在抽检过程中引入“神秘买家”、“吹哨人”制度等，全方位落实禁限售商品管理等内容。合规指引还区分禁止销售、限制销售和列入重点商品类目的三类商品，分别细化了商品发布阶段的审核要求。

最后，合规指引要求网络交易平台经营者制定定期巡查制度机制和禁限售商品投诉举报机制，鼓励制定平台内经营者禁限售商品合规的信用评价机制和与监管部门的报告或定期沟通机制，并鼓励网络交易平台经营者参与联防联控工作、共享违法经营主体信息。

四、结语

平台经济合规始终是监管部门的要求和工作重点。除了近期发布的上述指导意见和合规指引，根据市场监管总局局长两会“部长通道”透露的信息，针对平台经济领域还将出台包括《网络交易平台规则监管办法》《网络交易平台收费行为合规指南》《直播电商监管办法》在内的一系列文件。平台经济企业应当密切关注平台经济领域监管动向，积极建立健全合规管理体系制度，保证自身运营合规性。