BVI群岛税务地震：全球最低税逼近，跨国主体如何应对？

作者：姜冬妮丨宋雨博^[1]

前言

BVI群岛（The British Virgin Islands，英属维尔京群岛）长期以来采取税收中立的政策立场，税务管制极少，企业在BVI群岛基本没有税务负担。同时，BVI群岛对公司会计的要求很低，而保密性又极高。因此，BVI群岛素来是跨国企业或有资产管理需求的个人理想的公司注册地，其管辖范围内有大量的活跃公司。但这一情况或随着BVI群岛新的税收改革而改变。近日，BVI群岛政府正在考虑回应全球性的双支柱改革，在管辖范围内实施全球最低税（Global Minimum Tax）。根据OECD组织（Organization for Economic Co-operation and Development，经济合作与发展组织）2025年发布的支柱二报告，全球最低税规则的主要内容是当跨国企业的年度营业收入（合并财务报表口径）超过7.5亿欧元，在其运营的任何税收管辖区承担的企业所得税有效税负率至少应达到15%；若有效税负率不足15%的跨国企业，应当按照相关规定予以补足。这一方案如果在BVI群岛正式落地，将对跨国企业架构与资产安排以及个人财富规划提出新的挑战。

一、支柱二与BVI群岛转变

BVI群岛或将实施的全球最低税改革是双支柱改革背景下支柱二的重要组成部分。支柱二事实上包括两个部分，一部分是全球反税基侵蚀规则（基于国内规则），另一部分是应税规则（基于双边税收协定）。支柱二方案首次由OECD组织于2019年提出，旨在建立全球企业所得税最低税率制度，阻止各税收辖区“逐底竞争”。经过各成员辖区多年的反复磋商，2021年，136个辖区达成共识，共同发布了《关于应对经济数字化税收挑战双支柱方案的声明》。2024年是支柱二方案的启航之年，第一批次税收辖区如加拿大、新西兰、法国，已于2024年正式开始实施支柱二方案，第二批次税收辖区计划于2025年开始实施支柱二方案。

早在2023年8月15日，BVI群岛副总理Lorna Smith就表示，尽管政府预计全球最低税不会对BVI群岛的金融服务行业产生不利影响，但政府仍在与金融行业进行讨论，以确保该地区在领导人考虑未来发展方向时“与时俱进”。

Smith女士在一次新闻发布会上被问及全球最低税时表示：BVI群岛一直遵守国际标准制定者制定的所有要求，这次也不例外。我们谈论的是BEPS（Base Erosion and Profit Shifting，税基侵蚀与利润转移）计划倡议提出的全球最低税，BVI群岛多年来一直是该倡议的成员，BVI群岛一直在密切关注这一情况。

BVI群岛官员尚未宣布该地区是否会加入全球最低税，但Smith女士在新闻发布会上解释说，BVI群岛是一个税收中立的辖区，部分原因是为了帮助公司和企业“避免重复纳税”。她指出，“全球最低税适用于年合并营业收入达到或超过7.5亿欧元的跨国企业（Multi-national Enterprises，MNE）。我们的此类公司数量相对较少，但我们正在与业界讨论此事，因为我们希望了解最新情况，并保持关注。我们正在就此事与业界进行积极讨论”。她补充说，BVI是全球第二大对冲基金辖区，但对冲基金不受全球最低税的影响。

而在这之前，BVI群岛从未明确表示是否加入全球最低税。这有其合法性所在。尽管BVI群岛是BEPS计划的141个成员之一，但BVI群岛并非必须采用支柱二中的全球最低税规则。

未来，BVI群岛有望实施全球最低税改革。这可以从其政府声明中窥知。BVI群岛政府声明中强烈驳斥了一系列恶意攻击。BVI群岛政府认为，这些攻击试图将BVI地区描述成一个流氓国家，一个乐于助长腐败、完全无视全球标准、严格监管以及透明度和合作原则的异类。这种描述与事实相去甚远。作为公司监管领域的领导者，BVI群岛是英国和其它司法管辖区在打击金融犯罪，和持续维护世界金融体系完整性的有力合作伙伴。

但同时，Wheatley也承诺：“我们重视与中国大陆、中国香港和中国澳门利益相关者的长期关系，并将继续营造支持业务增长的环境，同时遵守国际义务”。BVI群岛仍将重点关注如何平衡其经济利益与不断发展的全球金融标准。

二、全球最低税的商业影响

BVI群岛如实施全球最低税改革，将是对其税收征管体系的一次根本性重塑，对跨国企业跨境投资与个人财富管理将产生重大影响。

（一）企业需要应对更加复杂的税务核算

根据OECD发布的报告，当一家跨国企业的年度营业收入（合并财务报表口径）超过7.5亿欧元，该企业在其运营的任何税收管辖区承担的企业所得税有效税负率（Effective Tax Rate，ETR）至少应达到15%；对于有效税负率不足15%的跨国企业，应当按照相关规定予以补足。此处的“补足税”计算的基本步骤包括：

1.   计算税收辖区的有效税率；

2.   计算税收辖区的补足税率；

3.   计算税收辖区的超额利润；

4.   计算税收辖区的补足税；

5.   计算跨国企业集团内各成员实体应承担的补足税。

每一个步骤中又涉及诸多进一步细分的计算步骤，且每一个计算步骤中取数口径也需要按照设定的规则进行特定的调整，如基于税收辖区维度计算特定辖区的超额利润，需要将该辖区成员实体的净所得扣减“基于实质的所得排除”，“基于实质的所得排除”内容进一步细分具体又包括∑辖区成员实体合格工资成本×5%、∑辖区成员实体合格有形资产账面价值×5%，数据源均为按照国际财务报告准则（International Financial Report Standard，IFRS）披露与列报的财务数据口径。

（二）企业需要面对信息披露的风险

为了与其它税收管辖区共同实施全球最低税政策，BVI群岛需要披露跨国企业的信息。根据OECD组织发布的最新《信息报告表》，涉及定量填报的数据项目有100多个，其中不少定量数据项填报口径需细分至不同税收辖区或跨国企业各组成实体。《信息报告表》包括跨国企业集团整体维度和针对跨国企业集团经营的某个税收辖区维度。支柱二要求跨国企业集团应当于税款所属年度后15个月内（首次申报为18个月内）向相关税收管辖区的税务机关报送《信息报告表》。

定量信息披露主要包括分税收辖区的有效税负率、补足税金额、纳税调整项、经调整后的应纳税所得额、涉及的所得税风险敞口等。定性信息披露主要包括有效税负率和补足税计算过程中涉及的纳税调整项对应的定性业务信息披露（如：股权结构、人力信息、税务规则等）。

（三）企业面临的整体税负成本可能增加

如果未来BVI群岛实施全球最低税政策，对于年收入超过7.5亿欧元的大型跨国企业来说，如果其在BVI群岛等低税率地区缴纳的有效税率不足15%，可能会需要缴纳“补足”最低税。在这种情况下，一些企业过去采用的将全球利润归集到BVI公司从而享受低税待遇的税务优化模式，可能会受到重大限制。

根据OECD报告，随着支柱二的实施，中低收入国家平均有效税率将提高0.33%，高收入国家的平均有效税率将提高0.46%。在边际有效税率方面，低收入和中等收入国家将增加1.9%，高收入国家将增加1.42%。从该数据可以看出，全球最低税规则的实施对大型跨国企业的实质税务负担影响是显著的，这些企业将有必要重新评估其全球产业布局。

（四）跨国个人可能受到的影响

对于个人来说，全球最低税落地BVI群岛也并非利好。只要合并报表层面年度营业收入超过7.5亿欧元，那么在BVI群岛注册的企业需要就其收益（包括作为股东收取的股息红利或处置收益，以及作为跨境资金池收取的利息等）缴纳补足税，这将加重实控人等大股东的整体税负成本，股东的投资回报率也将因此降低。

同时，BVI群岛也是不少高净值人士离岸信托SPV的设立地。在常见的离岸信托架构中，通常会设立BVI公司持有信托资产进行管理。虽然全球最低税规则针对的是年收入7.5亿欧元以上的大型跨国企业，对以个人财富管理为主要目的的离岸信托目前没有影响，但是不排除未来会有进一步的税制改革从而影响BVI离岸信托的设立和管理成本。建议高净值人士需关注BVI群岛后续的税改动态，提前做好相应的财富规划。

三、结语

支柱二的实施是国际税收治理领域中一场前所未有、规模空前的全球合作性战略行动，旨在通过全球各国携手合作，对已经过百年历史发展的国际税收体系进行改革，以重塑公平合理的国际税收秩序。其对跨国主体的商业计划、资产安排等，均提出了新的挑战。跨国主体若希望通过税务筹划合理降低其全球整体税务负担，将会需要更为审慎地对待合规要求。

支柱二落地BVI群岛或成必然。跨国企业有必要评估本集团现有的税务规划安排，结合全球最低税规则解读结果和测算影响，进一步研究全球税务规划的优化方案，并基于集团整体的业务装载和运营模式，考虑是否进行必要的价值链重组，规避可能的全球最低税改革实施后的负面影响。个人实施财富规划时也有必要做好全球最低纳税义务模拟与计算的准备。

敬请注意，本文章的内容，系我们根据法律法规、政府网站内容及公开新闻报道总结，不构成我们针对特定税务事项以及具体税收筹划的任何法律意见。

[1]实习生程玉璇、杨翔宇对本文的写作亦有贡献。