《公司透明度法案》（CTA）更新：BOI申报要求恢复，新申报截止日期公布

作者：汉坤纽约 蒋尚仁（Mike Chiang）

摘要

2025年2月17日，美国得克萨斯州东区联邦地区法院在Smith诉美国财政部一案中裁定，《公司透明度法案》（CTA）下的受益所有权信息（BOI）申报要求再次生效。随后，美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）将申报截止日期延长30天，大多数报告公司需在2025年3月21日前完成申报。

一、事件时间线

（一）Texas Top Cop Shop Inc.诉Garland案

• 2024年12月3日 — 美国得克萨斯州东区联邦地区法院发布初步禁令，基于宪法疑虑，暂时停止执行CTA。

• 2024年12月23日 — 第五巡回法院批准政府的紧急动议，暂时恢复CTA要求，认为该法案符合《宪法》的《商业条款》，且对企业的合规负担较小。

• 2024年12月26日 — 第五巡回法院撤销暂缓令，恢复初步禁令，以维持“宪法现状”，直至上诉程序结束。

• 2025年1月23日 — 美国最高法院批准政府在Texas Top Cop Shop案件中的紧急申请，恢复BOI申报要求。然而，由于Smith诉美国财政部案仍存在单独的禁令，BOI申报尚未全面恢复。

（二）Smith诉美国财政部案

• 2025年1月7日 — 美国得克萨斯州东区联邦地区法院发布禁令，暂停FinCEN对BOI申报的执行。

• 2025年2月5日 — 美国司法部（DOJ）提起上诉，并请求暂停禁令，以恢复CTA执行。

• 2025年2月17日 — 得克萨斯州东区联邦地区法院解除禁令，BOI申报义务重新生效。

• 2025年2月18日 — FinCEN正式宣布30天申报延期，大多数报告公司需在2025年3月21日前完成合规申报。

二、BOI申报截止日期的影响

• 大多数报告公司：新的初始、更新或更正BOI报告的提交截止日期为2025年3月21日。

• 已有较晚截止日期的公司：例如，符合灾害救济延期的公司，仍应遵守原定的截止日期。

• 豁免实体：在National Small Business United诉Yellen案件中，原告（包括Isaac Winkles及截至2024年3月1日为National Small Business Association成员的企业）目前仍无需提交BOI报告。

FinCEN表示，将继续评估进一步修改截止日期的选项，并可能调整法规，以降低低风险企业（尤其是小型企业）的合规负担。

三、企业的下一步行动

1.   审查BOI申报义务：确保公司符合2025年3月21日的新申报截止日期。

2.   关注FinCEN公告：FinCEN可能会根据持续的法规审查，进一步调整合规要求。

3.   通过FinCEN电子申报系统提交报告：企业可通过FinCEN E-Filing System提交BOI报告。

4.   密切关注法律动态：上诉程序仍在进行中，未来法院裁决可能影响合规义务。

四、结论

虽然CTA的BOI申报要求已恢复，但30天延期为企业提供了额外的准备时间。建议相关企业尽快采取行动，以确保合规，并密切关注FinCEN及法院后续发布的法规调整。