私募基金2024 — 境外篇

2025-01-27

作者：投资基金组^[1]

回顾2024年，境外私募基金相关领域法律法规主要聚焦于不断完善和细化具体规则、明确和落实基金相关领域的要求，以规范和健全基金制度体系。开曼群岛（“开曼”）和英属维尔京群岛（“BVI”）完成了一系列金融法规的修订及实施，在金融透明度和反洗钱法规方面均取得了显著进展。香港地区在私募基金领域的发展继续保持积极态势、持续完善其金融基础设施和监管框架。新加披的私募基金领域法律相对而言则未有重大实质性更新，主要是聚焦于不断完善和细化公司合规运作的监管规范。美国持续加强对信息披露的监管要求。

与此同时，值得关注的是，针对金融透明度特别是反洗钱的重要性正在与日提高，不同地区都通过制定或者修订相关法规条例的方式在不同程度上对此做出了响应。例如，开曼群岛为了遵循金融行动特别工作组（Financial Action Task Force，“FATF”）反洗钱合规要求而制定的《反洗钱条例修订案》以及BVI的《反洗钱条例修正案》和《反洗钱、反恐融资行为规范修正案》陆续生效，新加坡发布的《对有组织市场经营者关于防止洗钱和打击恐怖主义融资的通知》及其配套指引文件在反洗钱与反恐怖主义融资的合规（尤其是加密资产）等方面提出了更高的要求。同时，美国财政部的金融犯罪执法局发布了投资顾问最终规定，进而要求某些受监管投资顾问履行包括客户尽职调查在内的反洗钱和反恐融资合规义务。以下将详细展开各地在2024年期间的法律法规及重要事项的更新情况。

一、开曼群岛

在过去的一年中，为更好地促进私募基金等受监管行业的健康发展，确保私募基金等受监管主体的合规运作，开曼金融管理局（Cayman Islands Monetary Authority，“CIMA”）完成了一系列金融法规的修订及实施，在金融透明度和反洗钱法规方面均取得了显著进展。CIMA先后发布了《2024年公司法（修正案）》（Companies (Amendment) Act, 2024）征求意见稿（“公司法征求意见稿”），《2024年反洗钱（修订）条例》（Anti-Money Laundering (Amendment) Regulations, 2024）（“《反洗钱条例修订案》”），制定实益所有权登记制度，以及公布豁免基金年度审计的申请流程等。

（一）公司法征求意见稿颁布^[2]

2024年3月11日，开曼政府在宪报中公布了公司法征求意见稿，公司法征求意见稿拟对《公司法》（Companies Act）进行修订，主要变更为：

1. 简化公司减少股本的程序：开曼公司减少股本必须经法院确认，但公司法征求意见稿为有偿付能力的公司提供了豁免路径，降低了公司成本并提高公司运营效率；

2. 允许回购或赎回零星股份（Fractional Shares），这将大大简化广泛存在碎股的上市公司和投资基金等实体的运营工作；

3. 通过允许有限责任公司或基金会公司（Foundation Company）变更为豁免公司，为开曼的公司架构提供更多灵活度；

4. 允许没有股本的外国法人实体申请以继续注册的方式成为开曼群岛豁免公司。

（二）反洗钱条例修订案颁布并实施

为了遵循FATF对于反洗钱合规要求，开曼群岛《反洗钱条例修订案》^[3]于2024年4月19日正式生效。修订后的《反洗钱条例修订案》较之前版本有如下更新：

1. 扩大规制范围。除了规制洗钱（Money Laundering）和恐怖主义融资（Terrorist Financing），还规制了扩散融资（Proliferation Financing）。“扩散融资风险”指的是可能违反、不实施或规避由联合国安全理事会决议所施加或应用的与扩散融资相关的针对性金融制裁义务的风险。通常来说，“扩散融资”是指为大规模杀伤性武器的扩散提供资金支持的行为。

2. 风险评估。详细说明了识别、评估和理解洗钱、恐怖主义融资和扩散融资风险的要求，包括文件记录、风险因素考虑以及实施适当的政策和控制措施。明确规定从事金融业务的人员需要采取与其业务的性质和规模相适应的反洗钱措施，以识别、评估并理解该等人员的客户、该等人员客户的居住或运营所在地，该等人员提供的产品服务和交易，以及该等人员的产品或服务的交付渠道的洗钱、恐怖主义融资及扩散融资的风险。

3. 客户尽职调查。修订了客户尽职调查措施，以管理和减轻已识别的风险，包括针对扩散融资的特定措施。此外，如涉及虚拟资产交易，需要详细说明关于虚拟资产交易的信息要求，比如在提交的文件或相关信息中必须包括每位实益所有人的名字、账户号码或独特识别信息，并确保这些信息能被追溯至实益所有人所在国。

4. 记录保存和报告。更新了维护记录、报告可疑活动以及与主管当局共享信息的要求。

5. 执行和处罚。修订并扩展了对不合规行为的处罚内容和范围。修订前的版本将违反本法规的程度分为轻度（Minor），严重（Serious）和非常严重（Very Serious）三个类别。其中，对于轻度违反本法规的主体的处罚额度为五千开曼元，对于严重违反本法规的自然人和法人的处罚额度分别为五万开曼元及十万开曼元，对于非常严重违反本法规的自然人和法人的处罚额度分别为十万开曼元及二十五万开曼元。修订后的版本增加了对于严重和非常严重违反本法规的合伙企业及合伙企业以外的非法人组织的处罚金额规定：对于严重违反本法规的合伙企业和合伙企业以外的非法人组织处罚十万开曼元；对于非常严重违反本法规的合伙企业和合伙企业以外的非法人组织处罚二十五万开曼元。

违反程度	主体类别	修订前（开曼元）	修订后（开曼元）
轻度（Minor）	自然人	5,000	5,000
	法人
	其他
严重（Serious）	自然人	50,000	50,000
	法人	100,000	100,000
	合伙企业及合伙企业以外的非法人组织	/	100,000
非常严重（Very Serious）	自然人	100,000	100,000
	法人	250,000	250,000
	合伙企业及合伙企业以外的非法人组织	/	250,000

（三）实益所有权制度生效

《2023年实益所有权透明法》（Beneficial Ownership Transparency Act, 2023）于2025年1月1日生效，与《2024年实益所有权透明条例》（Beneficial Ownership Transparency Regulations, 2024）以及《遵守实益所有权义务指引》（Guidance on Complying with Beneficial Ownership Obligations）一起组成了开曼最新的实益所有权登记制度（BOT Framework，“实益所有权登记制度”）。

实益所有权登记制度要求特定范围内的法人（“须申报实体”）识别和确认其实益所有人（Beneficial Owners）、可报告法律实体（Reportable Legal Entity）。在无实益所有人的情况下，需识别高级管理人员（Senior Managing Official），并按规定收集前述对象的信息，建立并更新实益所有权登记册（Beneficial Ownership Register）。

实益所有权登记制度较先前的实益所有权规定而言有如下更新：

1. 明确适用范围：适用于所有在开曼注册的“Legal Persons”，包括公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业、基金会公司及豁免有限合伙企业及《实益所有权透明度法案》规定的其他主体；

2. 明确豁免适用范围：根据《实益所有权透明度法案》，下述主体无需查明“实益所有人（Beneficial Owner）”或者“可报告的法律实体（Reportable Legal Entities）”，包括（a）上市主体（包括在开曼上市或者其他证券市场交易所上市的公司）；（b）根据《共同基金法案》（Mutual Fund Act）或《私募基金法案》（Private Fund Act）注册的共同基金及私募基金；及（c）受到如下法律法规规制的主体：《银行和信托公司法案》（Banks and Trust Companies Act）、《公司管理法案》（Companies Management Act）、《保险法案》（Insurance Act）、《共同基金法案》（Mutual Funds Acts）、《证券投资业务法案》（Securities Investment Business Act）；

3. 法案要求受规制主体履行的义务：主要包括（a）建立并维护实益所有人名册；（b）识别可注册的实益人（Registerable Beneficial Owners），包括：每一个作为法人实益所有人的个人、每一个可报告的法人实体、被视为法人实益所有人的信托受托人；（c）提供信息并报告关于实益所有人的变更情况等。

（四）其他重要事项

1. 开曼各主体年费上调：自2025年1月1日起，在开曼设立的主体年费将全面上调，幅度在120 – 175美元左右。关于本部分内容不再展开赘述，详见我们在《私募基金 • 盘点 | 开曼群岛及英属维尔京群岛私募基金监管动态一览（2024上半年度）》的介绍。

2. CRS/FACTA申报要求更新：2024年3月22日，Department for International Tax Cooperation（“DITC”）在其官网上发布了一份关于CRS/FATCA（经济合作及发展组织的《共同汇报标准》（Common Reporting Standard，“CRS”）以及美国《海外账户税收合规法案》（United States Foreign Account Tax Compliance Act，“FATCA”））报告要求的提示性公告^[4]。DITC表示，经其审查2022年提交的CRS/FATCA数据，显示约有10%的金融机构提交的CRS/FATCA文件中没有记录个人账户持有人及/或实际控制人（Individual Account Holders and / or Controlling Persons）的出生日期。DITC提醒全体金融机构，该等个人账户持有人及/或实际控制人的出生日期属于必填项，需要在后续提交的 CRS/FATCA文件中予以填写。2024年6月DITC发布的一份关于CRS/FATCA报告要求的提示性文件^[5]中再次重申了该等要求。

3. 基金豁免审计流程：《共同基金法案》和《私募基金法案》要求受监管的共同基金及私募基金每年进行审计并在财政年度结束后的6个月内向CIMA提交该等审计报告。2024年5月2日，CIMA公布了关于私募基金及共同基金审计的豁免流程^[6]。具体而言，基金需要通过在REEFS网站上提交FWV-161-22表格及配套材料的方式申请私募基金或共同基金的审计豁免。关于本部分内容不再展开赘述，详见我们在《私募基金 • 盘点 | 开曼群岛及英属维尔京群岛私募基金监管动态一览（2024上半年度）》的介绍。

二、英属维尔京群岛

为进一步加强BVI在透明度和国际最佳实践方面的声誉，BVI政府通过引入一系列新的规定和变更，进一步加强其法律和监管制度，以适应全球商业环境的变化。

（一）《BVI商业公司法》及实益所有权制度的重要修订

《2024年BVI商业公司法（修正案）》（BVI Business Companies (Amendment) Act, 2024）^[7]（“《BVI商业公司法》”）及配套的《BVI商业公司条例》（BVI Business Companies (Amendment) Regulations, 2024）已在BVI宪报上正式公布，并经BVI金融服务委员会（Financial Services Commission，“BVI FSC”）确认于2025年1月2日起生效。同日生效的还有《2024年BVI有限合伙企业法（修正案）》（BVI Limited Partnership (Amendment) Act, 2024）^[8]（“《BVI有限合伙企业法》”）。本次立法修订的主要目的在于确保BVI在打击金融犯罪方面，始终紧跟国际最佳实践的步伐，同时遵循全球标准。更确切地说，这些变动迅速落实了加勒比金融行动特别工作组于2024年发布的相互评估报告中所提的建议。

如我们在《私募基金 • 盘点 | 开曼群岛及英属维尔京群岛私募基金监管动态一览（2024上半年度）》也有介绍过，这些立法变动中的大部分在一段时间前就已有所预期，重大修订包括：

1. 新增30天内向BVI公司注册处备案/变更登记股东名册的要求（但特定实体将豁免股东名册备案，包括上市公司、BVI受监管的基金）；

2. 新增名义股东/“代持”股东（Nominee Shareholders）的信息备案/变更登记要求，公司不仅要提交相关名义股东/“代持”股东的信息，还要提交名义股东提名人（Nominator）的信息；

3. 新增持牌专业董事的备案要求，即如存在专业人士向公司提供董事服务、担任公司董事，公司应将该信息登记在董事名册并向BVI公司注册处备案/变更登记；

4. 除非适用豁免（详见后文），新增30天内向BVI公司注册处备案/变更登记实益所有人名册的要求。

股东名册、实益所有人名册及其中所载信息既不对外公开也不可被公众检索；完整版董事名册也无法被公开检索，仅可检索现任董事信息。

此外，《2024年BVI商业公司和有限合伙企业（实益所有权）条例》（BVI Business Companies and Limited Partnerships (Beneficial Ownership) Regulations）^[9]（“实益所有权条例”）也于2025年1月2日生效，以加强《BVI商业公司法》和《BVI有限合伙企业法》中分别规定的公司和有限合伙企业实益所有权信息的监管框架。同时，BVI FSC于2024年12月20日发布了配套指南（Guidance on Filing of Beneficial Ownership Information under the Beneficial Ownership Regulations）^[10]，以帮助BVI实体更好地履行实益所有人识别、登记与变更备案等义务。

值得注意的是，特定类型的公司可以豁免向BVI公司注册处提交实益所有权信息，包括上市公司、受监管的基金或由持牌受托人持股的公司，前提是该等公司的实益所有权信息由符合资格的人士保存，且前述人士可在24小时内向BVI注册处提供实益所有人信息。符合资格的人士包括：BVI受监管的基金行政管理人（Regulated Fund Administrator）、BVI授权代表（Authorised Representative）、在BVI当地拥有实际运营场所的其他持牌机构或BVI持牌受托人。

BVI有限合伙企业也需要遵循类似的新法要求。BVI有限合伙企业将需要拆分有限合伙人（LP）名册和普通合伙人（GP）名册进行登记和保管，并于30日内向BVI公司注册处备案/变更登记LP名册、GP名册、实益所有人名册，并适用类似的豁免规则，其中包括BVI基金可以豁免备案LP名册、实益所有人名册。

根据最新规定，所有BVI公司和有限合伙企业的实益所有权信息的提交方式将发生变化。此前相关信息是在BOSS系统（Beneficial Ownership Secure Search System，BOSS Portal）上提交，而今后必须通过BVI VIRRGIN平台提交至BVI公司注册处。

自上述法规生效之日起，现有BVI公司/有限合伙企业将有六个月的过渡期来履行新规要求的更新及/或报备实益所有权信息、股东/合伙人信息以及董事信息的义务。

（二）反洗钱相关法规重要修订

2024年10月15日，先前在宪报上公布的《反洗钱条例修正案》（Anti-money Laundering (Amendment) Regulations, 2024）^[11]及《反洗钱、反恐融资行为规范修正案》（Anti-Money Laundering and Terrorist Financing (Amendment) Code of Practice, 2024^[12]，合称“AML条例”）开始生效。根据该等条例要求，新的洗钱报告官员（Money Laundering Reporting Officers，“MLRO”）在被任命前需得到BVI FSC或BVI金融调查局（Financial Investigation Agency，“BVI FIA”）的批准，并可能需要提交进一步文件、参加面试或测试。AML条例生效前任命的MLRO可“沿用旧规”，即若在新法规生效前被任命，可继续担任该职位，如同已按新法规批准任命。若相关实体仅有三名以下员工，可申请由董事或其他高管担任MLRO。该等条例同时明确规定了MLRO的资质要求，MLRO需具备至少三年工作经验且拥有相关资质。

根据AML条例，MLRO停止履行职责后应在14天内以书面形式通知主管机构（即BVI FIA或BVI FSC）；并且，自MLRO离任之日起21天内向主管机构提交新MLRO的任命申请。

对于BVI基金及基金管理人而言，应注意2024年12月5日BVI颁布的《2024年BVI金融服务（杂项豁免）条例修正案》（Financial Services (Miscellaneous Exemptions) (Amendment) Regulations, 2024）^[13]。根据该修正案，各类BVI基金和获准许管理人（Approved Investment Manager）无需履行MLRO任命的事前审批程序，但应在任命洗钱官员后14天内通知BVI FSC。该修正案自2024年10月15日起追溯生效。

除此以外，AML条例进一步拓展了反洗钱、反恐融资以及防扩散融资相关政策、程序与内控措施的实施要求。这些要求全面覆盖多个关键领域，包括合规职能的强化、员工专业能力与诚信状况的评估机制完善、培训体系的优化，以及独立审计功能的健全等，旨在全方位提升金融机构在应对相关风险时的管控能力与合规水平。

BVI FSC于2024年9月3日发布了《投资业务反洗钱、反恐融资及反扩散融资指南》（Investment Business Guide to the Prevention of Money Laundering, Terrorist Financing and Proliferation Financing），旨在指导投资业务领域的实体如何履行其相关的反洗钱、反恐融资及反扩散融资义务。该指南阐明了投资业务服务提供商需要监控其业务相关的风险，进行机构风险评估，并重点强调了在开展投资业务时需要考虑的事项，包括但不限于持续的客户尽职调查（CDD）、交易监控以及记录保存。

（三）BVI FARS系统正式上线以及该系统使用年费的最新信息

2023年底，BVI国际税务管理局（International Tax Authority，“BVI ITA”）发布通知^[14]，宣布BVI财务会计申报系统（BVI Financial Accounting Reporting System，“BVI FARS”）将于2024年1月起正式上线。凡按照FATCA、CRS和《国别报告》（Country by Country Reporting，“CbCR”）有申报义务的相关实体，必须在BVI FARS系统完成FATCA、CRS和CbCR相关登记注册与后续年度申报。根据2024年5月22日BVI ITA发布的通知^[15]，BVI FARS网站的付费功能仍未开通，用户应继续按照截止日期完成所有申报义务，并忽略系统生成的支付通知，直至另行通知。关于本部分内容不再展开赘述，详见我们在《私募基金 • 盘点 | 开曼群岛及英属维尔京群岛私募基金监管动态一览（2024上半年度）》的介绍。

（四）BVI实益所有权安全搜查系统法修订

2024年7月24日，《实益所有权安全搜索系统法》（The BVI Beneficial Ownership Secure Search System Act，“BVI BOSS法案”）的最新修正案 — 《BVI实益所有权安全搜索系统法（修订），2024》（The BVI Beneficial Ownership Secure Search System (Amendment) Act，2024）^[16]在BVI刊宪。本次修订主要针对BVI BOSS法案的第10条，该条规定了从事《经济实质（公司及有限合伙企业）法》（The Economic Substance (Companies and Limited Partnerships）Act，“BVI经济实质法”）项下相关业务（Relevant Activities）的BVI实体所需申报的信息，该条规定的修订已于2025年1月1日正式生效。根据前述修订，“持股业务（Holding Business）”实体将进一步区分为“积极（Active）运营实体”与“被动（Passive）收入实体”。根据新规，若该等实体是“积极运营实体”，除常规需申报信息外，还需申报其经营费用、与持股业务相关的员工、经营场所；而被动收入实体，除常规需申报信息外，仅需要提供声明，承诺该实体在报告期间的活动是被动的，以及承诺实体已遵守《BVI商业公司法》或《BVI有限合伙企业法》（如适用）下的法定义务。关于本部分内容不再展开赘述，详见我们在《私募基金 • 盘点 | 开曼群岛及英属维尔京群岛私募基金监管动态一览（2024上半年度）》的介绍。

（五）其他重要事项

除以上事项外，2024年度BVI政府还发布了以下立法或监管要求的更新：

1. 证券与投资业务法相关修订

2024年9月5日公布的《2024年证券与投资业务（修订附表1）令》（The Securities and Investment Business (Amendment of Schedule 1) Order, 2024）已于2025年1月2日正式生效，该修订将外汇工具纳入“投资”的定义。

2. 虚拟资产服务提供商（Virtual Asset Service Providers，“VASPs”）相关监管指引

BVI FSC发布VSAP Travel Rule Guidance^[17]，要求VASPs在虚拟资产转账交易中遵守Financial Action Task Force Travel Rule，包括完整披露交易发起人和对手方信息，遵守AML相关法规，注意识别交易对手方并采用风险导向方法管理非托管钱包交易。

3. 年度报告（Annual Returns）

如我们在《私募基金 • 盘点 | 开曼群岛及英属维尔京群岛私募基金监管动态一览（2024上半年度）》的介绍，BVI公司需于2024年9月30日前提交首次年度报告，近期BVI FSC于2024年11月发布通知将该截止日期进一步延期至2025年6月30日。

4. 实益所有人名册检索权

2025年1月17日，BVI政府发布新闻稿，正式启动《BVI商业公司和有限合伙企业实益所有权名册检索权政策草案》（Draft Policy on Rights of Access to the Register of Beneficial Ownership for BVI Business Companies and Limited Partnerships）^[18]的公众咨询程序。此次咨询活动将持续至2025年2月28日。该草案与上述在2025年1月2日生效的一系列实益所有权信息披露新制度紧密关联。BVI相关部门将进一步优化VIRRGIN系统，以更妥善地保管披露的信息。该草案引入了“合法利益（Legitimate Interest）”概念，允许特定类别的人员在特定情况下访问实益所有权信息。这些人员包括某些金融机构、受监管的指定非金融业务和专业人士、媒体人员、民间社会组织和学术机构。该政策旨在平衡BVI作为商业友好司法管辖区的声誉与对隐私权的尊重，同时加强其对透明度和打击金融犯罪的承诺。此外，我们也注意到BVI政府曾多次公开表明，在全球标准形成前，不会推行完全公开的实益所有权信息登记册制度。值得注意地是，百慕大和开曼等也有类似立法行动，目前处于不同立法阶段。根据这些地区的立法进程，预计本次BVI的最终立法将于4月至6月底期间实施。后续，我们也会持续密切关注立法进展动态。

同日，BVI FSC正式发布关于实施实益所有权制度的常见问题解答（Frequently Asked Questions (FAQs) pertaining to Beneficial Ownership Implementation），旨在解决与法律组织（Legal Arrangements）、信托、名义股东以及实益所有人相关的常见问题，同时也涵盖费用、故障排除和豁免等问题。

5. BVI发布2024年度反洗钱检查报告

正如我们在《私募基金 • 盘点 | 开曼群岛及英属维尔京群岛私募基金监管动态一览（2024上半年度）》中提到的，BVI FSC于2024年4月发布了2024/25年度反洗钱检查计划。自发布以来，BVI FSC已在客户尽职调查、第三方关系以及实益所有权信息核实等关键领域开展了专题检查，并于2025年1月17日发布了2024年度合规检查报告（2024 Compliance Inspection Findings）^[19]。该报告总结了近期BVI在反洗钱、反恐融资和反扩散融资方面的主要成果，这些成果可能成为未来行业标准，并指出了需要进一步改进的领域，或许将成为下一年度的合规重点。

三、香港地区

2024年内，香港特区政府在私募基金领域的发展继续保持积极态势。特区政府财政司司长陈茂波于2024年12月29日发表网志表示^[20]，2024年香港聚焦拼经济、谋发展，全年经济增长预计为2.5%，资产及财富管理业总资产规模超过4万亿美元，去年净资金流入增长3.4倍，整体稳中向前。

根据香港证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures Commission，“SFC”）于2024年7月发布的《2023年资产及财富管理活动调查》^[21]，在香港注册成立的证监会认可基金于2023年在净资金流入方面强劲复苏，按年增长93%至870亿元。此趋势在2024年首个季度得以延续，净资金流入达到330亿元，其管理资产总值比2023年亦上升了5%。此外，随着资产管理公司继续善用香港的公司型基金结构及相关政府资助，获注册的开放式基金型公司（Open-ended Fund Company，“OFC”）增加逾一倍，获注册的OFC的数目急增118%。并且，根据香港特区政府公司注册处于2024年7月19日发表的统计数字^[22]，截至2024年6月底，香港共有约144万个本地公司及约1.5万个非香港本地公司（即指在香港外成立但在香港设立营业地点的公司）创历史新高，其中共有844个香港有限合伙基金（Limited Partnership Fund，“LPF”）及371个OFC，其中OFC较2023年末数量增加逾一倍^[23]。港府财库局表示，本地公司及非香港本地公司的数字同创历史新高，充分显示香港优越的营商环境，证明香港的经济环境继续稳步上扬，是海内外及本地企业发展业务的理想地点。相信在2025年，香港将继续推动香港金融市场在私募基金等领域的全方位发展，持续完善其金融基础设施和监管框架，向成为亚洲领先的资产管理中心迈进。

（一）新资本投资者入境计划推出优化措施

香港特区政府于2024年3月1日正式推出新资本投资者入境计划，获许投资资产范围进一步扩大，新增OFC以及LPF的所有权权益。新计划将接受18岁或以上合资格人士的申请。申请人须证明其在提出申请前的6个月（优化前为2年）的所有时间绝对实益拥有不少于3,000万港元的净资产（或等值外币），并需投资最少3,000万港元于获许投资资产，包括投资最少2,700万港元于获许金融资产和非住宅房地产，以及向新的“资本投资者入境计划投资组合”投入300万港元。

香港特区政府财经事务及库务局和投资推广署于2025年1月7日公布“新资本投资者入境计划”优化措施具体内容^[24]，相关措施将从2025年3月1日起生效。该措施放宽了有关净资产审查及计算的规定，申请人通过全资拥有的合资格私人公司的投资也可计入合资格投资金额内。具体措施还包括，申请人只需要证明在提出净资产审查申请日期前6个月（优化前为2年）的整段期间内，一直绝对实益拥有市值不少于3,000万港元净值的净资产或净资本，以及在申请人与家庭成员共同拥有的净资产中，由申请人绝对实益拥有的份额亦会获考虑。根据特区政府财经事务及库务局局长许正宇发言，优化措施预计将鼓励更多投资者参与“新计划”，与家族办公室的税务宽减制度产生协同效应，推动香港家族办公室业务的发展，巩固香港国际资产及财富管理枢纽的地位。

“新资本投资者入境计划”自正式推行后，10个月内收到逾800宗申请，其中，核实符合净资产规定的申请733宗，核实符合投资规定的申请240宗，预计可为香港带来的投资金额逾240亿港元^[25]，将进一步大幅巩固香港在融资和财富管理方面的竞争力。

（二）开放式基金型公司（OFC）设立资助计划延期至2027年

2024年2月底，香港财政司公布“2024至25财政年度政府财政预算案”^[26]，其中明确“开放式基金型公司及房地产投资信托基金资助计划”延长3年，该项资助计划原定在2021年5月10日至2024年5月9日期间接受申请，此次延期至2027年5月9日。根据SFC于2024年4月底公布的资助细则，延期后的资助计划继续给予OFC就其成立相关服务费用资助，资助比例为提供OFC成立/迁册服务的香港本地专业服务提供商费用的70%，每个向公众发售的OFC资助上限为100万港币，每个以私人形式发售的OFC资助上限为50万港币。资助机制有效减轻了基金管理人在设立初期的财务负担，对小型和新兴基金来说具有重要的吸引力，有助于推动更多开放式基金型公司来港发展。

（三）附带权益税务宽减制度拟提出更多优化措施

2024年11月，香港财经事务及库务局发布咨询文件（“咨询文件”），提出对附带权益税务宽减制度的优化措施，包括扩大合资格交易类型范围（如私募信贷投资和虚拟资产）、取消门槛率要求、简化认证流程等。该咨询目前已于2025年1月3日结束。《税务（修订）（附带权益的税务宽减）条例》此前于2021年5月7日正式实施，其中推出针对在香港运营的合资格私募股权基金分配的附带权益的税务宽减制度（“附带权益税务宽减制度”）。根据该制度，具资格附带权益将豁免利得税。

首先，附带权益税务宽减制度的优化措施包括扩大合资格交易类型的范围，新增私募信贷投资和虚拟资产作为附带权益的收入来源。此外，咨询文件提议在“具资格附带权益”的定义中取消门槛回报率要求，删除了具资格附带权益定义中对门槛回报率的引用，由于实操当中门槛回报率是需要取决于管理团队和投资者间具体商业考虑的安排，并且不乏出现门槛收益为零的情况，这项调整将更贴近基金实际运作方式。同时，提议优化措施也取消了通过合资格人士（通常为投资经理）分配附带权益的要求，并提出取消基金在成为合资格支付人之前需要获得香港金融管理局认证的要求，并扩大“合资格支付人”和“合资格雇员”定义下的“关联方”范围，以涵盖基金或投资经理同一集团内的实体。这项调整将使得具资格附带权益支付流程更为灵活。

待优化措施实际落地后，预计将实质提升附带权益税务宽减制度的吸引力和实用性，为基金经理在香港开展业务提供了更大的灵活性和便利性，以及减少基金机构的行政负担，预计将吸引更多私募股权和资产管理机构驻扎香港，并进一步巩固了香港作为全球金融中心的地位。

（四）统一基金豁免（UFE）制度的扩展

承接上一部分内容，咨询文件中还提及了对统一基金豁免制度（Unified Fund Exemption，“UFE”）的优化建议。UFE制度将统一基金免税条例制度下的基金范围扩大到涵盖退休基金以及捐赠基金；扩展了合资格投资范围，具资格享受利得税豁免或宽减的资产类别将包括贷款和私人信贷投资、虚拟资产、非公司私人实体等。这一政策调整为跨国企业和家族办公室提供了更具吸引力的税务环境，进一步巩固了香港在跨境资产管理中的竞争力。根据香港财政司司长的提议，UFE制度的适用范围进一步扩大，旨在提升香港作为国际金融中心和资产管理枢纽的地位。

四、新加坡

新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，“MAS”）已于2024年8月1日正式废除注册基金管理公司（Registered Fund Management Company，“RFMC”）制度，并在反洗钱与反恐怖主义融资的合规（尤其是加密资产）等方面提出了更高的要求。同时，MAS更新发布了《集合投资计划准则》，对不动产投资信托基金（Real Estate Investment Trust，“REITs基金”）的杠杆及利息备付率作出合理要求。此外，MAS还更新发布了适用于新加坡基金管理公司的在管基金的税收优惠政策。

（一）RFMC制度正式废除

2023年10月24日，MAS发布《关于废除RFMC监管制度的咨询文件》（“《咨询文件》”），并自该日起至2023年12月31日接受公众的咨询。2024年3月28日，MAS正式发布《关于废除RFMC监管制度的公众反馈的回复文件》（“《回复文件》”）^[27]。

根据《回复文件》，在RFMC制度废除后，继续开展基金管理业务的RFMC需要在该制度废除前申请并获批合格投资者持牌基金管理公司（A/I LFMC）牌照，且前述申请需要在2024年4月1日至6月30日之间提交，未按时提交申请的RFMC将被视为在RFMC制度废除后选择停止基金管理业务。同时，自RFMC转变为A/I LFMC之日起，其应立即遵照A/I LFMC的监管要求进行展业，包括但不限于适用于典型A/I LFMC的报告要求以及需要就包括股东和关键任命人员等的特定变更事先获得MAS的许可以及季度合规报告。

2012年推出的RFMC制度的初衷是取代旧有的“豁免基金经理（EFMs）”制度。自RFMC制度施行以来，RFMC和LFMC（Licensed Fund Management Company）的业务模式和风险概况逐渐趋同，MAS也认为对这两类基金管理公司的监管区分已没有实际意义。近年来，很多基金管理公司即使无法预计其规模，也更倾向于直接申请LFMC，而不再选择RFMC。MAS表示，简化监管制度、统一对所有基金经理的要求，将有助于促进基金管理行业的长期可持续增长。

（二）强化反洗钱和反恐怖主义融资合规

2024年3月28日，MAS发布《关于在新加坡成立或注册成立的有组织市场经营者防止洗钱和打击资助恐怖主义的咨询文件》，并自该日起至2024年4月29日接受公众的咨询。2025年1月13日，MAS正式发布回复文件^[28]。同日，MAS发布《对有组织市场经营者关于防止洗钱和打击恐怖主义融资的通知》[29]及其配套指引文件^[30]。

根据《对有组织市场经营者关于防止洗钱和打击恐怖主义融资的通知》及其配套指引文件的要求，市场运营商应当加强对非金融机构客户的反洗钱、反恐怖主义融资尽职调查，并审查客户的贸易相关交易（Trade-related Transaction）及其附带的其他活动。其中，“贸易相关交易”除了传统的证券期货衍生品交易外，还特别涵盖了“跨账户转移法定货币、数字CMP代币或数字支付代币的行为（无论是作为衍生品合约、证券还是集体投资计划中的单位的对价，还是其他）”。

尽管目前《对有组织市场经营者关于防止洗钱和打击恐怖主义融资的通知》及其配套指引文件并不直接适用于基金管理公司，但在私募基金的投资运作过程中，尤其是对于涉及加密货币和其他数字资产的私募基金，基金管理公司可能仍需要配合银行、交易所等市场运营商开展有关的尽职调查工作。

（三）集合投资计划准则更新

2024年11月28日，MAS修订并发布了《集合投资计划准则》，旨在优化REITs基金的杠杆率要求。此前，MAS已于2024年7月24日发布《关于修订不动产投资信托基金杠杆规定的咨询文件》，并自该日起至2024年8月23日接受公众的咨询。2024年11月28日，MAS正式发布回复文件^[31]。修订后的《集合投资计划准则》要求REITs基金设置的利息备付率最低不得少于1.5%，且总杠杆率不得超过50%。此外，《集合投资计划准则》强化了REITs基金管理人的信息披露义务，具体而言：

1. REITs基金管理人应对EBITDA（即息税折旧摊销前利润）和利率变化对利息备付率的影响进行分析，并进行披露；

2. REITs基金管理人应披露REITs基金的总杠杆率和利息备付率水平，并解释其如何管理REITs基金的总杠杆率和利息备付率水平；

3. 当REITs基金的利息备付率低于1.8倍时，REITs基金管理应当相应采取措施并制定管理计划，并在其后的中期、全年财务公告以及年度报告中进行披露。

此外，MAS还于2024年8月15日发布《关于修订〈集体投资计划守则〉下有关编制财务报表及报告规定的咨询文件》，并自即日起至2024年9月15日接受公众的咨询^[32]。根据前述咨询文件，MAS拟引入新加坡国际会计准则（SFRS(I)）作为集合投资计划的财务报表编制标准，并适当保留原本《投资基金报告框架》下的特定事项。截至目前，MAS尚未发布进一步的书面回复文件。

（四）税收优惠政策展期并更新

2024年2月16日，新加坡政府发布了《政府2024年度财政预算》^[33]，并在附表H-1中声明“为持续发展新加坡的资产管理行业，适用于新加坡基金管理公司在管基金的税收优惠政策将延长至2029年12月；同时，13O的适用范围将包括注册在新加坡的有限合伙型基金，且13D、13O以及13U的适用经济标准将进行适当调整”。

2024年9月9日，新加坡发布了《所得税修正法案》^[34]，将13O与13U的税收优惠政策时间延长至2029年12月31日，并新增条款13OA对有限合伙型基金的投资人的投资收入豁免所得税的情形进行了明确规定。

对于非单一家族办公室的基金而言，根据MAS于2024年10月1日发布的通知，更新后的税收优惠政策将在2027年年底前逐步更新。具体而言，MAS未来拟在13O和13OA下新增500万新币的最低指定投资规模要求，并拟将13O、13OA以及13U的最低本地运营费用由原本的20万新币/年提高至最高50万新币/年，具体的最低本地运营费用将根据基金的指定投资规模大小进行区分。前述改动将于2025年1月生效，且不适用单一家族办公室的情形。

对于单一家办，根据MAS在官网公示的信息显示^[35]，更新后的13O与13U均设置了最低的指定投资规模要求，并要求适用税收优惠政策的私募基金应当将其资产总规模或1,000万新币二者孰低的10%投资于以下特定品类：

1. 在MAS批准的交易所上市的股票、REITS、商业信托或ETF；

2. 合格债务证券；

3. 由新加坡持牌金融机构分销的非上市基金；

4. 新加坡非上市公司；

5. 与气候相关的投资；

6. 旨在支持可持续发展的混合融资，且存在新加坡实体的实质性参与。

我们理解，上述税收优惠政策的更新将吸引更多的基金管理公司和投资者在新加坡开展与高新技术、绿色金融或ESG投资相关的活动。

五、美国

（一）美国第五巡回上诉法院宣告投资顾问法新规无效

如我们在《私募基金 • 快讯 | 美国第五巡回上诉法院宣告投资顾问法新规无效》中所述，2023年8月23日，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了根据1940年投资顾问法（Investment Advisers Act of 1940，“投资顾问法”）制定的新规及修订案（合称“新规”）。新规出台后仅一周左右，六家行业协会就于2023年9月1日将SEC告上法庭，对新规的合法性、尤其是SEC的立法权基础提出质疑。2024年6月5日，美国第五巡回上诉法院（the U.S. Fifth Circuit Court of Appeals，“第五巡回上诉法院”）经过审理，认为SEC所援引的其订立新规的立法权基础于法无据，SEC颁布新规超越了其立法权限，一致裁定新规应当被视为全部无效。SEC未在规定时限内要求第五巡回上诉法院重新审理此案或向美国最高法院提出上诉，并于2024年10月31日发布公告正式宣布新规被全部撤销。

第五巡回上诉法院的判决和新规的撤销符合诸多业界从业者的期待，市场期待一个给予市场参与主体更多空间的监管环境。但是可以预见，SEC对私募基金监管的关注仍将持续，特别是投资顾问的具体行为仍会是其监管工作的重点。恰逢总统换届，有待后续持续关注SEC在特朗普任期的进一步动向。

（二）达到报告门槛的美股管理人自2025年1月起需披露空头头寸

2024年1月2日，SEC根据1934年证券交易法（Securities Exchange Act of 1934，“证券交易法”）第13(f)(2)条制定的SEC 13f-2规定（“第13(f)(2)条”）正式生效。第13(f)(2)条规定要求，自2025年1月2日（合规日期）起，持有的空头头寸金额达到报告门槛要求的机构投资管理人必须在每个日历月结束后的14个日历日内通过EDGAR系统向SEC提交Form SHO（“SHO表格”）报告空头仓位情况‎，包括‎被做空的发行人和证券类型、截至该日历月最后一个清算日该管理人的空头头寸金额和股数、该日历月内每日的空头头寸净变动等，第一次申报的截止日期为2025年2月14日。SHO表格为非公开秘密申报，SEC不会向公众公布各管理人的具体空头头寸，而是延迟一个月通过EDGAR系统发布汇总层面的匿名数据。‎

提交SHO表格的报告门槛如下：

1. 对于报告发行人（Reporting Issuer，即根据‎证券交易法第12条登记或第15(d)条提交报告的发行人）的权益证券的空头头寸，报告门槛为：

（1）在正常交易时段结束时的月均总空头头寸达到1,000万美元；或

（2）在正常交易时段结束时的月均总空头头寸占流通股的比例达到2.5%。

2. 对于非报告发行人的权益证券的空头头寸，报告门槛为：在该日历月内任何清算日正常交易时段结束时的总空头头寸达到50万美元。

需要特别提示中国背景管理人注意的是，在第13(f)(2)条规定的制定公告中，SEC指出，“证券交易法第13(f)(2)条的跨境适用管辖范围是基于SEC在制定实施证券交易法其他条款的规定时所采用的地域性方法”，并且“第13(f)(2)条下的相关国内行为（Relevant Domestic Conduct）是指机构投资管理人在美国证券市场中运营进而导致该机构投资管理人需要向SEC提交报告。所以当该等相关国内行为发生在美国时，第13(f)(2)条的监管报告义务通常适用”。因此，即使不在美国实际运营或登记为注册投资顾问（“RIA”）和豁免报告顾问（“ERA”，合称“受监管投资顾问”），如果美股空头头寸达到了报告门槛，外国背景的管理人也需要申报SHO表格，这就要求管理人更加精准地汇总和计算空头头寸的规模，可能会导致其合规压力与运营成本上升。

我们建议，对于投资标的中包括美股的管理人而言，需要在投资运营中定期检测是否达到报告门槛，考虑采取实施每日空头头寸监控、定期更新证券清单以及完善月度申报义务管理制度等措施，并在达到报告门槛时及时向SEC提交SHO表格以满足合规要求。

（三）‎投资顾问反洗钱和反恐融资‎规定发布

2024年8月28日，美国财政部的金融犯罪执法局（“FinCEN”）发布了投资顾问最终规定（Investment Adviser Rule），该规定要求某些受监管投资顾问在2026年1月1日之前实施基于风险且合理设计的反洗钱和反恐融资（“AML/CFT”）合规程序，并向FinCEN提交包括可疑活动报告（SARs）在内的某些报告。

在最终规定出台之前，FinCEN发布了拟议规定征求公众意见，并根据公众意见最终规定的适用范围做了限缩：

1. 该规定不适用于外国私募顾问（Foreign Private Adviser）；

2. 该规定不适用仅因属于中等规模顾问（Mid-sized Adviser）、多州顾问（Multi-state Adviser）或养老金顾问（Pension Consultant）而被要求在SEC登记的RIA和不需要向SEC报告资产管理规模的RIA；

3 对于主营业务地不在美国的受监管投资顾问（Foreign-located Investment Adviser）而言，投资顾问最终规定也只适用于其（1）发生在美国（包括通过美国员工进行的）的顾问活动；或（2）向美国人士或有美国人士投资人的外国私募基金提供的顾问服务。

投资顾问最终规定‎项下的AML/CFT义务包括：

1. 实施基于风险且合理设计的AML/CFT程序，包括适当的基于风险的客户尽职调查（CDD）程序，其中包括（i）理解客户关系的性质和目的，以制定客户风险档案；和（ii）进行持续监控，以识别（并报告）可疑交易，以及维护（并更新）客户信息；

2. 提交包括可疑活动报告（SARs）和货币交易报告（CTRs）在内的报告；

3. 保留某些记录，例如与资金传输相关的记录；

4. 履行适用于银行保密法（Bank Secrecy Act）及其实施条例所规定的“金融机构”的某些其他义务，例如遵守特殊的信息共享程序、针对代理行和私人银行账户的特别尽职调查要求，以及根据美国爱国者法案（USA Patriot Act）的特别措施。

对于适用范围内的受监管投资顾问而言，为满足上述要求，可能需要整体审查其现有的AML/CFT程序以确保其符合要求，尤其是需要制定适当的尽职调查程序、对员工开展合规培训，以及在有条件的情况下聘请第三方专业机构进行合规审查和风险测试。

六、结语

我们回顾2024年度境外私募基金监管领域的主要动态，供各位业内同仁参考。如您希望了解2024年度境内私募基金相关领域的新政策，欢迎阅读我们于2025年1月27日发布的《私募基金2024 — 境内篇》。对于更多境外私募基金领域有价值的信息，欢迎随时联系您熟悉的汉坤专业人员。