作者:公司合规部
引言
2024年,反垄断在立法、司法、执法领域不断完善,企业反垄断合规也进一步常态化、规范化、精细化。辞旧迎新之际,汉坤对2024年反垄断领域进行全面盘点,协助客户持续加强反垄断领域的合规。概言之,
在执法方面,经营者集中申报营业额标准的提高,降低了经营者总体申报义务负担;随着三书一函制度的落地实施,尤其是提醒敦促函的适用,有效提升了对垄断协议、滥用市场支配地位行为的监管效能,为越来越多的企业提供了反垄断合规指引,也提供了一种高效便捷的救济思路;
在司法领域,垄断民事纠纷司法解释的修改,为经营者提供了更明确的规则预期,进一步强化了反垄断法私人实施的司法制度保障;
从行业观察来看,民生领域再度成为反垄断执法重点;平台经济领域的反垄断监管态势相对平稳,而网络反不正当竞争的监管与合规成为热点。
一、反垄断领域立法进展
(一)经营者集中申报标准提高
2024年伊始,国务院正式公布《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(“新《申报标准规定》”),提高了经营者集中申报的营业额标准。具体而言,新《申报标准规定》将全球合计营业额、中国境内合计营业额和单方中国境内营业额(至少两方达到)的要求,由100亿元人民币(币种下同)、20亿元和4亿元分别提高到120亿元、40亿元和8亿元。新《申报标准规定》重申,对于未达到申报标准的经营者集中,但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的,反垄断执法机构可以要求经营者申报。对于执法机构要求申报但经营者未予申报的交易,执法机构应当依法进行调查。值得注意的是,此前征求意见稿中提出的针对营业额超过1,000亿人民币的企业对于小型企业的掐尖式并购纳入经营者集中申报范围,新《申报标准规定》最终并未采纳。
新《申报标准规定》实施以来,经营者集中制度性交易成本获得明显降低,为不少企业降低了反垄断合规负担。根据市场监督总局12月公布的数据,新《申报标准规定》实施10个月以来,市场监管总局收到经营者集中申报580件,较上年同期减少122件,同比下降17.4%[1]。
(二)公平竞争审查工作稳步推进
公平竞争审查制度始于2016年《国务院关于在市场体系建设中建立公平竞争审查制度的意见》(国发〔2016〕34号)。随后,2022年《反垄断法》修订首次明确将公平竞争审查制度提升至法律层面。为落实《反垄断法》要求,《公平竞争审查条例》于2024年8月1日起正式施行。
《公平竞争审查条例》明确了公平竞争审查标准,即地方政府起草的政策措施不得限制市场准入和退出、不得限制商品和要素自由流动、不得影响生产经营成本、不得影响生产经营行为。该条例还健全了公平竞争审查机制,调整和明确了各政府部门职权划分,并增加了起草涉及社会公众利益的政策措施应当听取社会公众意见等程序要求。《公平竞争审查条例》强化了公平竞争审查监督,通过建立健全公平竞争审查抽查、举报处理、督查、约谈等处置措施及违法责任等制度形成全面监督机制,提升公平竞争审查制度刚性。
党的二十届三中全会强调,要构建全国统一大市场,加强公平竞争审查刚性约束,清理和废除妨碍全国统一市场和公平竞争的各种规定和做法。《公平竞争审查条例》有望在进一步破除市场进入壁垒、地方保护等方面为优化营商环境、构建高水平社会主义市场经济体制提供坚实保障,提振经营主体信心,激发经济活力。
此外,作为《公平竞争审查条例》的配套规则,市场监管总局于2024年10月发布了《公平竞争审查举报处理工作规则》,进一步完善了公平竞争审查举报处理规则,畅通举报反映渠道。
(三)垄断民事纠纷司法解释全面修订
2024年6月24日,最高人民法院颁布《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》(“《垄断民事纠纷司法解释》”)。《垄断民事纠纷司法解释》对2012年颁布的《最高人民法院关于审理因垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定》进行了全面修订和扩容,条文数量增加到51条,就垄断民事纠纷程序性规定、相关市场界定、垄断协议认定、滥用市场支配地位分析、民事责任承担等方面均在司法实践经验的基础上明确了《反垄断法》适用的诸多问题。
在程序方面,《垄断民事纠纷司法解释》规定法院不予受理仅请求确认垄断行为之诉;确认垄断纠纷案件中法院对即使存在仲裁协议的案件也具有主管权限;明确在先行政处罚或生效裁判的证明效力;加强反垄断行政执法和司法衔接。在相关市场界定方面,明确相关市场界定的举证责任,并阐明平台经济领域相关市场界定的考量因素和界定方法。在垄断协议认定方面,确立其他协同行为的认定考量因素和证明责任分配,首次对药品反向支付协议构成垄断协议的认定提出明确裁判标准,并细化了纵向垄断协议的举证责任分配、排除限制竞争效果的评估标准等。
《垄断民事纠纷司法解释》有望对今后垄断纠纷案件审理提供更为细致的裁判规则指引,为各市场主体提供更明确的规则预期。这也意味着,企业如果遇到垄断纠纷,反垄断民事诉讼的救济方式具有了更高的可行性。
(四)简易案件申报材料进一步简化
2024年9月,市场监管总局发布了修订后的《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》以及《经营者集中简易案件公示表》。市场监管总局介绍,新修订申报表和公示表上线后,申报人需要提交的材料从3份减为2份,申报表中需要提交的信息从44项减少为38项,同时有关要求更规范明确,表格结构更完善合理、逻辑性更强。在目前经营者集中简易案件数量占总案件量比例接近90%的情况下,此次修订申报表和公示表,能够切实有效降低经营者进行申报的时间和资金成本[2]。
(五)反垄断指南/指引持续推陈出新
2024年,国务院反垄断反不正当竞争委员会和市场监管总局先后制定或修订多份反垄断指南及指引,包括《关于行业协会的反垄断指南》《经营者反垄断合规指南》《标准必要专利反垄断指引》以及《横向经营者集中审查指引》。
《关于行业协会的反垄断指南》主要聚焦于行业协会组织本行业经营者从事垄断协议的情况,从组织达成和组织实施两个维度细化认定规则。
新修订的《经营者反垄断合规指南》细化了合规风险管理部分内容,完善各方面反垄断合规风险识别、评估、提醒、处置要点,优化反垄断合规管理运行和保障内容,并引入反垄断合规激励机制,明确反垄断执法不同环节中合规激励具体适用情形和程序。
《标准必要专利反垄断指引》承接《关于知识产权领域的反垄断指南》等规定,明确涉及标准必要专利的垄断行为分析原则以及相关市场界定思路,对经营者提出涉及标准必要专利的信息披露、许可承诺和善意谈判等合规要求,细化涉及标准必要专利的市场支配地位的认定方法和考虑因素,规定标准制定与实施过程中的垄断协议和滥用市场支配地位行为认定,并强调涉及标准必要专利的经营者集中申报的认定和审查考量因素。
《横向经营者集中审查指引》构建横向经营者集中审查框架,从证据材料、相关市场、市场份额和市场集中度、单边效应、协调效应、潜在竞争、市场进入、买方力量、效率、其他因素等方面明确竞争分析基础要素有关规则,阐明横向集中竞争损害评估思路,并对涉及创新、数据、双边或多变平台等新业态的经营者集中审查因素提供指引。
此外,市场监管总局还对《违反〈中华人民共和国反垄断法〉实施经营者集中行政处罚裁量权基准》以及《关于药品领域的反垄断指南》公开征求意见。
《违反〈中华人民共和国反垄断法〉实施经营者集中行政处罚裁量权基准》对根据交易是否具有或可能具有排除竞争效果,分类规定了处罚步骤、初步罚款数额、从轻、从重、不予处罚情形的适用、以及最终罚款数额的调整因素。
《关于药品领域的反垄断指南》相较2021年发布的《关于原料药领域的反垄断指南》进一步扩大了指南适用范围,适用于所有药品领域的经营者及其生产、经营活动,涵盖各类中药、化学药、生物药、药用辅料、药包材、医药中间体以及药品领域相关服务等。《关于药品领域的反垄断指南》根据药品领域行业特点,有针对性地细化了相关市场界定的分析框架和要素、垄断协议及滥用市场支配地位常见情形和认定因素、以及经营者集中审查标准。
(六)网络不正当竞争行为的规制成为热点
在关于网络新型不正当竞争行为的立法与执法正在逐步走向成熟和常态化的背景下,2024年5月,市场监管总局出台《网络反不正当竞争暂行规定》,进一步为网络经营主体提供明确的行为预期。
结合我国实践,把未经其他经营者同意就设置插入链接或强制目标跳转等流量劫持行为,违背用户意愿和选择权、增加操作复杂性、破坏使用连贯性等影响用户选择行为,干扰其他经营者合法提供网络产品的拦截、关闭、卸载、运行或者实施搜索降权、反向刷单、恶意不兼容等列为新型不正当竞争行为,填补了法律空白和监管盲区。对于网络平台经营者而言,这意味着即使不具有《反垄断法》下的市场支配地位,在经营过程中仍需要关注平台规则设置的合理性,并关注实施自我优待、平台封禁等行为的反不正当竞争风险。
以上规定有助于在加强反垄断和反不正当竞争执法、提升常态化监管水平的基调背景下,健全反垄断规则制度,为经营者依法合规经营提供更加清晰明确的指引,稳定经营主体预期,更好保护经营者合法权益。
二、经营者集中领域
(一)经营者集中申报审查基本情况
据初步统计,自2024年1月截至2024年12月15日,市场监管总局网站共公布了557起无条件批准经营者集中案件。其中,简易案件有494件,从立案起算的平均审结时间为17.67天,非简易案件为63件。
图1:经营者集中案件类型分布
除了无条件批准案件外,市场监管总局2024年仅公布了1起附条件批准案件,即JX金属株式会社收购拓自达电线株式会社股权案(2024年6月11日公布)。
值得注意的是,自2022年8月1日新《反垄断法》生效、提高对违法实施集中的处罚力度以来,市场监管总局直到2024年6月才首次披露违法实施集中案件,截至2024年12月15日,累计已披露3起应报未报行政处罚案件,处罚力度较《反垄断法》修订前有所提升。
序号 |
附条件批准案件 |
公布时间 |
处罚金额 |
1 |
上海海立与海尔空调设立合营企业郑州海立未依法申报违法实施经营者集中案 |
2024年6月7日 |
各罚150万元 |
2 |
茂名市城乡建设投资发展集团有限公司收购广东众源投资有限公司股权未依法申报违法实施经营者集中案 |
2024年9月13日 |
茂名城乡建设:175万元 |
3 |
西安隆基氢能科技有限公司与深圳市禾望电气股份有限公司设立合营企业未依法申报违法实施经营者集中案 |
2024年10月1日 |
各罚70万元 |
表1:经营者集中应报未报行政处罚案件
(二)重点案例:市场监管总局对英伟达涉嫌违反限制性条件开展调查
2024年12月9日,反垄断执法二司发布一则立案调查通知,因英伟达涉嫌违反《反垄断法》及附条件批准决定,市场监管总局依法对英伟达开展立案调查。
该案件须回溯至2020年。2020年4月16日,市场监管总局发布一则公告,宣布附条件批准英伟达收购迈络思科技有限公司(“迈络思”)。市场监管总局认为,该收购在全球和中国GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。市场监管总局要求交易双方和集中后实体履行如下限制性条件:
1. 不得强制搭售。确保客户在选择GPU加速器或高速网络互联设备时,能够独立决策,不受强制绑定或附加不合理交易条件的影响。
2. FRAND供应义务。依据公平、合理、无歧视原则向中国市场稳定供应相关产品及服务。
3. 保障互操作性。确保关键产品能够与第三方设备兼容。
4. 维持开源承诺。继续保持迈络思科技高速网络互联设备点对点通信软件和集合通信软件的开源承诺。
5. 保护第三方信息。对第三方加速器和网络互联设备制造商的信息采取保护措施。
上述限制性条件并非到期自动解除,而是经申请批准后解除。具体而言,自限制性条件自生效之日起6年后,交易双方或集中后实体可以向市场监管总局申请,市场监管总局经评估后决定是否解除。
关于该案件的调查原因及深层背景有众多解读,其中一种观点是认为英伟达受制于美国出口管制政策而停止了对中国市场的GPU等产品的供应,这一断供行为违反了限制性条件,对我国半导体市场造成竞争损害,从而引发了市场监管总局的调查。但这一观点并未获得官方认可。截至本文成稿时间,仍尚未有官方公告对调查原因予以说明。无论如何,这一调查的进展,可能对半导体行业后续重大交易在中国的经营者集中申报、审查、可能附加的限制性条件和后续的监督执法等带来深远的影响。
值得注意的是,除了在中国遭受反垄断调查之外,英伟达在海外也面临诸多反垄断监管机构的监管压力。例如,2024年6月,有传闻称美国司司法部拟对英伟达进行反垄断调查,2024年8月,美国司法部收到来自英伟达竞争对手的举报,正式对英伟达进行反垄断调查;2024年7月,法国监管机构对英伟达开展反垄断调查;2024年12月,欧盟监管机构也对英伟达开展了反垄断调查,欧盟监管机构向英伟达的竞争对手和客户发出了调查问卷,以调查该公司是否在合同中将其GPU与网络设备等其他产品进行捆绑销售。各司法辖区纷纷对英伟达发起调查,背后原因值得深思。
三、垄断协议行政调查领域
(一)垄断协议行政调查基本情况
2024年,市场监管总局网站共公布了对7件垄断协议案件的处罚决定,均为横向垄断协议,其中2件涉及行业协会。
从查处机关上看,7件均由省级市场监管机构查处。
从行业分布上看,7件垄断协议案件共涉及4个行业领域,包括房地产(1件)、建材(2件)、能源(1件)和汽车(3件)。行业分布较为集中。
从具体违法垄断行为的类型上看,均涉及固定商品价格,其中,有两个案件中经营者同时实施2个垄断行为(其中1件同时涉及限制产量,另1件同时涉及分割销售市场)。与此同时,在7个案件中有2个涉及行业协会组织经营者达成价格垄断协议,但有1个仅处罚了行业协会。
从罚款比例上看,当事人(除行业协会外)受到的罚款比例为年度销售额的0% – 6%,仅1个案件涉及没收违法所得。此外,有两个案件涉及申请宽大,其中一个案件中有两名当事人分别作为申请宽大的第一和第二顺位,被免除罚款和减轻处罚金额50%;另一个案件中有一名当事人成功申请宽大,减轻处罚金额80%。
(二)“三书一函”制度在垄断协议领域的应用
虽然2024年因垄断协议被查处的案件数量不多,但值得关注的是,“三书一函”制度在垄断协议领域开始发挥作用。2024年9月13日,市场监管总局网站公布的2024年民生领域反垄断执法专项行动第一批典型案例,其中指出,市场监管总局曾于2024年对多家品牌汽车供应商对下游经销商实施不合理限制的纵向垄断协议风险发出提醒敦促函。相关案件后续走向,仍值得关注。
四、滥用市场支配地位行政调查领域
(一)滥用市场支配地位行政调查基本情况
2024年,全国各级市场监管部门共查处滥用市场支配地位案件7件,均由地方反垄断执法机构查处,其中上海市监局查处2件,山东省、海南省、四川省、山西省、广西自治区市监局各查处1件。
图2:滥用市场支配地位案件执法机构分布
从反垄断处罚的行业分布来看,2024年反垄断执法机构延续了对于民生领域的高度关注,并且以公用事业领域,包括供水、供气等领域的滥用市场支配地位行为作为重点查处对象。7件案件中,3件案件涉及供水领域,2件案件涉及供气领域。其余2件案件分别涉及原料药领域和数据领域。
在上述案件中,涉及数据领域的“宁波森浦信息技术有限公司滥用市场支配地位案”值得重点关注。该案为我国数据反垄断领域的首例行政执法案件,开创性地认定了数据领域的相关市场、市场支配地位,以及具体的滥用行为。随着数字经济的高速发展,数据垄断的问题已逐渐进入立法者、执法机构和社会公众的视野;2022年修订的《反垄断法》也用专条强调“经营者不得利用数据和算法、技术、资本优势以及平台规则等从事本法禁止的垄断行为”。在这一背景下,上述“数据垄断第一案”无疑将为数据相关企业提供重要的启示和参考。
图3:滥用市场支配地位案件行业分布
从具体违法垄断行为的类型来看,公用事业领域所涉及的行为类型主要为限定交易和附加不合理交易条件,其中限定交易的出现频次最高,共4起案件涉及;附加不合理交易条件则有3起案件涉及。此外,医药领域的案件涉及不公平高价行为;数据领域的案件涉及拒绝交易和附加不合理交易条件行为。
图4:滥用市场支配地位案件行为类型分布
这7起案件的罚款比例在1%至4%之间浮动,罚款比例最高的为医药领域的“江西祥宇医药有限公司滥用市场支配地位案”,当事人被处以营业额4%的罚款。7起案件合计罚款4,788.62万元;另外有3起案件中相关经营者被没收违法所得,合计没收7,072.05万元。
图5:滥用市场支配地位案件罚款比例分布
(二)滥用市场支配地位行政调查重点案例简述
案例:宁波森浦信息技术有限公司滥用市场支配地位案
该案处罚决定由上海市市监局于2024年9月6日发布,为数据反垄断领域的首例行政执法案件。该案中,宁波森浦被认定滥用在中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场(上游)的市场支配地位,拒绝与中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场(下游)的金融信息服务商实施交易,阻碍数据要素的公开可获得性,排除、限制了中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的竞争;滥用中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的市场支配地位,通过设置最低交易金额,对交易相对人在交易时附加不合理交易条件,损害债券交易机构和投资者合法利益。
就滥用中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场支配地位实时拒绝交易的行为而言,上海市监局认为:
中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场构成独立市场:第一,债券声讯经纪是指通过电话等声讯手段和电子技术,提供促进债券交易的经纪活动,属国家金融监管许可经营项目,未获得审批许可无法从事债券声讯经纪业务并产生债券声讯经纪实时交易数据;第二,单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据,是金融信息服务商生产加工债券声讯经纪实时交易全数据产品,开展债券信息服务的不可替代的生产要素和原材料,金融信息服务商只有分别获得各单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据,才能生产加工债券声讯经纪实时交易全数据产品,从而进入相关市场开展竞争,对单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据在相关市场公开可获得性的限制,可形成市场封锁效应,导致相关金融信息服务商无法获得完整数据要素和原材料;第三,各单一货币经纪公司产生的实时交易数据均体现了特定时间点上、特定交易对象的特定交易行情,这些数据互不替代,互相补充,相关实时交易数据的产生具有唯一性。
宁波森浦在相关市场具有市场支配地位:第一,宁波森浦通过独家数据销售协议在相关市场占有100%的市场份额;第二,下游服务商对宁波森浦独家销售的数据具有高度依赖性,因为该等数据构成下游不可缺少的生产要素和原材料,并且该等数据不存在被另行生产或获得的可能性。
宁波森浦滥用市场支配地位,没有正当理由实施了拒绝交易的行为:第一,拒绝销售数据的行为没有法律依据;第二,拒绝销售行为不符合独家代理销售的商业逻辑;第三,向其他金融信息服务商销售数据不需要进行再加工,不会额外增加当事人成本,不会造成数据使用利益的不当减损;第四,拒绝交易的目的是为了阻碍其他金融信息服务商进入具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场,排除下游市场竞争。
宁波森浦拒绝交易的行为排除、限制了相关市场竞争:第一,拒绝交易行为阻碍了单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据的畅通流动和公开可获得性,导致其他金融信息服务商无法开展具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务经营活动,形成市场封锁;第二,拒绝交易行为阻碍数据要素自由流动,妨碍数据资源共享共用,更好释放价值红利;第三,拒绝交易行为不当维持和巩固了宁波森浦在下游市场的垄断地位,使得其他金融信息服务商失去了进入相关市场,并通过技术与服务充分竞争,推动相关市场持续创新发展的可能;第四,拒绝交易行为限制了债券交易机构和投资者的自由选择权,无法对不同数据产品进行比较,丧失了获得更低价格和更优服务的可能。
就滥用中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的市场支配地位,通过设置最低交易金额对交易相对人在交易时附加不合理交易条件的行为而言,上海市监局认为:
中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场构成独立市场:第一,债券交易机构和投资者对各券种债券声讯经纪实时交易全数据服务的需求存在差异;第二,不完整的具体券种债券声讯经纪交易数据无法满足交易机构和投资者需求;第三,具体债券券种声讯经纪实时交易全数据产品仅体现本债券券种的实时行情信息,相互之间不具有替代关系。
宁波森浦在相关市场具有市场支配地位:第一,宁波森浦基于在上游市场的独占性市场支配地位,唯一获得中国境内债券声讯经纪实时交易全数据的企业,因而也是唯一可提供中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务的企业,在相关市场占有100%的市场份额;第二,下游债券交易机构和投资者对当事人具有高度依赖性。
宁波森浦滥用市场支配地位,没有正当理由实施了附加不合理交易条件的行为:第一,附加的交易条件无视相关商品功能,将本可独立销售的相关数据产品,附加最低起售金额的交易条件,组合销售;第二,附加的交易条件不符合交易机构和投资者实际购买需求。
宁波森浦附加不合理交易条件的行为抬高了市场主体获取数据的门槛,损害了债券交易机构和投资者合法利益。
因此,上海市监局对宁波森浦罚款约人民币450万元(上一年度销售额2%)。
(三)“三书一函”制度在滥用市场支配地位领域的应用
2024年6月,市场监管总局依法对一家专利池根据《国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室 市场监管总局关于建立反垄断“三书一函”制度的通知》规定,约见一家专利池相关负责人,当面递交《提醒敦促函》,对该专利池在汽车无线通信标准必要专利许可过程中存在的垄断风险进行提醒。业内认为主要涉及标准必要专利许可中的滥用问题。
这一提醒敦促函的发布,对于标准必要专利的被许可人无疑是重大利好。“三书一函”制度在滥用市场支配地位领域的后续应用,能否为更多处于天然弱势地位的被许可人提供一条快速便捷的救济途径,值得关注和期待。
五、反垄断诉讼领域
(一)典型案例
2024年6月24日,最高人民法院在发布《垄断民事纠纷司法解释》同时发布了5起反垄断典型案例,其中3件垄断协议类案件分别涉及横向、纵向和轴辐协议,2件滥用市场支配地位类案件分别涉及限定交易、不公平高价、附加不合理交易条件、拒绝交易等滥用行为。在典型性方面,上述案件涉及轴辐协议的认定标准、间接竞争约束、涉及知识产权的相关技术市场界定方法等,具有较高参考价值。
2024年9月11日,最高人民法院发布2024年人民法院反垄断和反不正当竞争典型案例,包括4件反垄断典型案例和4件反不正当竞争典型案例。反垄断典型案例中,包括1件横向垄断协议案件和3件滥用市场支配地位类案件,涉及拒绝交易、搭售、差别待遇等滥用行为,在行业领域上涉及食品、有线数字电视、天然气等,与民生息息相关。
上述反垄断典型案例的情况如下:
序号 |
典型案例 |
案件意义 |
1 |
“汽车销售”纵向垄断协议后继诉讼案:缪某与上某汽车销售公司、上海逸某汽车销售服务公司纵向垄断协议纠纷〔最高人民法院(2020)最高法知民终1137号民事判决书〕 |
该案系反垄断执法机构作出行政处罚后,消费者就垄断行为主张损害赔偿的民事诉讼,即反垄断后继诉讼。该案裁判明确了后继诉讼中原告的举证责任,有利于切实减轻原告举证负担,有效强化反垄断民事救济,对于反垄断行政执法和司法衔接机制的落实具有示范意义。 |
2 |
涉“枸地氯雷他定原料药专利”滥用市场支配地位案:扬某药业集团广州海某药业公司、扬某药业集团公司与合肥医某医药股份公司等滥用市场支配地位纠纷〔最高人民法院(2020)最高法知民终1140号民事判决书〕 |
本案系我国涉原料药领域首例垄断民事诉讼案件。判决明确了判断中间投入品经营者市场支配地位时对来自下游市场的间接竞争约束的考量、限定交易行为的市场封锁效果与专利权法定排他范围的关系、不公平高价判断的基本思路和具体方法等,对于促进反垄断法的准确适用,有力维护药品市场公平竞争具有积极意义。 |
3 |
“工业润滑油”轴辐协议案:呼和浩特市汇某物资公司与壳某(中国)公司横向垄断协议纠纷〔最高人民法院(2021)最高法知民终1315号民事判决书〕 |
该案系人民法院审结的首例涉轴辐协议的垄断案件。判决明确了轴辐协议的法律性质、审查认定的考量因素及侵权判定原则,为2022年修改后的反垄断法第十九条的适用提供了案例指引,为轴辐协议这种特殊类型垄断协议案件的审理积累了经验。本案裁判有利于规范品牌供应商、平台经营者等经营者与下游经营者之间的交易,维护全国统一大市场下的公平竞争市场环境。 |
4 |
涉“稀土永磁材料专利”滥用市场支配地位案:宁波某磁业公司与日本某金属株式会社滥用市场支配地位纠纷〔最高人民法院(2021)最高法知民终1482号民事判决书〕 |
该案是知识产权与反垄断相互交织的典型案件,受到广泛关注。二审判决妥善处理专利权行使与反垄断的关系,通过科学合理界定相关市场,依法改判认定外方权利人拒绝涉案专利许可并不构成垄断行为。该案裁判彰显了中国法院平等保护中外当事人合法权益的司法理念和依法公正裁判涉知识产权滥用的反垄断案件的审理思路,积极回应了国内外业界关切。 |
5 |
“交通信号控制机”横向垄断协议案:安徽科某信息产业公司与安徽中某科技股份公司垄断纠纷〔最高人民法院(2024)最高法知民终455号民事判决书〕 |
该案明确了具有竞争关系的经营者不得以向对方提供技术或者服务为名,实现将对方排除出市场的限制竞争目的。该案裁判对于有效维护市场竞争、提高企业反垄断合规意识具有积极意义。 |
6 |
“米线生产商”横向垄断协议案〔最高人民法院(2023)最高法知民终653号〕 |
本案系固定商品价格、联合抵制交易的横向垄断协议案件。本案裁判通过对被诉垄断行为的细致分析,阐明了具有竞争关系的数个经营者联合抵制具有竞争关系的其他经营者时所采取的横向、纵向交错的合同措施安排,认定案涉联合抵制交易构成横向垄断协议。米线是深受云南当地人民群众喜爱的日常生活消费品,本案裁判通过办好关乎群众切身利益的“关键小事”,彰显反垄断法治精神,对规范民生领域的垄断行为具有积极意义。 |
7 |
“有线数字电视加扰信号服务公用企业”滥用市场支配地位案〔最高人民法院(2023)最高法知民终383号〕 |
本案涉及滥用市场支配地位中拒绝交易行为和搭售行为的认定。本案纠纷虽然发生在有线数字电视加扰信号的供应方和接收方之间,但直接关系终端用户收看有线数字电视的民生福祉。本案裁判对于人民法院积极发挥反垄断司法职能作用,科学界定相关市场、精准识别滥用市场支配地位行为、维护市场公平竞争、实现反垄断法预防和制止垄断行为的立法目的,具有积极意义。 |
8 |
“天然气公司”捆绑交易案〔最高人民法院(2023)最高法知民终1547号〕 |
本案系反垄断执法机构作出处罚决定后发生的后继民事赔偿诉讼。本案裁判依法减轻原告对被诉滥用市场支配地位行为的举证责任,并综合考量原告的实际损失、可得利益损失判决被告赔偿损失,对惩治垄断行为,保障基层民生,维护人民群众合法权益,规范民用天然气行业的市场竞争秩序,提高人民群众的反垄断法治意识具有积极意义。 |
9 |
“蔬菜批发市场”滥用市场支配地位案〔最高人民法院(2024)最高法知民终748号〕 |
本案依据最新发布的反垄断民事诉讼司法解释的规定,认定当事人之间的仲裁协议不能排除人民法院受理垄断民事纠纷,同时明确了应结合原告的诉请确定因合同履行行为引发的滥用市场支配地位纠纷管辖的标准。本案裁判彰显了反垄断法作为市场经济基本法的地位,对规范人民法院受理和审理垄断纠纷具有参考意义。 |
表2:2024年反垄断诉讼典型案例
(二)其他案件
2024年,中国裁判文书网共公开14起案由为“垄断纠纷”的民事诉讼案件裁判文书,其中10份为裁定书,4份为判决书;8份由最高人民法院公开,6份由中级人民法院公开。4份判决书中,3份涉及2024年人民法院反垄断典型案例,1份涉及东兴市某甲混凝土有限公司、广西东兴柏某混凝土有限公司等与广西东兴市某某混凝土有限公司横向垄断协议纠纷。该案中,法院认定经营者之间以合伙合同及共同设立合作公司的形式达成并实施了限制商品生产数量和销售数量、固定商品价格的横向垄断协议[3]。2024年中国裁判文书网未公开涉及反垄断的行政诉讼案件裁判文书。另有部分反垄断案件判决散见于自媒体等渠道,例如微信公众号“金融反垄断”公布了2024年9月30日上海知识产权法院就李震诉支付宝公司、蚂蚁科技集团、天弘基金公司、阿里巴巴集团、北京奥星贝斯公司和杨冰垄断纠纷案做出的一审判决(李震在公众号中表示已上诉)。
此外,根据开庭公告等信息来源,部分具有一定影响力的反垄断案件仍在审理过程之中。例如,纷美包装曾公告称提起行政诉讼要求撤销市场监管总局涉新巨丰收购纷美包装案的经营者集中审查决定。阿里巴巴就京东“二选一”案一审判决提起上诉。最高人民法院开庭公告亦透露了多起反垄断案件正在审理之中,包括但不限于上诉人陕西省水泥协会与被上诉人陕西省市场监督管理局、国家市场监督管理总局反垄断行政复议一案等。
六、总结和未来展望
2024年,随着立法、执法、司法方面一系列措施的出台和落地,我们继续见证了反垄断监管转向常态化、精细化监管,企业的反垄断合规成本逐步降低,可预测性越来越强。市场监管总局综合运用规则指引、约谈提醒、行政指导等梯次性监管措施,持续健全事前事中事后全链条监管执法机制,提升执法规范化、科学化水平。同时,新司法解释的出台调整并扩充了程序及实体规定,强化了反垄断行政执法与司法的衔接,为反垄断法私人实施提供了司法制度保障,突破了反垄断私人实施的法律瓶颈。预期将来会有更多高质量的反垄断民事诉讼案例涌现,强化民事诉讼在反垄断法实施中的作用,同时也会为企业反垄断合规的精细化发展提出新的挑战。
特别声明 |
汉坤律师事务所编写《汉坤法律评述》的目的仅为帮助客户及时了解中国或其他相关司法管辖区法律及实务的最新动态和发展,仅供参考,不应被视为任何意义上的法律意见或法律依据。 如您对本期《汉坤法律评述》内容有任何问题或建议,请与汉坤律师事务所以下人员联系: |
马辰 电话: +86 10 8525 5552 Email: chen.ma@hankunlaw.com |
解石坡 电话: +86 10 8524 5866 Email: angus.xie@hankunlaw.com |
仕达 电话: +86 10 8525 5549 Email: da.shi@hankunlaw.com |
崔君凤 电话: +86 10 8525 4694 Email: junfeng.cui@hankunlaw.com |
郭潇 电话: +86 10 8516 4103 Email: xiao.guo@hankunlaw.com |
[1] 市场监管总局:《国务院关于经营者集中申报标准的规定》实施10个月 经营者集中申报同比下降17.4%,载微信公众号“市说新语”2024年12月5日。
[2] 市场监管总局:《经营者集中简易案件反垄断审查申报表及公示表修订发布(附一图读懂)》,载微信公众号“市说新语”2024年9月14日。
[3] 东兴市某甲混凝土有限公司、广西东兴柏某混凝土有限公司等与广西东兴市某某混凝土有限公司横向垄断协议纠纷案,广西壮族自治区防城港市中级人民法院(2024)桂06民终436号民事判决书。