作者:朱俊丨任稷羽丨樊思慧
一、本轮制裁措施的目的
美国财政部海外资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control,“OFAC”)以及国务院(Department of State,“国务院”)2025年1月10日均发布了对俄罗斯石油生产和出口的新一轮制裁措施。
根据美国财政部以及国务院发布的新闻稿,本轮制裁的主要目的是通过加大与俄罗斯石油贸易相关的制裁风险,包括支持俄罗斯石油出口的航运和金融措施,来减少俄罗斯的能源收入。
本轮制裁是俄乌战争爆发以来美国对俄罗斯能源行业所采取的最大力度的制裁措施。
二、本轮制裁措施的主要内容
本轮制裁的主要内容包括:
(一)根据14024号行政令(“E.O.14024”)发布了一项新决定,授权对任何被认定在俄罗斯联邦经济能源行业经营或曾经经营的人士实施制裁
根据OFAC针对俄罗斯有害外国活动制裁(Russian Harmful Foreign Activities Sanctions)的第1126号问答,OFAC预计将发布法规,对能源行业进行定义。
根据第1126号问答,预计俄罗斯联邦经济的能源行业将包括以下活动:采购、勘探、开采、钻探、采矿、收获、生产、精炼、液化、气化、再气化、转化、浓缩、加工、制造、测试、融资、分配、购买或运输石油,包括原油、凝析油、半成品油、天然气、液化天然气、天然气液体或石油产品,或其他能够产生能源的产品,如煤炭、木材或用于制造生物燃料的农产品;通过任何方式,包括核能、电力、热能和可再生能源,开发、生产、测试、发电、输送、融资或交换电力,往返于俄罗斯联邦或涉及俄罗斯联邦;以及任何相关活动,包括向俄罗斯联邦经济的能源行业提供或接收货物、服务或技术。
(二)根据14071号行政令(“E.O.14071”)发布了一项新决定,禁止向俄罗斯联邦境内的人士提供美国石油服务
根据该决定,除法律另有规定,或OFAC许可或授权外,以下活动将被禁止:从美国直接或间接出口、再出口、销售或供应石油服务,或任何美国人士[1]向位于俄罗斯联邦的任何人士提供石油服务。该等禁令不适用于新决定中所明确列出的三项例外情形。该项禁令将于2025年2月27日东部标准时间凌晨12:01生效。
根据OFAC针对俄罗斯有害外国活动制裁(Russian Harmful Foreign Activities Sanctions)的第1216号问答,OFAC预计将发布法规定义石油服务,以包括与石油(包括原油和石油产品)的勘探、钻井、完井、生产、炼油、加工、储存、维护、运输、购买、收购、测试、检验、转让、销售、贸易、分销或营销相关的服务,以及任何有助于俄罗斯开发国内石油资源或维持或扩大俄罗斯国内生产和炼油能力的活动。这将包括与俄罗斯石油生产副产品天然气相关的服务。
(三)发布了一系列的《通用许可证》,授权在一定期限内结束现有的与俄罗斯能源行业相关的交易,以及对特定类型的交易授予通用许可
这些许可包括:
1. 与俄罗斯相关的通用许可证8L(授权停止与能源相关的交易)
根据该项通用许可证,所有因E.O.14024被禁止的交易,如涉及以下任一实体且属于通常附带并为终止任何与能源相关的交易所必需的行为,均被授权至2025年3月12日凌晨12:01(美国东部夏令时间):
(1) 俄罗斯发展外经贸银行(State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank);
(2) Otkritie银行金融公众股份公司(Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie);
(3) Sovcombank公众股份公司(Sovcombank Open Joint Stock Company);
(4) 俄罗斯联邦储蓄银行公众股份公司(Public Joint Stock Company Sberbank of Russia);
(5) VTB银行公众股份公司(VTB Bank Public Joint Stock Company);
(6) 阿尔法银行公众股份公司(Joint Stock Company Alfa-Bank);
(7) Rosbank公众股份公司(Public Joint Stock Company Rosbank);
(8) Zenit银行公众股份公司(Bank Zenit Public Joint Stock Company);
(9) 圣彼得堡银行公众股份公司(Bank Saint-Petersburg Public Joint Stock Company);
(10) 国家清算中心(National Clearing Center,NCC);
(11) 由上述任一实体直接或间接单独或合计持有50%或以上权益的任何实体;或
(12) 俄罗斯联邦中央银行(Central Bank of the Russian Federation)。
2. 俄罗斯相关通用许可证115A(授权与民用核能相关的某些交易)
根据该项通用许可证,除该许可证第(c)段另有规定外,所有因E.O.14024被禁止的、涉及以下任一实体且与民用核能相关的交易,均被授权至2025年6月30日凌晨12:01(美国东部夏令时间):
(1) 俄罗斯天然气工业银行公众股份公司(Gazpombank Joint Stock Company);
(2) 俄罗斯发展外经贸银行(State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank);
(3) Otkritie银行金融公众股份公司(Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie);
(4) Sovcombank公众股份公司(Sovcombank Open Joint Stock Company);
(5) 俄罗斯联邦储蓄银行公众股份公司(Public Joint Stock Company Sberbank of Russia);
(6) VTB银行公众股份公司(VTB Bank Public Joint Stock Company);
(7) 阿尔法银行公众股份公司(Joint Stock Company Alfa-Bank);
(8) Rosbank公众股份公司(Public Joint Stock Company Rosbank);
(9) Zenit银行公众股份公司(Bank Zenit Public Joint Stock Company);
(10) 圣彼得堡银行公众股份公司(Bank Saint-Petersburg Public Joint Stock Company);
(11) 国家清算中心(National Clearing Center,NCC);
(12) 由上述任一实体直接或间接单独或合计持有50%或以上权益的任何实体;或
(13) 俄罗斯联邦中央银行(Central Bank of the Russian Federation)。
3. 与俄罗斯相关的通用许可证117(授权逐步结束涉及Gazprom Neft、Surgutneftegas和2025年1月10日被阻止的某些其他实体的交易)
根据该项通用许可证,除该许可证第(b)段另有规定外,所有因E.O.14024被禁止的、通常附带且为终止涉及改许可证附录中列明的一个或多个受制裁实体或其直接或间接单独或合计持有50%或以上权益的任何实体的交易所必需的行为,均被授权至2025年2月27日凌晨12:01(美国东部标准时间),但前提是任何向受制裁对象的付款均需根据《俄罗斯有害外国活动制裁条例》支付至其被冻结账户。
4. 与俄罗斯相关的通用许可证118(授权与Gazprom Neft、Surgutneftegas和2025年1月10日被阻止的某些其他实体的债务或股权或衍生品协议相关的某些交易)
除该通用许可证第(d)和(e)段另有规定外,所有因E.O.14024被禁止的、通常附带且为剥离或转让、或为协助剥离或转让由以下受制裁实体发行或担保的债券或股票至非美国人士所必需的行为,均被授权至2025年2月27日凌晨12:01(美国东部标准时间):
(1) Ingosstrakh保险公司(Ingosstrakh Insurance Company);
(2) 螺旋桨转向柱生产厂Sapphire有限责任公司(Limited Liability Company Plant for the Production of Propeller Steering Columns Sapphire);
(3) Volzhsky Abrasive公众股份公司(Open Joint Stock Company Volzhsky Abrasive);
(4) 俄罗斯天然气工业石油公司(Public Joint Stock Company Gazprom Neft,“Gazprom Neft”);
(5) Surgutneftegas;或
(6) 由上述任一实体直接或间接单独或合计持有50%或以上权益的任何实体。
5. 与俄罗斯相关的通用许可证119(授权涉及Gazprom Neft的与俄罗斯联邦境外外交和领事使团活动相关的某些交易)
除该通用许可证第(b)段另有规定外,所有因E.O.14024被禁止的、通常附带且为位于俄罗斯联邦境外的外交或领事机构的官方业务所必需的、涉及俄罗斯天然气工业石油公司(Public Joint Stock Company Gazprom Neft)或其直接或间接持有50%或以上权益的任何实体的交易,均被授权至2025年2月27日凌晨12:01(美国东部标准时间)。
6. 与俄罗斯相关的通用许可证120(授权有限的安全和环境交易以及卸载涉及2025年1月10日被封锁的某些人员或船只的货物)
该通用许可证授权在特定条件下进行与被列入SDN清单的船舶和货物交付相关的交易。该通用许可证第(a)段允许为确保该等船舶安全停泊、船员健康或安全、紧急修理及环境保护等活动而进行的交易,但是任何向受制裁对象的付款均需根据《俄罗斯有害外国活动制裁条例》支付至其被冻结账户。第(b)段则允许涉及被列入SDN清单的人士的货物交付和卸货交易,条件是货物必须在2025年1月10日之前装载。
7. 俄罗斯相关通用许可证121(授权与某些项目相关的石油服务)
根据该通用许可证,以下项目在2025年6月28日东部夏令时凌晨12:01之前被豁免受限于根据E.O.14071于2025年1月10日作出的禁止石油服务的决定:
(1) 里海石油管线;
(2) Tengizchevroil;或
(3) 萨哈林 – 2项目。
8. 与俄罗斯/乌克兰相关的通用许可证26(根据俄罗斯有害外国活动制裁条例授权的交易)
根据该通用许可证,除该许可证第(b)段另有规定外,所有受E.O.13662禁止的交易,如涉及该许可证附件中列明的被制裁人士,或这些被制裁人士直接或间接、单独或合计拥有50%以上股份的任何实体,并且在《俄罗斯有害外国活动制裁条例》第587部分下获得授权或豁免的交易,包括通过一般或特定许可证授权的交易,均被授权。
(四)撤销了与俄罗斯相关的93号通用许可证(授权涉及某些Sovcomflot船舶的交易)
根据原93号通用许可证,除该许可证第(b)段另有规定外,所有受E.O.14024禁止的交易,涉及任何仅因Joint Stock Company Sovcomflot或Sovcomflot直接或间接拥有50%或以上股份的实体而被封锁的船只,均被授权进行,前提是该船只未列入OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单(Specially Designated Nationals and Blocked Persons list,“SDN清单”)。
(五)美国国务院对近80名个人和实体实施制裁。与此同时,美国财政部将超过150实体以及个人列入SDN清单
本次被制裁并列入SDN清单的重点个人和实体包括:
1. 俄罗斯液化天然气出口终端运营商
包括GAZPROM SPG PORTOVAYA LIMITED LIABILITY COMPANY,其是俄罗斯的波尔托瓦亚液化天然气终端运营商,以及CRYOGAS VYSOTSK LIMITED LIABILITY COMPANY,其是俄罗斯的 CRYOGAS VYSOTSK LNG终端运营商。
2. 东方石油项目(Vostok Oil Project)的项目运营商
包括LIMITED LIABILITY COMPANY VOSTOK OIL(VOSTOK OIL)及其一家子公司LIMITED LIABILITY COMPANY TAGULSKOE(TAGULSKOE)。
3. 俄罗斯天然气工业石油公司(Gazprom Neft)和苏尔古特石油公司(Surgutneftegas)及其二十多家子公司
4. 与SOVCOMFLOT制裁规避行为相关的实体
5. 支持美国制裁的北极液化天然气2号项目的实体
包括:
一家中国境内的海洋工程企业;
香港亚清航运有限公司[其是OCEAN 28(IMO 1021570)的运营商],该船负责将相关发电模块运送到北极液化天然气2项目;
SKYHART MANAGEMENT SERVICES PRIVATE LIMITED[其是一家印度公司,在液化天然气运输船MULAN(IMO 9864837)被美国制裁之前不久,成为其运营商,该船此前曾从受制裁的LLC ARCTIC LNG 2装载液化天然气];
AVISION SHIPPING SERVICES PRIVATE LIMITED[其是一家印度公司,在液化天然气运输船NEW ENERGY(IMO 9324277)被美国制裁之前不久,成为其运营商;该船此前曾从受制裁的LLC ARCTIC LNG 2装载液化天然气];
诺瓦泰克(中国)控股有限公司的八家子公司。
6. 油田服务供应商
包括多家俄罗斯境内提供油气田服务,专门从事石油勘探、钻井和工程工作,以及技术和硬件现代化的实体。
这些受到制裁的实体所提供的油田服务包括:
油田钻探与建井服务:包括提供油气井的钻探、建井、定向钻井、侧钻、水平井钻探等服务,以及进行高粘度油的生产和小直径井的建设;
修井与增产服务:包括提供修井、油井维护和修复、井流量恢复、设备技术监督等服务,使用水力压裂技术进行油气井增产;
井口与平台维护服务:包括钻井平台和油井的维护、拆卸和修理,以及提供井口和平台设施的技术支持与管理服务;
油田技术与设备服务:包括与油田设备相关的技术支持、设备制造与销售、腐蚀监测等服务,以及油井修复和隔离工程、连续油管作业等相关技术服务;
油气田综合开发与勘探支持:包括提供油气田的勘探、开发、建设、运营、地震勘测等服务;
增产与压裂技术支持:包括使用水力压裂技术、酸性和氮处理技术来提升油气井产量。提供针对油气井的技术方案和增产设备;
油田服务保障与管理:包括提供油田作业的技术监督、设备管理、日常维护等保障服务,以及油井建设的技术监管和水力压裂过程的技术支持;
特殊油田服务与工程技术:包括提供如蒸汽辅助重力泄油法、碳氢化合物开采、矿床开采等特殊技术支持,油田设备的制造、修复和改建等工程服务。
7. 俄罗斯原子能公司(Rosatom)董事会和高管
包括俄罗斯原子能公司的首席执行官及其管理委员会成员。被列明的制裁原因包括这些个人使俄罗斯原子能公司能够参与俄罗斯核武器综合体和国防部门、核电站建设出口、先进技术和材料开发、非铀提取工业和相关业务,以及包括占领乌克兰扎波罗热核电站在内的恶意活动。
俄罗斯原子能公司本身未被列入SDN清单。
8. 金属和采矿业的相关实体
财政部将俄罗斯两大煤炭生产商集团内的相关实体(包括KUZBASSRAZREZUGOL以及VZRYVPROM)列入SDN清单。此外,财政部还针对包括铬在内的关键原材料进口商实施了制裁,旨在打击俄罗斯的军事工业。
(六)将183艘船舶以及两家俄罗斯海上保险服务商(Ingosstrakh Insurance Company和Alfastrakhovanie Group)等实体列入SDN清单,以进一步限制俄罗斯海运石油出口
受制裁的船舶包括原油油轮、产品油轮、化学/油品油轮、供应船、液化天然气(LNG)运输船、拖船以及破冰船。这些船舶大多悬挂巴拿马、越南、加蓬、利比里亚等国旗。它们的共同特点是曾经停靠俄罗斯港口,并参与俄罗斯的石油贸易,特别是运输高于西方设定的俄罗斯石油价格上限的石油。部分船舶还同时涉及伊朗石油的运输。
同时受到制裁的还包括受制裁船舶的船运公司、注册船东和船舶管理公司。
值得注意的是,OFAC对两家支持Sovcomflot的阿联酋船舶管理公司也实施了制裁。Sovcomflot通过将油轮管理权转交给这两家公司以规避制裁。
(七)制裁了运输和销售俄罗斯石油的贸易商
受到制裁的贸易商包括阿联酋、俄罗斯、香港和拉脱维亚的实体及个人,这些实体和个人涉及到俄罗斯原油和石油产品的贸易、运输和管理。
根据这些受到制裁的主体有以下几个共同特点:
主要从事俄罗斯原油交易:这些受制裁主体主要从事俄罗斯原油及相关产品的采购和运输,尤其是通过阿联酋和香港等地区进行转运。
交易量大且频繁:这些受制裁主体涉及的交易量巨大,交易频次高。例如,Demex Trading在2023年购买了700多批原油,金额超过80亿美元。
与俄罗斯能源部门密切合作:这些公司与俄罗斯政府或能源行业有深度联系,协助绕过国际制裁。
快速成立与开展涉俄业务:部分受制裁公司成立后立即参与到俄罗斯石油的贸易中。
(八)俄罗斯能源部门的政府人员及有关公司的高管
本轮制裁对十多名俄罗斯能源部门的政府人员(包括俄罗斯联邦能源部副部长、国际合作司司长、煤炭工业发展司司长、特别项目实施司司长、天然气工业发展部主任)和高管实施制裁,其中包括多家俄罗斯石油生产商的首席执行官。
三、本轮制裁中中资主体被制裁的情况
本轮制裁中,共有32个中国大陆及香港特别行政区的主体被指定列入SDN清单,其中11个主体为大陆境内的公司,21个主体为香港特别行政区的公司。
11个被制裁的大陆境内公司中,2家为从事油品物流业务的能源运营企业,1家为海洋工程企业。
2家能源运营企业的受制裁原因是向被美国列入SDN清单的俄罗斯公司SOVCOMFLOT提供物质支持。具体违规行为是在2024年9月和12月协助一艘被美国列入SDN清单的俄罗斯原油油轮停靠和卸货,而SOVCOMFLOT被指定为该油轮的权益方。
1家海洋工程企业受制裁原因是参与北极液化天然气2号项目的发电模块建造和运输。该公司为LLC ARCTIC LNG 2项目建造并供应了发电模块,并允许这些模块从其工厂运出后,在中国的中间港口转运。转运过程中,部分模块通过被美国制裁的船只进行转运。最终,这些模块在北极LNG 2项目进行卸货。
其他8家船运和贸易公司因为是诺瓦泰克(中国)控股有限公司的子公司,也被列入SDN清单。
四、影响分析
对于本轮制裁中被列入SDN清单实体或个人而言,其直接影响包括:
(一)资产冻结
该等实体或个人(包括其直接或间接拥有50%或以上所有权的实体)在美国境内或由美国人士持有或控制的所有财产和财产权益均被冻结;除非获得OFAC颁发的通用或特定许可授权或豁免,否则禁止美国人士或在美国境内(或过境)进行涉及上述的任何财产或财产权益的所有交易,包括由其、向其或为其利益提供任何资金、商品或服务,以及接受来自其的任何资金、商品或服务。
(二)交易禁令
美国人士被禁止与其进行交易或提供服务。
(三)非美国人士的交易影响
非美国人士不得导致或串谋导致美国人士有意或无意地违反对该等实体或个人(包括其直接或间接拥有50%或以上所有权的实体)的美国制裁,以及从事逃避美国制裁的行为。
除此之外,作为SDN清单上的实体,与其交易存在美国二级制裁风险。因此非美国的个人和实体也往往避免与SDN进行业务往来,以免受到美国二级制裁和处罚。这可能影响上述两家公司(包括其直接或间接拥有50%或以上所有权的实体)开展新交易或建立新合作伙伴关系(特别是与其他境外企业)。
对于和本轮制裁中被列入SDN清单实体或个人有交易的中国公司而言,需要评估当前交易是否涉及美国连接点。如果这些交易涉及美国连接点的,需要根据美国的制裁措施立即或在相关通用许可证所允许的期限内结束现有的与俄罗斯能源行业相关的交易,或者向美国相关部门申请特别许可证。对于不存在美国连接点的交易,需要评估继续交易的二级制裁风险。
鉴于多艘与俄罗斯能源运输相关的船舶已被列入SDN清单,并且美国此次明确将对向列入SDN清单的船舶提供停靠、卸货等相关服务的中国主体实施制裁。企业需要确保其物流和航运操作中不涉及这些受制裁船舶。特别是通过阿联酋、香港等地区转运俄罗斯石油或液化天然气的公司,务必避免与这些被制裁实体和船舶发生业务往来。
根据OFAC的澄清,尽管E.O.14024项下的行业认定已将俄罗斯的能源行业纳入其中,但美国并不会自动对所有在该行业经营或曾经营的个人和实体实施制裁。只有在财政部长与国务卿协商后,或者由国务卿与财政部长或其代表共同协商后,才会对在该行业经营或曾经营的特定人员实施制裁。
然而,随着俄罗斯能源行业被指定为受制裁行业,该行业中的主要俄罗斯主体随时可能被列入制裁名单,导致与这些主体交易的不确定性显著增加。此外,随着更多俄罗斯能源行业相关实体被列入制裁清单,相关交易的制裁风险筛查难度和复杂度也将进一步加大。
对于继续与俄罗斯能源行业进行交易的企业来说,必须加强内部监控机制,严格审查客户、供应商及合作伙伴的背景,全面评估业务流程中的潜在制裁风险,并采取有效措施以降低相关风险。
此外,还需密切关注特朗普于2025年1月20日正式就任美国总统后,针对该项制裁的执法力度及可能出台的进一步政策调整。
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