作者：解石坡丨任正奇丨曾媛
2025年1月6日，美国国防部发布公告将多家知名中国公司列入“中国军事企业（Chinese Military Companies，CMC）”清单，引发各界广泛关注。除了CMC清单之外，美国不同监管机构也存在多份对华“涉军企业”清单，对应不同监管要求和措施。本文中我们将对各“涉军企业”清单进行梳理。
一、CMC清单的由来与发展
（一）“中共军事企业”清单（CCMC清单）
CMC清单并非美国首次针对中国“涉军企业”的直接立法规制。早在1998年，美国《1999财年国防授权法案》（National Defense Authorization Act for Fiscal Year 1999，NDAA 1999）第1237条就提出了“中共军事企业（Communist Chinese Military Companies，CCMC）”的概念。NDAA 1999第1237条[1]主要要求美国国防部需指定“中共军事企业”并且向美国国会参众两院武装服务委员会以及国务卿、财政部长、司法部长、商务部长、能源部长、中央情报总监每年报告指定情况。同时，NDAA 1999第1237条概括性地授权美国总统采取《国际紧急经济权力法》（International Emergency Economic Powers Act，IEEPA）针对“中共军事企业”采取行动。除此之外，NDAA 1999第1237条没有对“中共军事企业”规定具体的制裁措施。
根据NDAA 1999第1237条，“中共军事企业”的认定标准为：
1. 被美国国防部情报机构1990年第VP-1920-271-90号以及1995年第PC-1921-57-95号出版物（以及对其的不时更新）所指定的实体；以及
2. 任何被中国人民解放军[2]、中国政府部门拥有、控制或与其存在关联（owned or controlled by, or affiliated with）的实体，或被与中国国防工业基础（defense industrial base）有关联的实体拥有或控制的实体，且从事商业服务、制造、生产或出口业务（providing commercial services, manufacturing, producing, or exporting）。
但是，实操中美国政府长期没有认定任何“中共军事企业”，直至2020年6月，美国国防部发布了第一份“中共军事企业”认定清单，并随后分五批认定了共计44家中国企业为“中共军事企业”[3]。
其中，部分中国公司在美国起诉美国国防部，认为指定其为“中共军事企业”没有任何依据且违反行政程序法。此后，美国联邦地区法院判决支持起诉的中国公司，命令将其撤出CCMC清单。
（二）“中国军事企业”清单（CMC清单）
由于NDAA 1999第1237条存在的不足，美国国会通过《2021年国防授权法案》（National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2021，NDAA 2021）第1260H条对NDAA 1999第1237条确立的“中共军事企业”指定制度进行了重塑，重新确立了指定和报告“中国军事企业（Chinese military company，CMC）”的规则。文本上，NDAA 1999第1237条并未被NDAA 2021第1260H条完全废除。但是从目的和功能上，NDAA 2021第1260H条（及其对应的CMC清单制度）本质上是对NDAA 1999第1237条（及其对应的CCMC清单制度）的扩张和更新[4]。在执行上，美国国防部也在2021年6月将CCMC清单上的所有公司移除[5]，且后续没有任何公司再被列入CCMC清单。
NDAA 2021第1260H条相较NDAA 1999第1237条大幅扩张了“涉军企业”的认定范围、细化了认定标准。2024年12月通过的《2025财年国防授权法案》（National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2025，NDAA 2025）第1346条更进一步扩张了NDAA 2021第1260H条。具体而言，“中国军事企业”是指任何符合以下标准的实体：
1. 被中国人民解放军、中国军事或准军事力量、安全力量、警察、执法部队、边防、人民武装警察部队、国家安全部、或其他任何隶属于中国共产党中央军事委员会、工信部、国资委、国家国防科技工业局的机构所直接或间接拥有、控制、实益拥有（beneficially owned）、与其存在关联（指紧密的正式或非正式的联系）、或以官方或非官方身份作为其代理或代表其行事；或，被认定为中国国防工业基础的军民融合贡献者（military-civil fusion contributor）；且
2. 从事商业服务、制造、生产或出口业务。
此外，上述实体全资持有或控制的子公司或附属公司，以及合计直接或间接拥有上述实体50%或以上权益的实体也属于“中国军事企业”。
其中，“中国人民解放军”包括陆海空三军、武装警察部队、战略支援部队、火箭军以及其他中国共产党或中国政府的安全或情报力量，包括其他中国军事或准军事力量、安全力量、警察、执法部队、边防以及国家安全部。
而“军民融合”包括以下任一情形：
1. 在知情的情况下，通过由中国军工规划机构发起、批准或创建，或根据中国军工规划机构提供，或与中国军工规划机构有关，或为推进中国军工规划目标而开展的科学、技术、研究和工业工作，接受中国政府或中国共产党援助的实体，包括被评选或指定为“单项冠军”、“小巨人”，或任何其他后续评选或指定为与工业规划或军民融合工作有关的企业；
2. 由工信部、国资委、国防科技工业局、国家安全部或人民解放军管理、监督或监管，或以其他方式受其控制，或与其有关联（包括通过正式参与研究伙伴关系和项目）的实体；
3. 接受国家国防科技工业局的援助、业务指示或政策指导的实体；
4. 被中国国务院定义为“国防企业”的任何实体或子公司；
5. 位于军民融合企业区，隶属于军民融合企业区，或通过军民融合企业区接受中国政府援助的实体；
6. 获得中国政府颁发的军工生产许可证的实体，包括武器装备科研生产单位保密资格许可证、武器装备科研生产证书、武器装备质量管理体系证书或装备承制单位资格证书；
7. 在中华人民共和国国家级、省级和非政府军事装备采购平台上发布广告的实体；或
8. 国防部长指定的任何其他实体。
本次美国国防部将多家知名中国公司列入的即是上述的CMC清单。目前，NDAA 2021第1260H条并未明确对“中国军事企业”的具体制裁措施。但是，根据《2024财年国防授权法案》（National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2024，NDAA 2024）第805条，自2026年6月30日起，美国国防部将被禁止与“中国军事企业”及其控制的实体签订新合同，也不得与此类实体续签或延长现有合同；自2027年6月30日起，美国国防部将被禁止通过第三方间接购买受影响实体生产或开发的最终产品或服务。但是，这项新法规并不禁止国防部购买包含受影响实体组件的最终产品。此外，该禁令仅适用于美国国防部，而不适用于整个美国联邦政府。
针对CMC清单，有中国企业曾在美国联邦地区法院起诉美国国防部，认为后者将其列入CMC清单的决定没有依据，要求撤销“中国军事企业”认定。然而，美国国防部将该企业撤出CMC清单后，在数小时后即再次将其列入CMC清单。
二、NS-CMIC清单
2020年11月，特朗普发布名为《应对为中共军事企业提供资金的证券投资所带来的威胁》的第13959号行政令（Executive Order 13959，Addressing the Threat from Securities Investments that Finance Communist Chinese Military Companies）[6]，主要内容为禁止美国人士交易“中共军事企业”（即根据上述NDAA 1999第1237条所定义）公开交易的证券，包括任何该等证券的衍生证券或旨在为该等证券提供投资风险敞口（investment exposure）的证券。
拜登政府上台后，于2021年6月发布名为《应对为特定中国企业提供资金的证券投资所带来的威胁》的第14032号行政令（Executive Order 14032，Addressing the Threat from Securities Investments that Finance Certain Companies of the People’s Republic of China）[7]，修改并完全取代了上述第13959号行政令。第14032号行政令维系了禁止美国人士交易特定中国企业公开交易的证券，但是制裁范围从“中共军事企业”变更为在中国经济的国防及相关材料领域或监控技术领域经营或曾经经营的企业。根据第14032号行政令的授权，美国财政部海外资产控制办公室（The Office of Foreign Assets Control of the US Department of Treasury，OFAC）制定了“非SDN中国军事综合体企业（Non-SDN Chinese Military-Industrial Complex Companies，NS-CMIC）”清单。被OFAC列入NS-CMIC清单的企业受制于证券交易的禁令。
三、MEU及MIEU清单
美国《出口管制条例》（Export Administration Regulation，EAR）第744.21条针对向“军事最终用途（military end use）”或“军事最终用户（military end user，MEU）”设置了出口管制规则。“军事最终用户”是指国家武装部队（陆军、海军、海军陆战队、空军或海岸警卫队），以及国民警卫队和国家警察、政府情报或侦察组织，或其行动或职能旨在支持“军事最终用途”的任何个人或实体。美国商务部工业和安全局（Bureau of Industry and Security，BIS）维系有一份MEU清单，向MEU清单上的实体出口部分商品、软件或技术[8]受制于出口管制。
此外，EAR第744.22条针对向“军事情报最终用户（military intelligence end user，MIEU）”设置了出口管制规则。“军事情报最终用户”是指武装部队（陆军、海军、海军陆战队、空军或海岸警卫队）的任何情报或侦察组织，或国民警卫队。EAR第744.22(f)(2)条列出了MIEU清单，其中中国实体为中央军委联合参谋部情报局。向MIEU清单上实体出口所有受EAR管辖的商品、软件或技术均受制于出口管制。
四、结语
总结而言，根据美国目前的监管政策，被加入CMC清单的中国企业目前并不会直接受到任何监管措施的限制（除了上文所述的2026年6月30日后美国国防部与该类企业的合作限制）。但是，其无疑将使美国的投资人和合作方对与该等企业合作的意愿造成影响，且可能增加美国监管机构将企业加入其他“涉军企业”清单的风险。
美国联邦层面目前主要存在以下的对华“涉军企业”清单：
清单名称 |
负责部门 |
主要后果 |
CMC清单 |
美国国防部 |
自2026年6月30日起，不得成为美国国防部供应商。 |
NS-CMIC清单 |
美国财政部OFAC |
美国人士无法交易其公开交易的证券。 |
MEU/MIEU清单 |
美国商务部BIS |
受制于美国出口管制。 |
因此，本次美国国防部将部分中国企业列入CMC清单，短期内对这些企业的影响可能较为有限，主要体现于自2026年6月30日起，不得成为美国国防部供应商。但是，被列入CMC清单有可能会增加被列入NS-CMIC清单、MEU清单等其他美国制裁清单的风险，从而致使该等企业面临证券无法在美国公开交易、受制于美国出口管制等制裁措施。
希望以上信息对您有帮助。我们将会密切关注最新监管动态并为您定期更新。
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[1]先后被《2001财年国防授权法案》第1233条以及《2005财年国防授权法案》第1222条修改。
[2]根据NDAA 1999第1237条定义，包括警察以及情报机关。
第4批：https://media.defense.gov/2020/Dec/03/2002545864/-1/-1/1/TRANCHE-4-QUALIFYING-ENTITIES.PDF；
[4]根据美国国会的概括，NDAA 2021第1260H条为“Extends and modernizes required reporting by the Department of Defense on Chinese Communist Party military companies operating in the United States”。
https://www.congress.gov/116/meeting/house/110784/documents/BILLS-116-HR6395-S000510-Amdt-CHMEB2.pdf。
[8]列于EAR第744章附件2，https://www.bis.gov/ear/title-15/subtitle-b/chapter-vii/subchapter-c/part-744/supplement-no-2-part-744-list-items。
