作者：张钊丨樊篱丨吴寅飞
回望刚刚过去的2024年，无论IPO、并购重组、公司治理还是处罚与投资者诉讼，在统一的监管理念下，整个A股资本市场各业务板块形成了相互作用、相互协调的有机整体。
自2023年“827新政”[1]实施以来，A股的新股发行数量和融资规模大幅下降。2024年上半年，随着新“国九条”[2]、“科创16条”[3]及相关配套制度出台，IPO市场进一步收紧。随着中央系列宏观调控政策在2024年下半年持续发力，积极信号传导至整个市场：2024年9月中央政治局会议作出了“提振资本市场”、“支持上市公司并购重组”等重要指示，与一系列资本市场配套政策相衔接，为资本市场全面深化改革明确方向的同时给市场注入信心。
基于上述2024年之变化格局，汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”或“我们”）拟从A股IPO、再融资与并购重组、上市公司公司治理、处罚与投资者诉讼等方面与大家分享我们对于2024年A股资本市场相关规则与市场情况的观察和思考。
本篇为《2024年A股资本市场回望》系列的第一篇，意在整理去年A股IPO的关键指标和数据，同时结合去年相关重要规则、政策导向的变化，以期为大家呈现较为直观的2024年年度IPO图景。
一、2024年度A股IPO主要数据分析
（一）审核情况
1. 受理情况
2024年，沪深北交易所共新受理77家企业，其中，上交所主板2家，深交所主板1家，科创板6家，创业板2家，北交所66家。该数字相较于2023年和2022年的受理数据，存在较为明显的下滑。
2023年，沪深北交易所共受理702家企业，其中，上交所主板204家，深交所主板147家，科创板74家，创业板117家，北交所160家；2022年，沪深北交易所共受理785家企业，其中，上交所主板125家，深交所主板95家，科创板162家，创业板233家，北交所170家。
2. 终止（撤回）情况
2024年，沪深北交易所共终止（撤回）423家企业，其中，上交所主板76家，深交所主板54家，科创板73家，创业板145家，北交所75家。就终止（撤回）数量而言，2024年相较于2023年和2022年则存在较大涨幅。
2023年，沪深北交易所共终止（撤回）268家企业，其中，上交所主板36家，深交所主板37家，科创板55家，创业板98家，北交所42家。2022年，沪深北交易所共终止（撤回）207家企业，其中，沪深交易所主板0家，科创板33家，创业板127家，北交所47家。
3. 过会情
2024年，共有97个发行人取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的注册同意函，其中，上交所主板16家，深交所主板7家，科创板15家，创业板39家，北交所20家。该数字相较于2023年和2022年的过会数据亦存在较为明显的差距。
2023年，沪深北交易所共有318个发行人取得中国证监会的注册同意函或核准发行批文，其中，上交所主板42家，深交所主板26家，科创板67家，创业板110家，北交所73家。2022年，沪深北交易所共有419个发行人取得中国证监会的注册同意函或核准发行批文，其中，上交所主板31家，深交所主板38家，科创板118家，创业板141家，北交所91家。
（1）过会且完成发行项目的最近一年净利润情况
根据我们的统计，2024年97家取得中国证监会的注册同意函的企业中共有73家已完成发行，其发行前最近一年净利润平均为人民币15,625.20万元。
此外，不同板块已注册发行企业的最近一年平均净利润也有一定差异，具体情况为：
（2）过会项目的审核时间统计
根据我们的统计，2024年97家取得中国证监会的注册同意函的企业中，从IPO申请获得受理至最终取得中国证监会的注册同意函的平均周期为570天。
此外，不同板块的审核平均时长也有一定差异，具体情况为：
（二）发行情况
1. 2024年发行数量统计
2024年，共100家企业登陆A股，完成发行和上市。具体的板块分布为：
2. 2024年发行融资情况统计
2024年全年，完成A股发行上市的100个企业的总融资规模达到人民币662.74亿元，100家企业的平均融资规模为6.63亿元。不同的板块的发型融资平均情况如下：
3. 发行人的行业分布
2024年全年完成A股发行上市的100个企业的行业分布情况充分显示了不同板块的定位，我们统计了不同板块发行人最为集中的前三个行业，具体如下：
二、2024年度A股IPO相关规则的修订要点
2024年，国务院及中国证监会出台了新“国九条”、《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等一系列文件，在上述文件的指导下，沪深交易所也对其股票上市规则进行了修订，对沪深交易所主板、创业板的上市门槛和双创属性，以及科创板的科创属性进行了细化，进一步明确了板块定位。具体如下：
（一）提高主板、创业板上市门槛，强化创业板的双创属性和科创板的科创属性
主板 | ||
修订前 |
修订后 |
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第一套标准 |
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第二套标准 |
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第三套标准 |
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创业板 | ||
修订前 |
修订后 |
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第一套标准 |
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第二套标准 |
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双创属性 |
支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：
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支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：
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科创板 | ||
修订前 |
修订后 |
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科创属性 |
支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板发行上市：
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支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市：
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形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上。 |
形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计50项以上。 |
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上述规则的修改虽然一定程度上进一步提高了A股首发上市的门槛，但是另一方面，也为发行人提供了更为细化和清晰的指引，便于发行人根据自身的行业和业务发展情况准确选择适合的上市板块。
（二）“突击‘清仓式’分红”纳入上市负面清单
新“国九条”明确提出将上市前突击“清仓式”分红纳入发行上市负面清单，在此背景下，沪深交易所对申请文件受理指引作出了相应修订，发行人是否存在突击“清仓式”分红等事项成为保荐人专项核查的内容。
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根据沪深交易所《发行上市审核规则适用指引第1号 — 申请文件受理》规定，“突击‘清仓式’分红”的标准是：
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上述规定颁布后即刻产生了显著效果，有若干存在明显突击“清仓式”分红倾向的企业撤回了IPO申请。在上述有关撤回IPO申请的发行人中，有的发行人报告期三年累计分红数额占净利润比例最高达136.50%，募集资金用于补流和还贷占比最高达41.51%。也有发行人虽然募集资金中补流和还贷的占比尚未达到20%，但在报告期三年累计分红数额占净利润比例超过70%，最终也选择了撤回上市申请。该等案例在一定程度上体现了突击“清仓式”分红纳入负面清单政策的监管强度。
我们梳理了在“国九条”颁布后以及2024年年底新申报的若干已得到受理的项目，发行人均在上述要求的框架下，满足了有关分红比例和募集资金补流还贷的比例要求。以下列发行人为例：
序号 |
发行人 |
上市板块/ |
受理日期 |
报告期三年累计分红数额占 |
募集资金用于补流和 |
1 |
公司A |
科创板 （已问询） |
2024/6/20 |
6,000万元/19.44% |
8.86% |
2 |
公司B |
深交所主板 （已问询） |
2024/6/20 |
73,958.25万元/21.38% |
30% |
3 |
公司C |
科创板 （中止） |
2024/9/30 |
50,000万元/28.59% |
无补流和还贷 |
4 |
公司D |
科创板 （已问询） |
2024/11/25 |
无现金分红 |
10.66% |
5 |
公司E |
科创板 （已问询） |
2024/11/29 |
无现金分红 |
无补流和还贷 |
6 |
公司F |
科创板 （已受理） |
2024/12/26 |
无现金分红 |
无补流和还贷 |
7 |
公司G |
创业板 （已受理） |
2024/12/27 |
9,000万元/23.71% |
29.65% |
8 |
公司H |
上交所主板 （已受理） |
2024/12/27 |
22,728.67万元/34.59% |
23.33% |
9 |
公司I |
科创板 （已受理） |
2024/12/30 |
无现金分红 |
无补流和还贷 |
10 |
公司J |
上交所主板 （已受理） |
2024/12/31 |
31,000万元/20.65% |
无补流和还贷 |
11 |
公司K |
创业板 （已受理） |
无现金分红 |
16.47% |
（三）从严监管分拆上市
2024年，尤其是自新“国九条”明确提出“从严监管分拆上市”后，A股上市公司分拆上市遇冷，具体表现为：
1. “A拆A”项目新增数量锐减
根据我们统计，2024年仅有4家A股上市公司分拆子公司于A股上市获得受理，其中有3家子公司的IPO申请系于新“国九条”颁布后获得受理，1家为新“国九条”颁布前获得受理。“A拆A”项目数量锐减一方面与“从严监管分拆上市”的政策环境有关，另一方面也是2024年全年A股IPO的大环境下必然的结果。
2. “A拆A”项目终止数量增多
根据我们统计，2024年有20家A股上市公司发出公告终止了分拆上市，其中过半数为新“国九条”颁布后发公告终止。对比2022年11家和2023年的12家，终止数量有明显增加。值得注意的是，这20家公告终止分拆上市的上市公司中，有部分上市公司后续公告选择继续尝试分拆子公司在香港上市，我们将在本文第三部分分享我们的观察。
3. 2024年没有分拆上市的发行人在A股成功发行
沪深交易所最近一起分拆上市成功发行的案例还在2023年12月，2024年全年，虽然有个别分拆上市项目完成中国证监会注册，但是截至2024年12月31日，有关项目尚未完成发行。但值得注意的是，虽然2024年度内没有“A拆A”项目完成发行，但是在2025年1月2日，有一家上交所上市公司的子公司完成了在北交所的发行上市，这是新“国九条”颁布后首个“A拆A”上市的案例，也是北交所自“827新政”以来首个分拆上市的案例。
三、2024年A股上市公司赴境外上市情况观察
（一）2024年“A拆H”项目数量增加
根据我们统计，2024年A股上市公司公告分拆子公司于香港直接上市的项目有4家，其中1家已在香港联交所完成发行和上市（该项目为新“国九条”前已经提交A1申请的项目）；1家已经提交A1申请，尚在香港联交所审核以及中国证监会备案的过程中；2家尚未提交A1申请。
对比2023年A股上市公司公告“A拆H”项目仅1家（已于2023年完成发行）的情况，2024年“A拆H”项目数量增加（其中2家为由“A拆A”改为“A拆H”），在目前A股IPO较为严格的监管环境以及“从严监管分拆上市”的背景下，香港上市是A股上市公司分拆子公司独立上市的重要方式。
（二）A+H上市方式仍为A股上市公司再融资的重要途径
放眼2024年全年，共14家A股上市公司公告拟筹备H股发行和上市，其中仅2024年12月就有9家A股上市发布公告拟筹备H股发行和上市。
此外，2024年，共6家A股上市公司公告已获得中国证监会关于同意其在境外发行H股的备案通知，这6家发行人分布在不同行业，且其中不乏行业龙头企业。6家取得中国证监会备案通知的企业中，有3家在2024年完成了H股上市和发行，总的发行规模达到约373亿港币（其中包括一家2024年度香港上市单笔融资规模最高的发行人）。
四、小结
基于经济形势、国家宏观政策的调控和监管环境变化等原因，A股IPO的步伐在2024年有所调整，部分企业也在此窗口期内赴境外上市（具体境外上市的分析详见汉坤评论文章《汉坤 • 观点 | 2024年境内企业赴境外上市回顾》），但我们有理由相信，2025年起A股IPO将开始逐步趋于发行节奏常态化。同时，2024年度的IPO节奏调整也为市场资源的重新配置和并购市场的活跃提供了机遇，我们将在《2024年A股资本市场回望》系列的第二篇 — 《并购重组与再融资篇》中，结合A股市场2024年度的并购重组与再融资相关数据和政策导向继续分享我们的观察。
特别声明 |
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张钊 电话： +86 10 8516 4102 Email：zhao.zhang@hankunlaw.com |
[1] 2023年8月27日，中国证监会发布《统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》。
[2] 2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》。
[3] 2024年4月20日，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》。
