金租监管2024年大盘点：新规与处罚案例回顾

作者：朱俊丨孙赟嘉丨李珣丨马成福丨赵月菡丨王子涵

随着国家金融监督管理总局（“金融监管总局”）对金融租赁监管政策的持续深化和完善，2024年是金融租赁行业发展的一个关键年份。2024年颁布的一系列监管新规不仅进一步明确了金融租赁公司的合规要求，还为行业的稳健运营与长远发展提供了更加清晰的监管和指导框架。

本文将全面回顾金融监管总局在2024年出台的与金融租赁公司相关的重要新规和政策，并结合过去一年金租公司典型处罚案例的分析，探讨在新的监管格局下，金租公司所面临的合规挑战及其应对之道。

一、新规盘点：2024年发布的与金融租赁公司相关的重要新规和政策回顾

（一）2024年8月，金融监管总局发布《关于印发金融租赁公司业务发展鼓励清单、负面清单和项目公司业务正面清单的通知》（“《业务清单通知》”）

《业务清单通知》明确了金租公司鼓励清单和负面清单范围，旨在通过三个清单（鼓励清单、负面清单和正面清单）进一步引导金租公司业务发展方向。

• 鼓励清单：以国家战略需求为导向，包括农林牧渔、新能源、医药、船舶和海洋工程等27个产业中的农业机械、风电光伏、光热发电、医药研发、船舶等重要设备和重大技术装备。

• 负面清单：重申了《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔2023〕8号，以下简称“8号文”）中的禁止性业务领域要求，即，构筑物、古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品和消费品（不含乘用车），不得作为租赁物，并明确新老划断原则，妥善处置存量业务。

• 正面清单：在《金融租赁公司项目公司管理办法》（银保监办发〔2021〕143号）第三条规定的租赁物范围，即航空器（含发动机）、船舶、集装箱、海洋工程结构物、工程机械、车辆的基础上，额外增加了集成电路和算力中心设备，以更好支持集成电路产业和算力基础设施发展。

根据《业务清单通知》，金租公司每年应当定期向属地金融监管局报告鼓励清单落实情况。

（二）2024年9月，金融监管总局正式发布新版《金融租赁公司管理办法》（“《新金租办法》”）

《新金租办法》于2024年1月5日发布征求意见稿，并于2024年11月1日起正式施行。《新金租办法》带来了一系列重要更新，主要亮点包括，金租公司注册资本金的最低限额为人民币10亿元，适格租赁物包括生产性生物资产，明确金租公司可直接设立境外项目公司，统一境内外专业子设立条件和管理要求，厘清金租公司经营范围按基础业务和专项业务进行分类业务监管，规范了包括租赁资产转让、保理、联合出租业务等特定业务类型。具体可参见我们的解读：《监管再校准：<金融租赁公司管理办法（征求意见稿）>全解》和《尘埃落定：<金融租赁公司管理办法>十大重点变化解读》。

（三）2024年9月，金融监管总局发布《关于部分非银机构差异化适用公司治理等相关监管规定的通知》（“《差异化适用通知》”）

《差异化适用通知》适用对象包括金租公司，其允许股权相对集中、股东数量少、风险外溢性较小的非银机构灵活调整其董事、监事设置和内部管理机制，以提高运营效率、降低治理成本。具体可参见我们的解读：《差异化监管新篇：非银金融机构公司治理变革》。

（四）2024年12月，金融监管总局发布《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（“《公司法衔接通知》”）

《公司法衔接通知》明确了包括金租公司在内的银行业金融机构、保险业金融机构和金融控股公司在公司治理层面与新《公司法》的衔接。

按照该规定，金租公司可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，而不设监事会或者监事。但就职工人数三百人以上的金租公司，仍需要依法设监事会并有职工监事，并且其董事会成员中应当有职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。高级管理人员和监事不得兼任职工董事。

（五）2024年12月，金融监管总局正式发布《金融机构合规管理办法》（“《合规管理办法》”）

《合规管理办法》共5章65条，将于2025年3月1日起施行。《合规管理办法》加强了对包括金租公司在内的非银金融机构的合规监督，明确了首席合规官和合规官的设立要求、具体的任职资格要求及主要职权，并系统性地划定了合规部门的职责。

根据《合规管理办法》，金租公司应当建立健全以董事会、高级管理人员、首席合规官、合规管理部门、各部门为主体的合规管理组织架构，设置独立的合规管理部门，并由合规管理部门牵头负责合规管理工作。

（六）2024年12月，金融监管总局正式发布《银行保险机构数据安全管理办法》（“《银保数安办法》”）

《银保数安办法》是金融监管总局成立后的第一部专门针对银行保险机构的数据安全监管规定，其适用范围也包括金租公司。《银保数安办法》共81条，包括总则、数据安全治理、数据分类分级、数据安全管理、数据安全技术保护、个人信息保护、数据安全风险监测与处置、监督管理及附则九个章节，从治理体系、管理制度、技术机制以及风险评估、监测与处置机制等方面进行了系统规范。具体可参见我们的解读：《银保数安新篇章 — <银行保险机构数据安全管理办法>要点解析》。

二、合规镜鉴：2024年金租处罚案例回顾和解析

我们从公开途径统计了金融监管总局及其地方监管局（未包含地方监管局分局）在2024年1月1日至2024年12月29日（“统计期间”）内公开的对金租公司的行政处罚案例。

在统计期间内，我们总共查到对金租公司和相关个人29起处罚案例，金租公司（不含个人）合计被罚没人民币1,945万元，罚款金额总额较2023年有所降低，单家罚没最高额也有所回落，但“双罚”机制执行更为严格。

（一）处罚事由 — 租赁物相关合规问题仍然是监管核心

29起处罚案例中共提及36项处罚事由，与2023年的处罚案例进行比较，租赁物相关的处罚事由依然位居前位，包括但不限于租赁物所有权问题、租赁物风险分类不真实、以公益性资产作为租赁物等，显示出监管对租赁物合规性的持续关注。

随着《新金租办法》的出台，监管机构对金租公司在信息披露和关联交易的监管要求也有所加强，首次出现了针对“未按规定报告重要事项”和“违规开展关联交易”的处罚案例。

其他的处罚案由包括内控管理不到位、违规向地方政府提供融资、风险控制不到位等。

1.   与租赁物相关的处罚

在统计期间内，2024年共有16家金租公司受到处罚，根据不完全统计，其中一半以上的案例涉及租赁物相关问题。这表明，租赁物类型的适格性、权属的清晰性，以及租赁物的租前尽职调查与租后管理，依然是监管关注的核心重点。

结合金融监管总局今年发布的一系列新规，我们认为，金租公司在日常业务开展中应持续重视并重点关注租赁物的合规要求，同时尽到以下义务：

（1）租赁物的清单管理

金租公司应密切关注金融监管总局发布的鼓励清单、正面清单和负面清单的内容。这些清单为金租公司的业务方向提供了明确的指导，规定了适格的租赁物范围，并明确禁止了负面清单所列的业务。金租公司在选择租赁物时，必须确保其符合鼓励清单和正面清单的要求，同时避免涉足负面清单中的业务领域，以确保业务的合规性。

（2）租赁物的尽职调查

金租公司必须严格履行对租赁物权属的尽职调查义务。特别是在售后回租业务中，金租公司需确保租赁物确实由承租人真实拥有，并且承租人具有合法的处分权。

（3）租赁物的权属登记

金租公司应及时办理融资租赁登记和对抗善意第三人的合法登记。无论是直租还是售后回租业务，金租公司在取得租赁物所有权后，应采取有效措施保障对租赁物的合法权益，这包括但不限于在中登网和其他适用登记机关应进行的登记，以确保租赁物的权属清晰、可追溯，以及在必要时能够对抗善意第三人的权利主张。

（4）关于租赁物管理的内控及合规体系

金租公司还应建立健全的内部控制和合规管理体系，确保业务流程都符合监管要求。这不仅涉及到租赁物的选择和权属调查，还包括租赁合同的签订、租赁物的使用监控、租金的收取以及租赁结束后的资产处理等多个环节。

2.   信息报送与披露处罚

2024年对金租公司的罚单中，监管机构首次对金租公司未按规定报告重要事项的行为实施了处罚，并采取了双罚机制，这一举措标志着监管范围的进一步拓宽。

根据《新金租办法》第74条的规定，金租公司在经营管理过程中承担着重要的信息披露义务。具体而言，金租公司必须依法向金融监管总局及其派出机构报送关键的财务会计报告、统计报表以及其他与经营管理密切相关的文件和资料。这些文件和资料不仅包括定期的财务报告，还涵盖了可能影响公司经营和风险状况的各种信息。监管机构强调，所报送的所有材料必须保证其真实性、准确性和完整性。

此外，金租公司还需建立和完善定期外部审计制度和年度信息披露管理制度，及时向社会公众公开关键信息。根据《新金租办法》，金租公司每年4月30日前应通过官方网站向社会公众披露机构基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、客户咨询投诉渠道信息、重大事项信息等相关信息

尽管公开渠道未检索到金融监管总局本次处罚所指的重要事项的具体范畴，但我们认为这一监管动态预示着金租公司需要投入更多资源来确保信息披露的合规性，包括加强内部控制、官网系统的完善，以防范未按规定报告重要事项可能导致的法律和声誉风险。

3.   违规关联交易处罚

2024年一个新的处罚事由是关于金租公司违规关联交易的处罚。

《新金租办法》对金租公司关联交易管理，制定完善关联交易管理制度已然提出了更高要求，金租公司应在日常业务开展过程中，区分一般关联交易和重大关联交易，并加强对关联交易的差异化管理。具体而言：

（1）金租公司对于（i）和单个关联方之间单笔交易金额达到其上季末资本净额5%以上，或（ii）累计达到其上季末资本净额10%以上构成重大关联交易的交易应当经其董事会批准。

（2）金租公司从股东及其关联方获取的各类融资，以及出卖人为股东或其关联方的非售后回租业务，可以按照金融监管部门关于统一交易协议相关规定进行管理，可以签订统一交易协议，但应在季度报告中说明执行情况，并应当明确或预估关联交易金额。

（3）金租公司与其专业子公司、项目公司之间的交易，专业子公司与其项目公司之间的交易，不适用关联交易监管要求。

（二）处罚对象 — 双罚力度空前

双罚机制已成为金融租赁行业监管的常态，29起处罚案例中，仅对公司进行处罚的有5起，其余均为对公司和个人进行双罚的案例，根据我们的不完全统计，双罚案例占整体处罚数量的82%以上。

相较于2023年，双罚比例进一步增长，对从业人员的警示作用日益显著。更为严厉的是，已有个别从业人员被处以终身禁业的行政处罚。

双罚的常态化也进一步反映了8号文中金融监管总局对于严肃惩戒金租公司及相关违法违规人员的监管查处力度。

（三）处罚力度 — 罚款金额有所调整

根据罚款金额进行区间统计，2024年针对金租公司的罚款金额如下：

• 罚款在50万元（含）以下的有5次处罚；

• 罚款在51万元至100万元之间的有4次处罚；

• 罚款在101万元至150万元之间的有6次处罚；

• 罚款在151万元至200万元之间的有2次处罚；

• 罚款在201万元及以上的有1次处罚。

针对个人的罚款在5万元至10万元之间。

整体而言，与2023年的处罚数据相比，监管机构在不同罚款区间内的处罚力度有所调整，单次最高重罚的金额和单家公司被多次处罚的情况均低于2023年的数据，但整体上仍然保持了严格的监管态势。

三、未来展望：金租行业的合规重点

在新的监管环境下，金租公司面临的挑战是多方面的，应通过持续关注监管动态、加强合规管理、优化业务流程，更好地适应监管要求，降低合规风险，提升市场竞争力。我们认为，2025年金租公司将面对如下机遇和挑战：

（一）满足直租业务比例的转型要求

基于8号文提出的具体要求，金租公司在2024年的业务结构调整中已经展现出积极的转型态势。其中，售后回租业务在新增业务中的占比已显著下降。就监管设定的金租公司于2026年达成年度新增直租业务占比不低于50%的目标，对金租公司的业务模式的重塑和战略布局的规划提出了更为明确的转型要求。

今年，许多金租公司已经开始通过多种方式进行业务转型，以符合监管要求。除重点布局四类豁免回租业务指标的租赁资产，如飞机、船舶、车辆等外，金租公司在拓展新能源设备、智能制造设备等新兴产业租赁业务方面也进行了积极探索，但部分公司在建立相应的风险管控体系和适应直租业务模式上仍面临挑战。

（二）跨境和离岸租赁业务的合规要求

随着企业出海浪潮持续升温，不少金租公司也顺势进入跨境租赁市场，跨境与离岸租赁业务需求近年来呈现出增长态势。金租公司积极开展这类业务，有助于推动国内租赁行业拓展国际版图，优化资产配置结构，但也面临着多重挑战。

金租公司在开展跨境和离岸租赁业务时，应对境内外的监管政策予以密切关注和遵循。在业务开展前期，首先应对境外承租人所处地区的法律规范以及营商环境展开尽职调查，基本了解当地的法律法规和政策导向，包括信用风险、反洗钱、出口管制和制裁等；其次应对租赁物进行全面的尽职调查，包括但不限于确认租赁物权属是否存在争议，是否存在抵质押或被司法机关查封、扣押的情况；同时还应确保在租赁物所在国完成所有必要的权属完善和相关登记程序，包括租赁物所在国的相关登记要求和适用的国际公约项下的国际利益登记。

此外，金租公司通过在中国境内保税地区、自由贸易试验区、自由贸易港等境内区域以及境外区域设立专业子公司和项目公司开展跨境和离岸租赁业务，涉及境外投资事项的，一方面应当符合我国境外投资管理相关规定，包括投资主体要求、资金来源、投资项目的性质等；另一方面，根据《新金租办法》，应依据租赁标的物的实际价值状况以及对出租人专业能力的特定要求，审慎筹划并搭建境内或境外的公司架构体系，严格落实《新金租办法》关于专业子公司的监管要求，包括注册资本金最低限额，安全防范措施和公司章程修改等要求。

（三）金融消费者权益保护要求

金租公司在C端业务领域正呈现快速增长趋势，其业务类型涵盖户用光伏融资租赁、车辆融资租赁以及部分厂商类融资租赁业务。然而，伴随这一发展，金租公司也面临日益突出的金融消费者保护问题。特别是，金租公司需在销售过程中加强可回溯管理，对关键业务环节进行录音录像，以完整、客观地记录业务流程，确保消费者权益得到有效保障。

目前，监管部门高度重视金融行业的消费者保护工作，消费者权益保护已成为评估开展C端业务的金融机构监管评级的重要参考指标。以金融监管总局2024年12月9日发布的《消费金融公司监管评级办法》为例，消费者权益保护已被列为监管评级要素，权重占比达到15%，与公司治理的评级权重相同，凸显其重要性。

在金融消费者保护被纳入金融监管核心任务的大背景下，开展C端业务的金租公司需进一步加强对消费者保护合规工作的重视，优化内部管理和操作流程，以适应更严格的监管要求并提升市场竞争力。