CTA动态更新：BOI的申报义务再次被暂时免除

作者：汉坤纽约 蒋尚仁（Mike Chiang）

摘要

在一系列重要事态发展中，美国第五巡回上诉法院撤销了此前恢复《公司透明度法案》（CTA）受益所有权信息（BOI）申报要求的暂缓令。这一裁定标志着执法环境的再次变化，为全国企业带来了更大的不确定性。

一、事件时间线

• 2024年12月3日

美国得克萨斯州东区联邦地区法院发布初步禁令，基于宪法疑虑，暂时停止了《公司透明度法案》的执行。

• 2024年12月23日

第五巡回法院批准了政府的紧急动议，暂时恢复了CTA的要求，理由是该法案符合《宪法》中《商业条款》的规定，并且对企业的合规负担较小。

• 2024年12月26日

第五巡回法院撤销了暂缓令，恢复了对初步禁令的执行，以维持“宪法现状”，直至案件上诉的最终裁决。

二、对BOI申报要求及截止日期的影响

BOI申报要求申报义务再次被暂时免除。企业无需根据FinCEN先前公布的以下截止日期提交BOI报告：

• 2024年1月1日之前成立的企业实体：此前延期至2025年1月13日的截止日期现不适用（原为2025年1月1日）。

• 截止日期在2024年12月3日23日之间的企业实体：原定于2025年1月13日的要求现不适用。

• 2024年12月3日至23日成立的企业实体：此前额外延长的21天提交期限现不适用。

• 2025年1月1日及之后成立的企业实体：仍需在成立或注册通知发出后30个日历日内提交BOI报告的要求现不适用。

未来义务将由FinCEN或法院的进一步指引决定。

三、主要提示

• 合规准备：企业可暂停提交BOI报告，但应继续做好数据准备，以应对潜在变化。

• 法律程序：快速上诉程序预计将在2025年初完成审理。

• 持续关注：企业应密切关注动态，以适应可能的合规要求更新。