作者：汉坤纽约 蒋尚仁（Mike Chiang）
2024年12月23日，美国第五巡回上诉法院在Texas Top Cop Shop, Inc.诉Garland一案中，下令批准政府在上诉期间暂缓执行全国性初步禁令的紧急动议。该裁定有效地恢复了《公司透明度法案》（CTA）的要求，包括许多美国实体必须遵守的受益所有权信息（BOI）申报义务。
一、关键内容
背景：2024年12月3日，美国得克萨斯州东区联邦地区法院发布了一项全国性初步禁令，基于宪法疑虑，暂时停止执行CTA及其实施条例。
第五巡回法院的裁定理由：上诉法院认为政府提出的CTA符合《宪法》中《商业条款》的论点具有说服力。法院强调，打击金融犯罪的国家利益至关重要，而企业遵守BOI申报要求的负担微乎其微。
解除禁令：随着初步禁令的解除，CTA下的BOI申报义务重新生效，直至政府上诉的最终裁决。
二、财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）调整的申报截止日期
鉴于初步禁令导致的执行延迟，FinCEN调整了以下申报截止日期：
2024年1月1日之前成立或注册的报告公司：提交BOI报告的新截止日期为2025年1月13日（原为2025年1月1日）。
2024年9月4日之后成立或注册、且原始申报截止日期在2024年12月3日至12月23日之间的公司：BOI报告的新截止日期为2025年1月13日。
2024年12月3日至12月23日之间成立或注册的公司：提交BOI报告的截止日期延长至原定截止日期后的21天。
2025年1月1日及之后成立或注册的报告公司：报告要求保持不变，需在成立或注册通知发出后的30个日历日内提交。
三、下一步行动建议
合规准备：受影响的报告公司应重新启动数据收集工作，以确保在修订后的截止日期前完成准备。
上诉进展：政府的上诉将快速推进，预计2025年初进行口头辩论。
持续关注动态：报告公司需及时跟进相关法律发展的最新信息，以适应潜在的合规变化。
在假期期间，虽然许多企业享受短暂的休憩，但CTA的合规时钟已经重新启动。我们鼓励所有受影响的实体充分利用此次延长期限，为履行其在CTA下的义务做好准备。
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