作者:朱俊丨樊思慧丨向雨心丨钟丽
2024年12月16日,欧盟出台了第15轮对俄罗斯的制裁措施。本轮制裁措施意在进一步打击俄罗斯在国外的破坏稳定行为,以及打击规避制裁的行为。欧盟将多名个人与实体列入与俄罗斯军工联合体有关的个人和实体清单,并首次对中国企业进行了“全面”制裁,包括旅行禁令、资产冻结、禁止提供经济资源以及出口管制等。
本轮制裁措施已经于2024年12月17日生效。
本文将介绍欧盟第15轮制裁的主要内容,并深入分析其实施可能对中国相关主体产生的影响。
一、欧盟第十五轮对俄制裁的主要内容
(一)进一步强化对规避欧盟制裁行为的打击,将多家协助俄罗斯规避制裁的实体和个人列入制裁名单
欧盟理事会第2024/3182号决定对欧盟理事会第2014/145号决定(对应EU 269/2014条例)进行了修订,欧盟将54名个人和30家实体列入EU 269/2014条例附件一所列的清单(“制裁清单”)。
本次被新增列入此清单的主要包括向俄罗斯提供军事支持的人员、支持俄罗斯石油部门的人员、负责儿童驱逐的人员、支持俄罗斯宣传的人员,或以其他方式绕过欧盟制裁的人员。其中包括1名中国公民及6家中国实体。
被列入制裁清单的个人和实体将面临欧盟的旅行禁令、资产冻结及禁止提供资金支持等限制性措施。
(二)将多家实体列入出口管制清单
欧盟理事会第2024/3187号决定对欧盟理事会第2014/512号决定(对应EU 833/2014条例)进行了修订,欧盟将32家实体列入EU 833/2014条例附件四所列的清单中(“出口管制清单”),其中包括:20家俄罗斯实体、7家中国实体(含香港)、2家塞尔维亚实体、1家伊朗实体、1家印度实体,以及1家阿联酋实体。
被列入清单的主体被认定为俄罗斯军事工业综合体的一部分,或与俄罗斯国防和安全部门存在商业或其他联系,或以其他方式支持俄罗斯的国防和安全领域。
被列入出口管制清单的主体将受到严格的两用物项和先进技术物品出口管制。
(三)延长从俄罗斯撤资期限
欧盟已将对从俄罗斯撤资的豁免截止日期延长一年至2025年12月31日(原豁免条款于2024年12月31日到期)。
豁免条款授权欧盟成员国批准从俄罗斯撤资或逐步结束在俄罗斯的业务活动所必需的交易。
(四)反规避措施并指定违规船只
欧盟理事会第2024/3187号决定新增52艘船只至第2014/512号决定附件XVI(即EU 833/2014条例附件XLII)所列的船只名单。目前,受制裁船只总数为79艘。
被制裁船只被认定为参与了高风险运输活动,包括运输俄罗斯石油及石油产品、运送军事装备、以及支持俄罗斯能源行业。
(五)禁止承认和执行某些俄罗斯诉讼
欧盟理事会第2024/3187号决定,禁止在欧盟承认、实施或执行以下条款的规定:
根据或源于《俄罗斯联邦仲裁程序法》第248条或俄罗斯同等立法的禁令、命令、救济、判决或其他法院裁决;
基于认定违反上述禁令、命令、救济、判决或其他法院裁决而请求援助、惩罚或其他制裁。
《俄罗斯联邦仲裁程序法》第248条规定了俄罗斯法院的专属管辖权,禁止欧洲公司在外国法院或仲裁庭对俄罗斯公司提起或继续诉讼(禁诉令),并对违反的欧洲公司处以罚款。
(六)欧盟中央证券存管机构的豁免和免责条款
鉴于俄罗斯国家结算存管机构(“NSD”)可能会出于诉讼或反制措施执行的目的,从欧盟中央证券存管机构(“CSD”)在NSD的账户中扣除资金,在未经CSD同意的情况下,扣除会导致CSD相应资金被冻结(CSD出于执行对俄制裁措施等目的)。目前欧盟理事会允许CSD经批准后解冻相应资金,用于履行对非受制裁客户的法律义务。
此外,CSD无需为善意履行与处理俄罗斯中央银行固定储备和资产有关的制裁义务而承担责任,除非有证据证明该行为是由于疏忽造成的。
二、本轮制裁涉及中国主体的制裁措施简析
(一)本轮制裁中对中国主体制裁情况简述
1. 制裁清单中涉及的中国主体情况
本轮制裁清单中新增1名中国个人及6家中国实体,这也是中国个人和实体首次被列入欧盟制裁清单,相关主体被列入清单的原因包括:
协助俄罗斯规避欧盟制裁;
涉及向俄罗斯军工行业供应敏感无人机部件和微电子元件以支持俄乌战争。
被列入制裁清单中的6家中国实体中涉及2家香港企业。这两家企业涉及为俄罗斯供应微电子原件及各类机械,其中一家为俄罗斯主体实际控制。
4家大陆企业涉及机械制造、军用无人机零件及发动机制造等行业,并参与了向俄罗斯军事工业综合体提供相关物项的采购和制造网络。
2. 出口管制清单中涉及的中国主体情况
本轮出口管制清单中新增7家中国实体,该等中国实体被列入出口管制清单的主要原因为向俄罗斯军事工业综合体及相关实体提供受管制的两用物项,提供可能有助于提高俄罗斯国防和安全部门技术水平的商品和技术等。
本轮出口管制清单中新增的7家中国实体包括1家香港企业及6家大陆企业,涉及电子元件销售,机械及机床部件的生产、制造及销售,航空产品及技术等领域。
(二)欧盟对中国主体进行制裁的依据
欧盟的制裁措施通常并不直接适用于欧盟以外的个人和实体,不具备类似美国经济制裁的域外管辖效力。但在欧盟以外的个人和实体与欧盟具有连接点的情况下也存在违反欧盟制裁措施的风险。
欧盟理事会将中国主体列入制裁清单及出口管制清单可能基于的法律基础包括:
1. 欧盟连接点
欧盟制裁规则一般适用于:
在欧盟境内进行的任何活动;
在欧盟成员国管辖下的任何飞机或船舶上进行的任何活动;
具有欧盟成员国国籍的任何个人;
根据欧盟成员国法律成立或组建的任何法人、实体或机构;
全部或部分业务位于欧盟境内的任何法人、实体或机构。
如中国主体存在在欧盟境内设有子公司或分支机构,通过欧盟主体进行分销,在欧盟境内完成部分业务(如通过总部位于比利时的SWIFT系统进行支付)等欧盟连接点的,可能以此为基础触发欧盟制裁规则的适用。
2. 欧盟反规避制裁措施
欧盟制裁规则包括对规避制裁活动的禁止。目前欧盟没有对“规避制裁”给出明确的认定标准。但结合EU 269/2014条例对被列入制裁清单的标准的解读,“为违反制裁条例中规避相关禁令的行为提供便利的自然人或法人、实体或机构”可以被列入制裁清单,也就是说,协助违反欧盟制裁规定的实体,包括非欧盟实体,也存在被列入清单的可能性。
2024年10月17日,欧盟理事会发布了关于欧盟制裁项目意见交流的结论。对于涉及俄罗斯的制裁措施,欧盟理事会认为应通过进一步的制裁措施以及全面有效的制裁措施的执行,以打击规避制裁的行为,包括通过第三国采取的规避行动。
根据本次欧盟理事会第2024/3182号决定及欧盟理事会第2024/3187号决定序言部分,欧盟理事会将进一步限制俄罗斯发动战争的能力,实施进一步制裁并采取措施打击对制裁的规避,包括通过第三国对制裁的规避。且鉴于目前俄罗斯对外战争形式的严重性,欧盟采取进一步限制是适当的。欧盟理事会在制裁清单及出口管制清单中增加的个人及实体中包括第三国实体,这些实体通过规避欧盟制裁,间接支持俄罗斯的军事和相关技术。
(三)被制裁的法律后果
1. 被列入制裁清单
EU 269/2014条例项下的制裁清单对被列入清单的个人和实体的制裁措施主要包括:
冻结资产:被列入制裁清单的任何自然人或实体,或与其有关联的自然人或实体所拥有或控制的资金及经济资源将被冻结。即该等主体在欧盟境内的资金和资产将被冻结;
禁止交易:适用欧盟制裁规则的个人或实体,或与其有关联的自然人或实体不得向制裁清单上的主体提供资金或经济资源,或为其利益提供资金或经济资源;
旅行禁令:被制裁的个人将不被允许进入欧盟或过境欧盟。
2. 被列入出口管制清单
EU 833/2014条例项下的出口清单对被列入清单主体的管制措施主要是更加严格的出口限制。
对于被列入出口管制清单的主体,适用欧盟制裁规则的主体申请向其出售、提供或转让受管制的两用物项和技术,以及提供相关的技术服务和财务援助的许可都将被严格限制。总体上,除人道主义援助和紧急援助相关的豁免外,其他情形下该等许可一般会被拒绝。
三、本轮制裁措施的影响分析
(一)欧盟本轮制裁对涉俄贸易的影响
欧盟本轮新增将中国主体列入制裁清单及出口管制清单的情形,以及欧盟理事会近期对制裁项目的意见,表明欧盟理事会目前对于规避制裁行为的重视。欧盟理事会下一步仍可能持续甚至加强对俄罗斯通过中国等非欧盟国家规避制裁行为的关注和制裁执法。
与此前欧盟涉及中国主体的制裁相比,本轮制裁中中国主体首次被列入制裁清单,并被冻结欧盟境内资产,受到旅行禁令并被禁止与欧盟主体交易。
根据目前欧盟制裁清单及出口管制清单项下的制裁措施及欧盟目前的制裁执法情况,被列入清单主要影响的是相关主体在欧盟境内的资产,以及存在欧盟连接点的相关交易。因此,对于涉及对俄贸易的中国主体而言,可能需要进一步关注公司本身在欧盟境内的资产及涉及欧盟业务的情况,俄罗斯的最终用户和用途,交易是否存在在欧盟境内完成的部分等。
除此之外,鉴于目前欧盟对于反规避制裁的重视,如中国主体涉俄贸易存在为避免欧盟连接点改变交易结构的情形的,建议特别关注交易本身是否有违反欧盟制裁的因素,以防范被认定为规避制裁的风险。
(二)合规建议
基于我们前文对欧盟制裁措施的分析,我们建议在涉俄贸易中特别关注以下方面,以判断和管理可能涉及的欧盟制裁风险:
中国主体涉俄贸易是否存在,在欧盟对俄制裁发布后改变交易结构或业务模式,以保证涉俄贸易现有结构不存在欧盟因素的情况;如有,需进一步评估原有交易结构及业务模式是否违反欧盟对俄制裁规则;
交易是否涉及欧盟连接点,如在欧盟境内完成部分交易,交易通过欧盟金融机构进行交易结算,以及通过总部位于比利时的SWIFT系统进行支付等;
在直接交易对手不违反欧盟制裁的情况下,进一步关注交易的最终用户及最终用途是否涉及俄罗斯军事工业综合体以及相关主体或为其利益使用,以及交易物项的最终用途是否与战争相关;
鉴于欧盟涉俄制裁清单处于不断更新的状态,且增加非欧盟主体,建议对现有交易结构和交易合作方定期进行筛查,确认是否涉及被列入制裁清单,出口管制清单等欧盟发布的涉俄清单。
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