作者:孙伟丨赵宇先丨李彦龙
新加坡国际仲裁中心(SIAC)近日发布了2025版的仲裁规则(“2025新规”),该新规将于2025年1月1日生效。相较于2016版仲裁规则,2025新规在整体结构和内容方面均有明显更新,不仅引入了简易程序、初步决定程序、协调程序和保护性临时命令,还优化了管辖权异议初步审理、紧急仲裁员程序等多项程序安排,完善了仲裁员任命、仲裁庭秘书权限、第三方资助等方面的管理措施,同时鼓励当事人使用调解,积极响应了近年来国际仲裁程序中的新兴和热点需求。
SIAC是世界范围尤其是亚太区域最受欢迎的仲裁机构之一。2025新规就当下的一些热点纠纷(如小额纠纷、同一交易下的并案纠纷、需要紧急救济措施的纠纷等)为用户提供了更多创新、灵活和务实的纠纷解决工具,将对未来可能进入SIAC仲裁程序的纠纷案件产生深远影响,值得用户关注。
我们将通过本文分享2025新规的主要变化。
一、管辖权异议的初步审理:新规更加细化和明确
2025新规第8条进一步明确了仲裁院[1]在管辖权问题上的权限。在仲裁庭组成前,仲裁院主簿[2]可以决定将管辖权问题提交仲裁院,由仲裁院依据表面证据作出相应决定。
该等管辖权问题包括两种情形,一是常见的当事人提出管辖权异议的情形,异议内容不仅包括仲裁条款的存在(Existence)及其有效性(Validity),还新增了仲裁条款的适用性(Applicability);二是新增的在被申请人未就仲裁申请提交答复情况下涉及的管辖权问题。仲裁院可以决定是否以及在何种程度上继续仲裁程序,也可以决定部分或全部终止仲裁程序。
这一规定有助于仲裁院更为灵活地处理涉及多份合同、多方当事人或多种争议类型等复杂案件中的管辖权问题。
2025新规第10.5条新增了仲裁庭拒绝当事人在仲裁庭组成后更换代理人的权力。具体而言,仲裁庭组成后,任何一方当事人决定变更代理人的,应首先向仲裁庭提出申请,仲裁庭在考虑各方当事人意见后,可予以批准,但如果仲裁庭认为该等变更会影响仲裁庭的组成或仲裁程序完整性的,亦有权予以拒绝。
仲裁庭考虑的主要因素包括当事人有权选择代理人的基本原则、仲裁所处的阶段以及维持仲裁庭组成对程序效率的影响。这一规定有效地平衡了当事人自由选择代理人以及维护仲裁程序完整性之间的关系,可以防止当事人通过更换代理人故意制造针对仲裁员的利益冲突,故意阻碍仲裁程序甚至是更换仲裁员的目的。
三、保护性临时命令(Protective Preliminary Order):新增规定
2025新规第12条扩大了紧急仲裁员的权限,新增了保护性临时命令的紧急救济措施。当事人可以在申请任命紧急仲裁员审议临时措施申请的同时,申请紧急仲裁员作出保护性临时命令,要求相对方当事人不得妨碍其所请求的紧急临时措施或保全措施。值得注意的是,在申请保护性临时命令时,申请方无需通知相对方。只有在获得初步保护命令后,申请方才有义务在12个小时以内通知相对方。
实践中,当事人可能面临非常紧迫的临时救济需求、同时又担心相对方在当事人通过紧急仲裁员程序申请临时措施的期间,采取恶意的破坏措施(例如转移资产、破坏证据、继续加速实施违约行为等)。保护性临时命令这项创新性的规定或可有效响应这类实务需求。
四、简易程序(Streamlined Procedure):新增规定
2025新规第13条新增了更加便捷高效的简易程序。其适用情形包括:
1. 当事人在仲裁庭组成前同意适用简易程序;
2. 争议标的在仲裁庭组成前未超过100万新元(但仲裁院院长亦可依当事人申请决定不适用简易程序)。
此外,简易程序的仲裁费用也有明确上限,除主簿另行决定外,仲裁员费用和仲裁院费用共计不超过根据《费用表》计算的最高金额的50%。
简易程序的案件流程更为高效。首先,案件由独任仲裁员审理,仲裁员由当事人在3日内共同选定,未能达成一致或一方当事人明确要求的,则由仲裁院院长在3日内指定(附录2第1 – 3条);其次,独任仲裁员有权按照其认为适当的方式决定仲裁程序的进行,包括在指定期限届满后禁止当事人提交中间申请(Interlocutory Applications)、以书面方式审理案件、不予适用文件披露程序、拒绝当事人提交事实证人证言或专家证人证言等(附录2第9 – 11条);最后,仲裁裁决应在组庭后3个月内作出,在当事人明确约定或独任仲裁员说明理由的情况下,仲裁裁决可以简易形式作出(附录2第12 – 13条)。
五、协调程序(Coordinated Proceedings):新增规定
2025新规第17条新增了协调程序。当同一仲裁庭处理两个或多个仲裁案件,且各仲裁案件存在共同的法律或事实问题时,当事人可以向仲裁庭申请:
1. 各仲裁案件同时或依次进行;
2. 各仲裁案件合并审理并保持程序一致;
3. 暂停部分仲裁案件,以待其他案件的决定。此外,该等协调程序并不影响各仲裁案件独立存在,仲裁庭仍应分别作出相应的决定、裁定、命令或裁决。
这项程序不仅可以提升仲裁庭的工作效率,保持裁判的一致性,同时也能够为各方当事人节省成本和时间,但只有不同案件中的各方当事人对仲裁庭的组成达成一致方有可能适用,因此其在实践中的适用仍有待进一步观察。
六、仲裁员的任命:新规赋予仲裁院拒绝甚至撤销仲裁员任命的权力
2025新规第19条更新了仲裁员任命的规定,对当事人自由选择仲裁员与仲裁的有效性与可执行性进行了平衡。具体而言,在任何情况下,仲裁员的任命须经仲裁院院长的批准,在考虑各方当事人、已任命的仲裁员或相关第三方、机构或组织的意见后,仲裁院院长可以拒绝任命任何仲裁员(第19.4条);如果当事人约定的仲裁员选任程序存在实质性的不平等,以致可能影响仲裁裁决的有效性或可执行性,仲裁院院长可以采取必要措施确保仲裁庭的独立和公正,为此,仲裁院院长可以撤销任何仲裁员的任命(第19.10条)。
另外,若当事人来自不同国籍,仲裁院院长应当指定一名与当事人国籍不同的独任仲裁员或首席仲裁员,除非当事人另有约定或有其他特别考虑因素(第19.7条)。对此,建议不同国籍的当事人在拟定仲裁条款时也应充分考虑不同文化背景或法律背景的独任仲裁员或首席仲裁员对仲裁程序的影响。
七、仲裁庭秘书的任命及权限:新规更加明确
2025新规第24条在2015年《关于任命仲裁庭秘书的实务说明》[3]的基础上进一步明确了仲裁庭秘书的选任和解任程序以及仲裁庭秘书的权限。具体而言,仲裁庭可以在征求当事人意见并与仲裁院主簿协商后任命仲裁庭秘书,或任命仲裁院秘书处的成员担任仲裁庭秘书(第24.1条);仲裁庭有权解任仲裁庭秘书,若仲裁庭秘书为仲裁院秘书处成员,则仲裁庭应与仲裁院主簿协商(第24.4条),当事人亦可申请仲裁庭秘书回避,回避申请由仲裁院院长决定且无需陈述理由,该等决定是终局的(第24.5 – 24.6条)。
此外,2025新规还明确仲裁庭不得将决策或其他核心职能委托给仲裁庭秘书,仲裁庭秘书的所有工作均应在仲裁庭的监督下完成(第24.3条)。这一规定明确了仲裁庭秘书在仲裁案件中程序管理服务的职能,将有助于避免实践中因仲裁庭秘书职能不清晰而对仲裁员、仲裁程序甚至是仲裁裁决带来的风险。
八、多元的仲裁程序安排:鼓励调解以及绿色仲裁程序
2025新规第32.4条鼓励当事人考虑调解以及适用环保的仲裁程序,丰富了仲裁程序安排。
在首次案件管理会议上,仲裁庭在与当事人讨论仲裁程序安排的同时,还可与当事人协商是否适用调解方式解决争议,当事人可考虑适用新加坡国际仲裁中心、新加坡国际调解中心联合颁布的《仲裁 — 调解 — 仲裁议定书》中的调解程序。
此外,仲裁庭还可与当事人协商是否适宜采用环保可持续的仲裁程序。2021年1月,绿色仲裁运动(Campaign for Greener Arbitrations)提出了《绿色协议适用框架》以及与之相关的六项《绿色协议》(Green Protocols),提出了在仲裁程序中减少浪费和能源消耗的若干方法,包括鼓励使用视频会议、减少不必要旅行等等。2025新规很好地响应了这一倡议,为仲裁庭采取“绿色”仲裁程序安排提供了依据。
九、第三方资助的管理措施:新增规定
2025新规第38条进一步明确了对第三方资助的管理措施,除对第三方资助进行披露以外,当事人在仲裁庭组成后不得签署可能导致与仲裁庭成员产生利益冲突的第三方资助协议,在这种情况下,仲裁庭有权要求当事人退出该等第三方资助协议(第38.3条)。
此外,仲裁庭还可命令当事人披露第三方资助的相关信息,并在考虑当事人的意见后,决定是否披露更多有关第三方资助人在案件结果中的利益及其是否承诺承担不利的仲裁费用等信息(第38.4条);如果当事人未能遵守该条项下的义务或披露命令,仲裁庭有权采取发布有关制裁、赔偿或费用的命令或裁决(第38.7条)。
这一规定在信息披露的基础上对当事人采用第三方资助设置了更为严格的管理措施,有助于防范当事人利用第三方资助拖延仲裁程序,有效发挥第三方资助的支持仲裁的良性效果。
十、对特定问题的初步决定程序:新增规定
2025新规第46条在早期驳回程序及快速程序的基础上新增了初步决定程序,为纠纷的快速解决带来了更多的可能性。
初步决定程序是当事人向仲裁庭申请针对特定问题作出的终局且具有约束力的裁判,裁判形式可以为决定、裁定、命令或裁决,具体适用情形包括:
1. 各方当事人同意仲裁庭作出初步决定;
2. 申请人能够证明初步决定可能有助于节省时间和费用,高效且快速地解决争议;
3. 案件具体情况支持作出初步决定。初步决定需在当事人申请提交之日90天内作出。
实践中,对于某些纠纷,许多争议焦点问题之间具有比较明确的逻辑层次性。层次较高的问题的处理结果,可能会影响后续层次问题的处理结果。例如,A以B根本违反合同为由解除合同,并要求B赔偿A因合同不能继续履行而遭受的所有损失。B提出A行使解除权的时间已经超出了法定或约定的期限,进而丧失了解除权。A是否丧失解除权就是一个有可能被先行决定的问题。如果A已经失权,那么后续双方在辩论B是否存在根本违约、B应当如何赔偿A的损失时,可能就会调整策略,A甚至也有可能不会继续推进仲裁。
可见,仲裁庭对某些问题作出终局且具有约束力的决定,有可能可以极大地减少当事人走弯路的成本。
十一、结语
总体而言,2025新规结合国际仲裁领域近些年的实践经验,在保障当事人各项程序权利的同时,在提升仲裁效率、保障公平公正、推动绿色仲裁方面做出了显著改进,这些改进将进一步提升SIAC的国际竞争力,吸引更多的国际仲裁案件,并在全球仲裁市场中占据更加重要的地位。
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[1]依据2025新规第2.1条,仲裁院是指新加坡国际仲裁中心仲裁院。
[2]依据2025新规第2.1条,主簿是指仲裁院主簿,包括任何副主簿。