财富规划与美国税制（六） — 高净值人士规划美国身份的财富管理工具：信托和保单

作者：姜冬妮丨John Fitzpatrick丨宋雨博^[1]

随着全球化的发展，越来越多的高净值家庭选择美国作为身份规划的目的地，寻求新的商业机会和生活环境。无论是企业家、专业人士，还是富裕家庭的配偶及子女，这些高净值新移民在面对美国复杂的税务环境时，合理运用信托和保单等财富管理工具至关重要。通过设立适合的信托架构和购买合适的保险产品，可以有效优化税务负担，实现财富的保值和增值。

本篇将主要介绍应税赠与行为与应税时点的界定，并通过一些案例和情景探讨信托和保单在高净值新移民财富管理中的重要性，本系列的下一篇文章将通过对广为人知的外国委托人信托（Foreign Grantor Trust，“FGT”）进行法律架构与税务影响方面的介绍。

一、应税赠与行为与应税时点

在本系列文章汉坤 • 观点 | 财富规划与美国税制（一） — 美国税制下财富移转的挑战与策略中，我们已经对美国遗产税与赠与税的基本图景做出较为详细的介绍，为了便于读者进一步理解，本篇文章将对应税赠与行为和应税时点进行补充说明。

（一）应税赠与

依据美国税法规定，转让人的捐赠意图不是构成应税赠与行为、就财产流转缴纳赠与税的必要要素，是否为应税赠与取决于财产流转的客观事实和财产流转的情况，而非捐赠人的主观动机^[2]。应税赠与行为既可以是有“赠与意图”的赠与，也可以是“对价不足（Insufficient Consideration）”的转让。赠与税所涉及的转让不仅限于没有对价、符合普通法中赠与概念的转让，还包括赠与人转移的财产价值高于其所获现金或对价的销售、交换以及其他财产处置方式。

在判断是否构成应税赠与时，正常业务过程中进行的真诚、公平且没有任何赠与意图的销售、交换或其他财产转让，将被视为具有充分且等值的金钱或其他财产作为对价。在计算对价是否与转移财产价值相当时，不能简化为金钱价值的对价，如爱情和感情、婚约承诺等，应完全不予考虑。此时，如若不存在其他能简化为金钱价值的对价，则转移财产的全部价值将被计入赠与数额。

值得注意的是，并非所有对价不足的转让均被视为应税赠与。赠与不包括法定义务的履行，例如照顾子女所花费的钱财等。裸露的法定所有权（Bare Legal Title）转让同样不被视为应税赠与。裸露的法定所有权（Bare Legal Title），是指所有权人对财产具有拥有和控制的权利，但不具有使用或从中受益的权利。此类权利的转让并不被视为赠与。

同时，并非所有赠与都需要缴纳赠与税。有些赠与因政策原因不缴纳赠与税，如教育、医疗与慈善赠与，但以此类赠与名义实施的财产转移行为并不能豁免赠与税。当双方配偶均为美国公民时，夫妻间赠与不需要缴纳赠与税。值得注意的是，夫妻间赠与无需缴纳赠与税的例外，是依照配偶的公民身份适用而非依照居住状态适用^[3]。如果其中一方不是美国公民，则可能受到免税额度或向美国税局（Internal Revenue Service，以下称“IRS”）报告义务的困扰。如果美国公民向仅持有绿卡的配偶转移资产，同样会面对相关税务问题的困扰。

（二）赠与行为应税时点

美国《税收法典》规定将赠与分为完全赠与（Complete Gift）和不完全赠与（Incomplete Gift）。该规定认为在赠与人保留恢复财产实益所有权的权力的情况下，赠与都是不完全的^[4]。不完全的赠与行为无需缴纳税款，赠与的应税时点在赠与完成之时。

不完全赠与是指赠与人在转让的财产中保留受益人权利或拥有重新分配财产给多个或新的受益人的权力。不完全赠与不以赠与或遗产税目的征税。例如，赠与人A将一笔存款汇入赠与人A和受赠人B的联名账户中，A保留任何时间支取钱款的权利。在B支取钱款之前，该赠与为不完全赠与，直到B支取钱款才变成完全赠与。

对于赠与行为而言，其应税时点发生在完整的赠与行为发生之时。应税事件发生后，赠与人需要根据自己赠与遗产免税额与赠与税适用税率计算赠与税，并向税务机关进行申报。赠与税年度免税额额度（2025年为19,000美金）以内的赠与免征赠与税，本年度超出此额度的赠与则需要向IRS进行报告计入终身免税额或者依照十二档超额累进税率征收18%至40%的赠与税。

二、财富传承中信托工具的运用

信托是财产赠与人为现有享受或信托受益人的将来利益将合法所有权转让给第三方受益人的法律安排。作为一种灵活且有效的财富管理工具，信托特别适合跨境财富管理和传承。对于高净值新移民而言，设立信托可以在保障财产安全的同时，实现税务优化和财富传承目标。

（一）信托概述

信托是财产赠与人为现有享受或信托受益人的将来利益将合法所有权转让给第三方受益人的一种法律安排。从税务角度审视，信托可能非常复杂，其所涵盖的法律安排既包括所得税（Income Tax）影响，也包括转让税（Transfer Tax）影响。转让税的概念与具体介绍详见本系列文章汉坤 • 观点 | 财富规划与美国税制（一） — 美国税制下财富移转的挑战与策略。

根据信托文件具体条款的规定，信托财产产生收入的应纳税主体存在多种可能情形，设立人（赠与人）、受益人甚至是信托本身均有可能需要就信托财产产生收入缴纳税款。信托的转让税务影响较为复杂。除已完成赠与行为和未完成赠与行为的概念届分外，还需要考虑信托的赠与人和受益人对信托财产及其产生收入不同的财务利益。根据信托文件的条款，这些利益可能被视为“现有利益（Present Interests）”或“未来利益（Future Interests）”两种不同类型。

此外，还有一些特定例外情况，使得原本的未来利益被视为现有利益。为了确保税务效率并了解每种信托安排的税务优势和风险，理解这些概念至关重要。以下是对这些概念的进一步解释。

（二）信托种类

依据美国成文法与判例法规定，不同的信托文件规定安排，可以将信托分为可撤销信托与不可撤销信托两种不同类型。

1.   可撤销信托

可撤销信托为美国最为常见的信托类型。顾名思义，可撤销信托是指委托人在世的时候可以随意撤销和调整信托条款和内容的信托类型。在此类信托中，委托人表面上将财产放置于信托中，但其实保留了完全的支配权和控制权，信托财产的所有权并没有发生转移。因此，可撤销信托的本质其实是不完全赠与行为。

美国最常见的生前信托（Inter-Vivos Trust）就是可撤销信托。生前信托可部分替代遗嘱的书面法律文件，依照委托人指示分配遗产，不受法院监督和介入，避免繁琐的遗嘱认证程序。

2.   不可撤销信托

不可撤销信托是一种未经受益人许可而不能修改或终止的信托。就此类信托而言，信托财产转移至信托后，设立人无法更改书面条款，不再拥有其对信托财产的所有权，其本质为完全赠与行为。

不可撤销信托设立后，设立人无法随意变更信托条款，且必须由独立的第三方进行管理。设立人不可管理信托财产，不可撤销信托中的财产独立于设立人之外，也就是说设立人丧失了对信托财产的所有权和控制权，因此设立人的债权人无法对信托财产进行追偿。

（三）美国联邦所得税常见规划

在特定时点设立信托，是一种在生前管理大量应税遗产的合理方式。根据设立人的需求，可以使用不同的信托税务策略带来税务规划优势。鉴于美国复杂的税务环境，此处仅讨论对美国联邦所得税的规划。

1.   美国所得税一般规划

根据设立文件中不同的信托条款，信托财产产生的收入可能需要由设立人（赠与人）、受益人，甚至是信托本身纳税。这为设立人在决定如何管理信托中的财产提供了灵活选择的空间。通常情况下，信托依照可撤销信托与不可撤销信托的不同类型，可以由不同角色主体承担纳税义务。可撤销信托持有的资产产生的收入需要由赠与人纳税。不可撤销信托持有的资产产生的收入，如若可以每年向信托外分配，通常需要由受益人纳税；如若由信托保留收入（复杂信托），则通常由信托本身纳税。

2.   外国委托人信托（Foreign Grantor Trust，“FGT”）

非美国税务居民设立信托时，可以考虑采用FGT。如果信托条款起草得当，此信托允许信托财产产生的收入不产生美国所得税应税义务，美国受益人无需承担税负即可从信托中获得收入。税法通常将此类结构的使用限制在可撤销的信托及可以为委托人及其配偶分配利益的信托上。我们将在本系列下篇文章详细介绍广为人知的FGT法律架构与税收负担影响。

3.   故意缺陷委托人信托（Intentionally Defective Grantor Trust，“IDGT”）

在某些情况下，不可撤销信托委托人的收入需要缴纳税款，该信托的资产没有被包括在委托人的财产中。所得税和转让税之间的处理差异，可以为故意缺陷设保人信托（IDGT）提供可行的税务规划路径。如若IDGT的委托人是美国人，其可以从信托以外的资产中获得的收入为信托收入缴纳所得税，这意味着信托产生的收入可以继续免税，并且委托人可以通过将信托以外的资产用于支付所得税来减少其剩余的应税财产。

因此，此类信托是一种比较理想的税收规划工具。故意缺陷委托人信托比外国委托人信托存在更多的限制条件，需要更为细致对信托条款进行具体审视。

（四）美国转让税常见规划

1.  “现在利益”或“未来利益”

信托的设立人和受益人通常对信托财产及其产生的收入存在不同的财务利益。这些财务利益可能被视为“现在利益”或“未来利益”。“现有利益”通常指的是对直接使用、占有、财产的享用或来自财产的收入的不受限制的权利。“未来利益”则是指限于在将来某个时间开始使用、占有或享用的利益。一般而言，现有利益符合赠与税豁免条件，而未来利益则不符合赠与税豁免条件。年度赠与额豁免仅限于“现有利益”的赠与金额，而信托受益人未来利益的赠与金额不受年度赠与额豁免的影响。二者的主要差异在于现在利益有资格享受年度赠与税豁免，而未来利益通常不享有此类豁免。此两种利益的划分标准通常为受益人获得该利益的权利是否受到限制。

例如，根据委托人A设立信托的条款，受托人被指示只要受益人B在世，就向受益人B支付净收入。受托人有权自行决定在任何他认为合适的时期保留收入支付，并将这些收入加到信托财产中。由于受益人B接收收入支付的权利受到受托人自行决定的制约，因此它不是现在利益，不符合豁免条件。

然而，如果受托人没有这样的自由裁量权，受益人B的收入利益将被视为现在利益，并且它将有资格根据A设立信托时的专业人士做出的估值享受年度豁免。

2.   适格未来利益转让规划与估值规划

某些特定的信托安排使得设立人能够进行未来利益的赠与，且此类赠与符合年度赠与税豁免的条件。例如，设立克鲁米信托（Crummey Trust）、统一未成年人赠与账户（Uniform Transfer to Minors Act Account，“UTMA Account”）或529账户^[5]等均为可以参考的方法。

此外，将保留利益分配给设立人，同样可以减轻转让税负担。但此种方式会受到较多法律限制。通常而言，保留利益可以为设立人的个人住所（合格的个人住所信托，Qualified Personal Residence Trust）；或者有权收到每年度固定金额（设保人保留年金信托，Grantor Retained Annuity Trust）或信托资产的固定百分比（设立人保留统一信托，Grantor Retained Unitrust）。依照美国税法7520条规定，可以依据现有价值计算信托收入，从而得出应税赠与财产估值。如若未将此保留利益分配给设立人，可能导致保留利益的估值被视为零，无法采用美国税法7520规则计算应税赠与财产估值，增加潜在税收成本。对于美国高净值新移民而言，此种方案同样是一个不错的税收规划。

三、保单

除了信托以外，保险同样是新移民，特别是高净值人士进行税收规划时的重要工具。在进行税收规划时，常用的保险类型主要包括：

（一）终身人寿保险

1.   终身人寿保险概要

终身人寿保险是一种不定期的死亡保险，保险责任从保险合同生效后一直到被保险人死亡之时为止。终身保险的保险金最终必然要支付给被保险人。由于终身寿险保险期长，故其费率高于定期寿险，并有储蓄的功能。仅有以被保险人死亡为标的人寿保险所得理赔金，不属于受益人的应纳税所得，不需要缴纳美国联邦所得税。

许多终身寿险产品包含有身故受益功能，一旦被保险人死亡，保险利益直接归属于受益人。一般来说，如若被继承人未能改变人寿保险的受益人，即存在任何所有权事件（Incidents of Ownership），人寿保险单就不包含在被继承人的遗产中。因此，理论上人寿保险有规避遗产税的功能。

2.   节税安排要点

一般而言，如若被继承人没有任何所有权事件，可以通过对被保险人和投保人进行合理的安排可以规划税务负担。例如，如若一家人均为美国身份，则依据美国税法，如若保险单为被保险人拥有，则保险赔偿金可能会被计算入其遗产总值中，从而可能受到遗产税的影响。

但是，如若父母为非美国税务居民，作为受益人的子女为美国税务居民，则不需要就此部分财产缴纳遗产税。即使保险单为被保险人拥有，保险赔偿金同样无需缴纳遗产税。根据保险赔偿金额大小，受益人可能需要填写IRS Form 3520进行申报。

（二）年金保险

年金保险是指，在被保险人生存期间，保险人按照合同约定的金额、方式，在约定的期限内，有规则的、定期的向被保险人给付保险金的保险。年金保险，同样是由被保险人的生存为给付条件的人寿保险，但保险金的给付通常以年度周期给付一定金额保险金。当保单不满足给付条件之后，剩余未给付年金通常会被计入被保险人应税遗产中。因此，实践中年金保险的效果需要具体审视年金保险的约定与应税时点的实际情况。

四、结论与建议

在美国税法下，高净值新移民面临复杂的税务环境，合理运用信托和保单等工具是实现财富管理和税务合规的关键。在美国复杂的税务环境中，不同的税务规划方式将带来差异化的税收后果。因此，合理并尽早选取合适的税务规划方式至关重要。在购买保险与设立信托时，建议高净值新移民通过专业顾问的指导并提前进行规划，选取专业顾问为其量身定制的策略与方案，以便于在新的环境中稳健地管理和传承其财富，实现家族财富的长期保值与增值。

同时，财富管理是一个持续的过程。高净值新移民应定期审查其信托和保单的安排，根据变化的法律法规和个人情况进行必要的调整，以确保财富管理策略的有效性和合规性。在美国复杂的税务环境中，持续性关注并委托专业人士进行财富规划，理解并遵守关键税务规定，是有效避免税务风险、实现财富的保值和增值的关键。

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汉坤税务团队持续关注美国税务合规与规划问题，我们很荣幸就税务合规、规划建议及潜在税务风险化解等相关问题为您提供建议和帮助，包括但不限于以下内容：

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敬请注意，本系列文章的内容，系我们根据法律法规、政府网站内容及实操服务经验总结，不构成我们针对特定美国税事项的任何法律意见。

[1]实习生孙晙哲对本文的写作亦有贡献。

[2] Treas.Reg.25-2511-1(g)(1)。

[3] Treas.Reg.26-2523-i(1): If the spouse of the donor is not a citizen of the United States — (1)no deduction shall be allowed under this section。

[4] Treas.Reg.25-2511-2(c)。

[5] 529账户是可用于支付教育费用的税收优惠账户，因具有税收优惠的储蓄计划被规定在美国《税收法典》第529条而得名。