解析离岸飞机租赁系列 — 印度尼西亚篇

作者：朱俊丨孙贇嘉丨马成福

印度尼西亚作为东南亚经济体量最大的国家，人口排名世界第四，其国内外的航空旅行需求在过去十年中，随着经济的高速发展也在持续上升。根据Statista的数据，2012 – 2022年期间^[1]，平均每年有1,500架左右的飞机注册在印尼。尽管疫情在前几年对印尼国内的航空运营规模造成了影响，但该国对飞机的需求量依然保持在较高水平。印尼交通部的最新官方报道显示，截至2024年10月，印尼国内大约有450至500架飞机正在运营。为了满足日益增长的出行需求，预计印尼国内的航空运营规模至少需要恢复到800架飞机以上。

中国和印尼在航空领域开展了多维度的合作，包括两国之间合作开通新的直飞航线、中国企业参与印尼新机场的建设和现有机场的升级改造以及中资的金融机构和租赁公司为印尼航空公司提供飞机融资租赁支持等。

本文是汉坤航空金融团队解析离岸飞机租赁系列的第五篇。本文将重点介绍印尼飞机注册登记、权利登记、《开普敦公约》的适用情况，以及在印尼进行飞机融资和租赁交易需关注的事项。

一、印尼飞机国籍登记制度介绍

（一）注册登机机关

印尼民航局（Directorate General of Civil Aviation，简称“DGCA”）负责印尼飞机的注册登记，并负责保管和维护民用飞机注册簿（Civil Aircraft Register）。

关于印尼飞机注册，主要法规为印尼交通部颁发的民用航空安全规章（Civil Aviation Safety Regulations，简称“《民航安全规章》”）中第47部飞机注册（Aircraft Registration）的相关规定，该部规范了飞机注册证书、飞机运营人和制造商注册证书以及不可撤销的注销和出口请求授权书（IDERA）等内容。

根据《民航安全规章》第47部的规定，飞机注册簿登记的内容包括：国籍号、MSN号、飞机型号、出厂年份、运营人名称、所有权人名称、所有权人地址、出租人名称（如出租人非所有权人）和签发日期。

印尼的飞机登记处不会对发动机的序列号进行登记，也没有单独关于飞机发动机的注册登记。

（二）飞机在印尼注册登记的所有权条件

根据《民航安全规章》第47部的规定，飞机在满足以下所有权条件时，可在印尼进行飞机国籍注册：

1.   飞机为印尼主体所有：飞机的所有人是印尼公民或印尼法人实体；或

2.   飞机在印尼长期运营：飞机的所有人是外国公民或外国法人实体，但租赁给印尼公民或印尼法人实体运营，且根据双方签订的协议连续租赁期限不低于2年；或

3.   飞机为政府所有：飞机属于印尼政府机构或地方政府，且不用于执法任务；或

4.   飞机由印尼主体托管：飞机的所有人是外国公民或外国法人实体，但由印尼法人实体进行托管，用于仓储、租赁或商业目的。

（三）印尼飞机注册登记需满足的条件和申请材料

除了对飞机的所有权人有要求外，在印尼申请注册登记的飞机本身需要满足以下基本条件：

1.   该飞机未在其他国家登记；

2.   经营租赁的飞机，其租赁期限不得少于两年；

3. 首次在印尼运营飞机的机龄不得超过规定的最大年限，详情如下：

（1）旅客运输类飞机：15年

（2）非旅客运输类飞机：20年

（3）货运飞机：30年

（4）直升机：20年

通常而言，在印尼申请注册飞机需要提交的材料清单包括：

1.   DGCA表格No.47-11；

2.   证明飞机所有权的文件原件，或经过公证处、卖方或签发机构公证的复印件；

3.   飞机登记已注销的证明或该飞机未在其他国家注册的证明；

4.   飞机保险文件；

5.   符合飞机机龄要求的证明；

6.   如适用，经公证处公证的租赁协议复印件。

（四）印尼飞机的国籍和登记标志

印尼飞机国籍标志是“PK”，飞机登记标志应为三个大写字母。

（五）印尼飞机国籍登记的费用

印尼飞机国籍登记的费用将根据飞机最大允许起飞重量（MTOW）的不同收取。具体而言：

（六）印尼飞机国籍登记证

飞机国籍登记证由DGCA颁发，证书的内容包含：国籍号、国籍和注册标志、制造商名称和飞机型号、飞机序列号、所有权人的名称和地址、国籍登记证颁发时间和到期时间。

飞机国籍登记证的有效期自首次签发或续签之日起不超过3年，可以由飞机的运营人或者飞机所有权人向DGCA申请。

二、印尼飞机权利登记制度介绍

（一）所有权

印尼飞机的所有权或租赁权益信息可以在DGCA的民用飞机注册簿上进行登记。如上文所述，飞机所有权人应向DGCA提交飞机国籍注册申请，DGCA在颁发飞机国籍登记证后，将会把飞机的信息（包括所有权人的信息）记录到飞机注册簿上。但是，印尼注册飞机没有单独的飞机所有权证书。

值得注意的是，尽管印尼的飞机国籍登记证上会显示飞机所有权人的信息，但其本身并不构成飞机所有权的证明文件，也不具有直接对抗第三人的效果，而仅作为飞机已经在印尼予以登记注册的公示。换而言之，如对印尼飞机的权属产生争议，印尼法院将会同时基于登记处以及其他可以证明飞机产权归属的文件对飞机的权利归属进行裁决，而不会仅基于飞机国籍登记证的信息就予以直接判定。

当印尼国籍飞机的所有权人发生变化时，包括所有权人变更、所有权人的名称或地址变化，所有权人应根据《民航安全规章》第47.49条的要求向DGCA提交申请，由DGCA重新颁发国籍登记证。

（二）抵押权

《印度尼西亚共和国2009年第1号航空法》（Law of the Republic of Indonesia No.1 of 2009 Concerning Aviation，简称“《印尼航空法》”）没有就飞机设立抵押权进行规定，也未就设立飞机抵押权的文件或抵押工具进行规范。DGCA也没有针对印尼飞机和发动机进行抵押登记的系统和制度。

实操中，债权人一般通过就飞机的发动机、飞机的保险和再保险索赔设立信托担保（Fiduciary Security），以在债务人违约时享有对资产的优先受偿权。根据印尼的信托法，信托担保是一种常用的担保权益形式，可适用于不动产和动产。在信托担保中，信托担保的债务人享有资产的占有权，而债权人则持有资产所有权作为担保。

为设立信托担保，信托担保的受益人和授予人通常在印尼的公证人面前以契据形式签署一份印尼语书写的信托担保协议，并在签署后的30天内提交给印尼法律和人权部（Ministry of Law and Human Rights，简称“MOLHR”）负责的信托注册处进行网上登记。受益人在按要求提交登记材料并支付信托担保登记费后，MOLHR会进行电子化记录，并发放信托担保证书。信托担保自其登记之日起生效，信托担保证书具有与法院判决同等的执行力。在债务人破产情况下，持有信托担保证书的债权人将被视为有担保的债权人，其权利优先于其他债权人。

（三）租赁利益

印尼没有就飞机租赁利益进行登记的单独程序。在印尼飞机运营人根据租赁协议运营飞机而在印尼进行飞机注册后，租赁协议和运营人的信息即在飞机注册簿中进行登记。对租赁协议的变更必须向DGCA提交DGCA表格No.47-05予以报告。

三、印尼加入和适用《开普敦公约》的情况

（一）加入《开普敦公约》的情况

根据国际统一私法协会（UNIDROIT）^[2]，印尼于2007年3月16日批准加入《开普敦公约》，并于当年7月1日对印尼生效适用。结合印尼在加入时所提供的声明，《开普敦公约》可于印尼实施和执行，其中：

1.   针对破产救济，印尼适用《开普敦公约》的“方案A”，这一选项对出租人更为有利，一旦债务人在印尼发生破产有关的事件，则破产管理人应在60日的等待期内将飞机交由债权人占有。

2.   涉及最终判决前的救济，《开普敦公约》关于最终判决前救济条款的规定均适用于印尼。《开普敦公约》为债权人（包括出租人）提供了可在取得最终判决前从法院获取的“快速救济”。具体而言，从呈报救济申请之日起算，债权人从印尼获得“快速”救济期限为：对于要求对标的物采取保全、占有、控制、监管或冻结可于10日获得救济；对于要求出租或管理标的物的收益，或销售和使用销售收益，可于30日获得救济。

3.  《开普敦公约》关于法律选择、破产协助和注销登记和出口请求许可书的规定均适用于印尼。

4.   根据印尼的声明^[3]，无论是否处在破产程序中，部分非自愿权利或利益在印尼法律下将优先于飞机上的国际利益，包括：航空公司员工的工资债权、政府机构因税收或其他费用产生的权利或留置权和飞机维修商因其维修服务而产生的权利或留置权。

（二）在国际登记处的登记

在符合《开普敦公约》适用条件的前提下，已在印尼登记的飞机相关权利人可以依据该公约，在国际登记处（International Registry）登记涉及飞机买卖、租赁、抵押、租约转让等安排的销售、国际利益、预期国际利益及国际利益转让等事项。

（三）IDERA

根据《印尼航空法》，不可撤销的注销和出口请求授权书（IDERA）在印尼可被认可和执行。

每架飞机只能授予和登记一份IDERA。IDERA所列明的被许可人可以是：（1）担保协议中的担保权人或质权人；（2）所有权保留协议中的附条件卖方；或（3）租赁协议中的出租人。被许可人也可指定一个第三方主体作为唯一被授权人来注销飞机，但该等第三方主体需经过DGCA的另行书面同意和备案。

印尼适用《开普敦公约》第十三条（注销登记和出口请求许可书）的全部规定，缔约国必须承认并实施IDERA。未经被许可人书面同意，债务人不得撤销该等许可。

如果发生约定的承租人违约情形，在存在有效登记的IDERA的前提下，IDERA上所载明的被许可人可以直接依据《开普敦公约》行使其救济权利，包括终止租赁并取回飞机，且无需通过印尼法院。根据《印尼航空法》，DGCA应在收到被许可人申请后的5个工作日内发出注销批准。飞机运营人（即承租人）将无法对注销飞机登记提出异议或阻止任何注销飞机登记的要求。

注销登记完成后，飞机如要出口至印尼境外，则还需取得其他材料，包括但不限于：DGCA出具的出口信函、出口适航证书、国际飞行许可、飞行员认证和印尼海关（Directorate General of Customs and Excise）颁发的出口许可和通知等。

四、中国国产飞机在印尼的运营

中国商飞研制的ARJ21飞机自2023年起由印尼翎亚航空正式投入商业运营，该机型不仅服务于印尼国内的航线，还于近期开辟了新的国际航线。中资租赁公司通过在境内保税区设立的特殊目的公司（SPV）采用租赁出口的模式，向印尼航司交付中国国产的飞机，并在租金的跨境结算上实现了创新，进一步推动人民币的国际化进程。

五、出租人及融资方需要考虑的特别事项及问题

1.   涉及印尼主体的交易文件应以印尼语书就或配备印尼语的双语版。根据《印度尼西亚共和国2009年第24号国旗、国语、国徽及国歌法》的规定，涉及印尼国家机构、印尼政府机构、印尼私营机构或印尼公民的备忘录或协议中，必须使用印度尼西亚语，如该等备忘录或者协议涉及外方的，也需要使用外方国家语言和/或英语。2015年8月31日，印尼最高法院在审理美国NINE AM公司与印尼BKPL公司间的借款合同纠纷案中，因该案涉及印尼主体，而合同语言仅用英语而未使用印尼语，判决该合同无效。

尽管印尼司法体系并不完全遵循判例，但为确保合同在印尼当地的可执行性，中资企业在与印尼主体签订交易文件时应注意交易文件的语言要求。实操中，如因客观条件限制，可先安排签署中文或英文起草的合同（文本中可添加关于印尼主体确认并同意按外文版本执行的条款），并后续补充签署印尼语版本。

2.   印尼的DGCA不承认注销登记授权书（Deregistration Power of Attorney）。根据印度尼西亚法律，只有按DGCA规定的格式签发并经由DGCA会签的IDERA才是飞机所有人或被许可人注销和出口飞机的有效文件。

3.   在不违反印尼法律和公共政策的前提下，保险项下的直接给付条款（“Cut-through” Clauses）在印尼可予以执行。飞机交易中，保险和再保险权益的转让安排通常通过租赁协议以信托担保的方式对保险索赔进行规定。

4.   飞机进口到印尼的进口关税目前为零，但飞机进口需缴纳增值税和奢侈品税。对于租赁飞机，飞机运营人可在飞机进口前向其税务主管机关申请临时进口证书（Temporary Importation Certificate），即飞机运营人在租赁期结束时将飞机出口至印尼境外交还给境外出租人或所有人，并缴纳一定押金的前提下，可豁免前述飞机进口的增值税和奢侈品税。

5.   印尼不是外汇管制国家，对于印尼居民使用外币跨境汇款没有限制，但是对于每个月超过1万美金或等值货币的购汇或转账行为，印尼当地银行要求印尼实体提供基础交易证明，并披露受益人的信息和转账目的，以减少投机行为。

6.   印尼的法律对租赁交易或贷款交易中的违约利息金额没有限制。

7.   债权人可以在印尼设立和强制执行担保，但需遵守印尼法律规定的执行程序。

如您希望进一步了解飞机离岸租赁业务的相关法律问题，请联系汉坤律师事务所或您在汉坤的联系人。本文中任何对相关境外法律的分析和介绍仅为一般性介绍，不构成本所的任何法律意见。

[1] Indonesia: registered aircraft 2022 | Statista。

[2] https://www.unidroit.org/instruments/security-interests/cape-town-convention/states-parties/。

[3] https://www.unidroit.org/instruments/security-interests/cape-town-convention/states-parties/d-indonesia-ct/。