管理人登记信息变更业务流程图及登记备案动态发布 — 简析管理人登记信息变更业务及管理人登记最新公示案例

作者：周林丨胡瑶丨夏明宇

2024年8月23日，中国证券投资基金业协会（“协会”）发布了《私募基金管理人登记信息变更业务流程图及配套说明》（以下简称“管理人信息变更业务流程图”）以及《私募基金登记备案动态》（【2024】第一期）（以下简称“《登记备案动态》”）。

在管理人信息变更业务流程图中，协会以一张图直观地展示、导览了管理人登记信息变更业务办理流程全貌，有助于私募基金管理人更清晰地了解登记信息变更业务办理流程，引导行业合规水平提升。

在《登记备案动态》中，协会公示了《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《登备办法》”）实施以来若干不符合管理人登记要求的案例，其中包括5个终止办理案例和1个退回补正案例。该等案例是协会自2023年5月1日《登备办法》实施以来公布的第一批管理人登记案例，阐释了协会目前对于管理人登记的审核要点以及标准，对于拟进行私募基金管理人登记申请的机构和市场相关从业机构和人员有示范引导意义。

我们根据协会的现行自律规则，结合流程图及各公示案例，以及我们的业务经验，简析如下。

一、管理人登记信息变更

根据变更内容、报送时限、报送要求的不同，私募基金管理人向协会履行登记信息变更手续可以分为三类，分别为基本信息变更、重大信息变更，以及实际控制权变更。

（一）基本信息变更（10个工作日）

《登备办法》第四十七条规定，下列登记信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：

（1）名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；

（2）股东、合伙人、关联方；

（3）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；

（4）中国证监会、协会规定的其他信息。

（二）重大信息变更（30个工作日+专项法律意见书）

《登备办法》第四十八条第一段规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

（三）实际控制权变更（30个工作日+登记法律意见书）

《登备办法》第四十八条第二段规定，私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。

在实操层面，管理人主要在AMBERS系统^[1]中履行相应变更手续。涉及从业人员变动的，还可能需要在从业人员管理平台^[2]完成信息更新。

办公地址、关联方等信息发生变更的，管理人应在AMBERS系统>>“管理人登记”>>“管理人信息更新”的相应页签中进行更新，更新完毕并提交后，AMBERS系统将实时审核通过。

其他如名称、经营范围、资本金、注册地址、出资人、实控人、实控权、高管等信息发生变更的，则应在AMBERS系统>>“管理人登记”>>“管理人重大事项变更”的相应页签中进行更新，更新完毕并提交后，交由协会人工审核。管理人可及时登录AMBERS系统及相关人员邮箱，查看协会的审核反馈意见并按时反馈。

此外，值得一提的是，协会早前于2024年4月16日在其官网发布了《私募基金管理人登记业务流程图》。与这次《私募基金管理人登记信息变更业务流程图及配套说明》一起，协会前后两次发布登记业务和信息变更业务的“一图通”，展现出协会不断优化服务、提高服务水平的良好举措，新设管理人和存量管理人可参考各自适用的图例及说明进行登记申请和信息变更。

管理人登记业务流程图、管理人信息变更业务流程图依次如下：

私募基金管理人登记业务流程图^[3]

私募基金管理人登记信息变更业务流程图^[4]

二、《登记备案动态》公示案例之评析

（一）终止办理私募基金管理人登记的自律规则

《登备办法》第二十五条规定，有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由：

（一）主动申请撤回登记；

（二）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；

（三）自协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改；

（四）被中止办理超过12个月仍未恢复；

（五）中国证监会及其派出机构要求协会终止办理；

（六）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；【案例一】

（七）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险；

（八）未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外；

（九）不符合《登备办法》第八条至第二十一条规定的登记要求；【案例二】【案例三】【案例五】【案例六】

（十）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

拟登记机构因前款第九项规定的情形被终止办理私募基金管理人登记，再次提请办理登记又因前款第九项规定的情形被终止办理的，自被再次终止办理之日起6个月内不得再提请办理私募基金管理人登记。

（二）案例解析和评述

1.   提供虚假登记材料

汉坤评析

如实申报是申请机构及已登记私募基金管理人的基本义务，为规避合规要求而对资料进行造假、对真实情况进行规避或隐瞒的，将可能导致协会终止办理登记，并面临罚则；申请机构应按照协会发布的《登备办法》及其配套指引，以及《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》的要求提交登记材料，做到真实、准确、完整。

根据《登备办法》第十五条，申请机构因《登备办法》第二十五条第一款第六项、第八项所列情形^[5]被终止办理登记的，自该机构被终止办理登记之日起3年内，申请机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人。

私募基金管理人提交的登记备案和相关信息变更材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销相关私募基金管理人登记和私募基金备案等自律管理或者纪律处分措施。私募基金管理人通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理登记备案相关业务的，协会撤销相关私募基金管理人登记、私募基金备案。对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

自2016年开始，协会在管理人登记过程中引入法律意见书制度，要求律所及经办律师对申请机构进行尽职调查，并审慎发表法律意见，提高私募基金管理人登记备案合法合规性。从律师事务所等中介机构的角度来说，需要勤勉尽责、审慎核查，避免出现案例中提及的情形。

2.   控股股东、实际控制人的财务状况和经营状况

汉坤评析

申请机构在申请或者变更登记前，应充分考虑出资人及实际控制人的适格性，结合出资人及实际控制人的治理结构、实际展业内容、运营情况、财务数据等，评估出资人及实际控制人是否运营规范、稳定，是否具备健全的治理结构和良好的财务情况。

根据上述两个案例，申请机构在登记前应留意：

• 若存在负债情况，应关注是否存在负债率较高的情况，明确各项负债发生的原因，确认负债情况是否会影响其对申请机构的后续出资，是否会影响申请机构的正常经营；

• 若关联方较多，股权关系相对复杂，应根据协会要求详细梳理关联方范围，真实、准确、完整地提供材料，并应建立完善业务隔离机制，防范利益冲突和利益输送，保护基金投资者利益。

此外，申请机构在正式展业前及展业过程中，除符合协会关于登记和变更规则外，还应注意持续符合其他各项适用法律和规范的要求，避免展业计划及实际展业内容违反监管规定。

3.   控股股东、实际控制人和高管的专业性

汉坤评析

通过该案例，协会重申及明确了关于专业性认定的下列要求：

• 5年经验要求适用于所有控股股东、实控人和普通合伙人，而非仅适用于自然人。《登备办法》明确控股股东、实际控制人、普通合伙人应具备5年相关经验，《私募基金管理人登记指引第2号》（“《指引2号》”）第九条、第十条进一步明确自然人5年相关经验的具体认定要求，而未提及机构类，因而此前对于机构类控股股东、实控人和普通合伙人是否也需满足5年相关经验的要求，行业中有不同的意见。协会在本案例的“案例分析”中明确该等要求适用于自然人、法人或非法人组织的控股股东、实际控制人和普通合伙人。

• 未实际展业的SPV自身不符合5年经验要求，不得作为申请机构的控股股东。同理，对于有限合伙型管理人而言，未实际展业的SPV亦不应作为申请机构的普通合伙人。整体而言，若申请机构拟以机构主体作为控股股东、实际控制人或普通合伙人的，该等主体自身应具备5年以上相关经验。

汉坤评析

实际控制人的认定是管理人登记过程中的核心事项之一。在从业经验方面，协会在《指引2号》中明确了自然人实际控制人5年以上相关经验的认定情形范围，申请机构应注意核对实际控制人的适格性，确认实控人是否符合《指引2号》相关规定中的至少1种情形，且各类符合情形对应的任职年限合计应不少于5年。

本案例也提供了协会在实控人相关经验认定时的一些判断角度，帮助行业进一步理解规则。例如，《指引2号》第十条第（五）款规定，“在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业的股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验”，属股权类管理人自然人实控人的相关经验认定情形之一。而根据协会在本案例“案例分析”中的说明，若拟任实控人此前任职的机构投资体量较少、规模较小、盈利情况不佳，则很有可能被认定为不符合“运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业”的要求。

汉坤评析

从业人员的专业胜任能力是管理人展业的基础和前提，一段时间以来，管理人从业人员，特别是高管人员的专业胜任能力都是协会的关注重点。《登备办法》实施后，协会对高管，尤其是法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、投资负责人的工作经验，以及投资负责人的投资业绩等有进一步要求，《私募基金管理人登记指引第3号》（“《指引3号》”）也逐条列出对各高管人员的从业资质要求。申请机构应根据现行要求，对高管人员的专业胜任能力、过往履职内容等情况进行充分评估。

同上，本案例也提供了协会在高管相关经验认定时的一些判断角度，帮助行业进一步理解规则。例如，《指引3号》第四条第（三）款规定，“其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健”，而根据协会在本案例“案例分析”中的说明，若高管此前任职的管理人长期以来管理规模较小，经营收入不足以覆盖日常支出，则很有可能被认定为不符合“运作正常、合规稳健”的要求。

三、小结

协会发布的管理人登记信息变更业务流程图以及《登记备案动态》，为私募基金管理人登记、变更提供了权威的指导与参考，对提升私募基金管理人登记业务透明度和行业的合规意识和专业水平，具有非常积极的作用。我们也会持续关注私募基金业务动态，及时与我们的客户和朋友们分享。

[1]AMBERS系统：https://ambers.amac.org.cn。

[2]从业人员管理平台：https://human.amac.org.cn。

[3]通过协会官网地址https://www.amac.org.cn/xwfb/tzgg/202404/t20240416_25425.html可下载完整流程图及其配套说明。

[4]通过协会官网地址https://www.amac.org.cn/xwfb/tzgg/202408/t20240823_25920.html可下载完整流程图及其配套说明。

[5]《登备办法》第二十五条第一款第六、八项终止办理情形分别为：（六）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；（八）未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。