作者:袁世也丨刘舰蔚
在上文中我们以协定条款为主,介绍了出海税务的一般关注;这篇文章我们继续讨论绿地投资的税务关注。
二、绿地投资税务关注
绿地投资(Greenfield Investment),又称创建投资,是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国法律设立部分或全部资产所有权属于外国投资者所有的企业,这类投资会直接导致东道国生产能力、产出和就业的增长。绿地投资与海外并购投资方式的一项重大区别是,直接在目标国家(“东道国”)直接建立独资企业或者合资企业,从零开始建设自己的管理团队和经营业务不涉及对东道国现有的经营主体、业务或资产的收购。相应地,绿地投资在适应东道国营法商环境方面面临更大的挑战和不确定性;能否选择适应性更强的经营模式,以及与国际、国内税收制度衔接性更强的投资架构,对海外投资的结果具有成败攸关的意义。为了便于理解东道国本土税收制度和投资架构对于整体投资税务效益的影响,以下我们以典型架构举例分析的方式进行说明。
(一)典型投资架构税务分析
1. 内资架构 — 越南
(1)越南税制介绍
近年来,越来越多的中国企业为了完善海外布局,考虑在东南亚设立全资子公司。在东南亚国家中,越南是较为理想的投资目的地之一,并且计划通过税制改革持续提升营商便利度和投资吸引力。当前越南税制的吸引力主要体现为:
一方面,越南国内税制允许境内企业以较低综合税负运行。例如,越南企业所得税的法定标准税率为20%,虽略高于新加坡,但低于其他大部分东盟成员国。与此同时,越南对于促进国民经济发展的企业提供丰富的税收优惠政策,以下介绍较为重要的两类企业所得税优惠政策:(一)优惠税率类。对于在经济区、高科技区、工业区和出口加工区等指定投资区域实施新投资项目,或者在列举的高新技术、能源、材料、重点基础设施、环保、社会文化等领域实施新投资项目取得的收入实行优惠税率,15年内税率最可低至10%;对于项目规模大、拥有高新技术或需特别引资的领域,还可申请延长享受税收优惠时间,最长可达30年。(二)特定期间减免类(Tax Holiday)。符合条件的新投资项目可以在特定期限内享受不同程度的所得税减免,例如企业实施的适用于“15年10%优惠税率”所对应的新投资项目所取得的收入,可以享受四年内免征九年内减半征收(简称“四免九减半”)的待遇;类似的还有四免五减半、两免四减半。这里需要说明的是,在符合条件的情况下,越南的优惠税率和减免税期间可以同时适用,所以在企业开始盈利的初期呈现非常大的减力度。
另一方面,越南税制对于非居民投资者也相对友好。越南具有较为完善的税收协定网络,截至本文发布之日已与80个国家与地区签订了双边税收协定(部分尚未生效)。对于未与越南签署双边或者多边税收协定的国家和地区的投资者,在投资越南时亦无需格外顾虑跨境资金流转的税负,这是因为越南国内对非居民企业实行较低的预提税,例如股息、利息、一般性服务费等特定所得适用的国内税率甚至可能低于一般的税收协定税率(参见下表)。事实上,在与越南有双边税收协定的国家和地区的投资者,亦可选择从低适用越南国内税率,并非必须申请税收协定待遇。
除了企业所得税,越南现行的税种还包括:增值税、个人所得税、预提所得税、特别消费税、非农业用地使用税、营业牌照税、社会保障税、进出口税、环境保护税、资源税等。主要税种的税率请参见下表。
税种 |
税率 |
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企业所得税(对居民企业) |
基本税率20% 油气及贵重稀有资源勘探、开采25% – 50% 特定区域/行业/项目优惠税率10%/15%/17% |
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预提所得税 |
股息 |
国内不征税VS中-越税收协定税率10% 二者从低 |
利息 |
国内税率5%VS中-越税收协定税率10% 二者从低 |
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特许权使用费 |
10% |
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管理服务费 |
一般服务税率为5% 餐厅、酒店、赌场管理服务税率为10% |
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个人所得税 |
经常项目 |
例如工资薪金、劳务报酬 适用5% – 35%的7档超额累进税率 |
非经常项目 |
例如资本投资所得和资本转让所得 适用差别税率:
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增值税 |
标准税率10% 低税率0%/5% |
(2)架构设计思路
中国境内企业投资越南项目的一种常见架构是,以境内公司直接持有越南子公司,如下图所示。
这种架构的优越性在于跨境利润分配时的综合税负较低。越南国内目前对国内企业向境内法人股东和境外法人股东分派利润,均不征预提税。因此,此目标架构下,越南公司以税后利润向内资公司分配时不会再额外触发越南税,并且这个结果并不受制于税收协定的适用。但是需要关注的是:一则,对境外投资者派息受到较为严格的税务监管,只能在财年结束或者终止投资时将利润汇出,且越南子公司不能为亏损状态;外国投资者或者越南子公司需要至少提前7个工作日将汇出安排通知税务机关。二则,该利润回到中国境内后,须纳入内资公司当期的企业所得税申报,缴纳25%的企业所得税,但是已经在越南缴纳的越南税可以进行抵免。这里需要强调的是,根据中越税收协定的饶让条款,最高可按照越南法定税率20%进行抵免。即便该企业在越南国内适用优惠税率和减免,仍可以按照法定税率在中国所得税项下进行抵免。内资企业直接持有越南子公司的架构,能够同时利用越南境内税收优惠和中越之间的税收饶让条款的,可能将该等架构的税务效益发挥至最大。
当然,也有企业为了递延利润分配回到中国补税的情形发生,或者出于海外布局和资金利用的考虑,选择在架构中增设境外中间控股公司。中间控股公司的设立地一般选择本地无税负、或者对境外来源所得豁免征税的国家或地区,或者与越南存在避免双重征税协定/安排的国家或地区。实践中,也有上市公司采取类似的投资架构进行绿地投资,近期公布类似投资安排的上市公司如光洋股份(002708)和联域股份(001326),均由境内公司通过全资持股的香港子公司在越南投资新设公司。
中国投资者未来从该等架构退出时如有投资收益,可能产生20%的越南预提所得税,或者根据税收协定的规定处理。根据中-越税收协定,满足持股比例不低于25%、或被转让公司财产主要直接或者间接由位于越南的不动产所组成这两个条件之一的,越南具有征税权。在征收越南所得税之后,有关投资收益还需纳入中国公司当期的企业所得税申报,缴纳25%的企业所得税。但如前所述,已经在越南缴纳的越南所得税可以在中国税计算时进行抵免。
2. 内资架构 — 香港-印度尼西亚
(1)印度尼西亚税制
印度尼西亚亦是我国在东盟第二大投资目的地,与中国的经贸合作十分紧密。印度尼西亚目前实行中央和地方两级课税制度,征收企业所得税、个人所得税、增值税、奢侈品销售税、土地和建筑物税、离境税、印花税等税种;主要税种的税率请参见下表。
税种 |
税率 |
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企业所得税(对居民企业) |
基本税率22% 中、小、微型企业还可以享受减免50% |
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预提所得税 |
资本利得 |
国内税率20%(有效税率5%)VS香港-印尼税收协定免征 |
债务豁免收益 |
国内税率20% |
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股息 |
国内税率20%VS香港-印尼税收协定5%或者10% |
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利息 |
国内税率20%(债券利息收入10%)VS香港-印尼税收协定10% |
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特许权使用费 |
国内税率20%VS香港-印尼税收协定5% |
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服务费、工程款 |
国内税率20% |
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增值税 |
标准税率11% 特定税率0%/5% – 15% 特定项目:差别化规定,有效税率可能低至1.1% |
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个人所得税 |
就业收入、生产经营与职业收入、投资收益、资本利得、其他收入等 适用5% – 35%的5档超额累进税率 实行差别化的预扣税率 |
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土地与建筑物转让/购置税 |
转让方:总转让价值的2.5% 受让方:总转让价值的5%(可以扣除非课税限额) |
相较于越南,印度尼西亚整体税负更重,不仅企业所得税和增值税税率更高,企业可申请的税收优惠政策种类和力度都更加首先。印度尼西亚也给予符合条件企业一定的税收优惠政策,只是优惠力度相对较弱。企业所得税方面,在先锋产业(目前是18个列举的产业,包括石油和天然气炼制、医药原料、数字经济等,技术性要求较高)进行新投资的企业可以享受5 – 20年的减免(100%或50%),免税期随着投资规模的增加而递增。享受优惠政策的企业需要是新的资本投资计划;且符合一定条件,例如行业、未享受过其他同类型优惠等。
另外,印度尼西亚税制中存在一些值得关注的、较为特殊的制度设计。例如:
资本性项目的“税基”可能无法发挥抵税效果。以转让非上市公司股权形成的“资本利得”为例,印尼没有专门的资本利得税,而是作为一般性收入纳入企业所得税征收范围。非居民纳税人出售印尼非上市公司股份所得的资本利得,应按20%缴纳最终预扣税;但应纳税所得额为销售收入的25%,因此有效税率为5%。当然,非居民纳税人或可选择按照适用的税收协定(安排)处理。这里的特殊之处在于,转让方实际付出的投资成本(即“税基”)并不能从转让收入中抵扣;这也就意味着,如果投资者先期未经充分考量搭建的投资架构、后期需要再进行调整的,必然会产生税负成本,即便是同一集团内更换持股主体“平进平出”的安排亦不能例外。类似的情况还有转让土地与建筑物。印尼的土地与建筑物转让税率设定为总转让价值(计税依据)的2.5%;即便是集团内的关联主体之间平价进行土地与建筑物的转让,同样也会产生税负。
印尼实施非常广泛的“预扣税”制度。这种广泛性体现在,印尼企业作为支付人需要按规定代扣代缴税款的情形,不仅限于作为雇主向自然人支付工资薪金等劳动报酬,向作为专业人士提供服务的居民个人支付酬金,或者向非居民企业支付红利、利息、租金、特许权使用费、服务费。有一些在中国税制下不涉及代扣代缴的情形,印尼支付方也需要代扣代缴税款,例如印尼公司支付给印尼居民(非银行)的红利、利息、租金、特许权使用费以及其他特定服务费。不过区别于非居民纳税人的预扣税一般作为最终预扣税,有些为居民纳税人缴纳的预扣税是可抵扣的。
须知,印度尼西亚税务机关会通过税务审计的方式评估纳税人的税法遵从度,检查方向和应对思路与中国国内税务监管具有很多相似性,例如印尼税局也会将企业账务核算与税务申报口径进行核对,并校验不同税种的申报口径差异。建议计划出海印尼的中国企业在事前、事中、事后积极准备和应对印尼税务审计;避免因理解疏误、管理不当而产生补税甚至处罚的不利后果。
(2)架构设计思路
中国境内企业投资印尼项目的一种常见架构是,境内公司通过香港持股公司持有越南子公司,如下图所示。
在东盟国家中,印度尼西亚的协定网络发达程度其实相对一般,缔约国/地区的数量是70个(包括中国香港),少于越南。而且如前所述,鉴于印尼对资本利得项目的特殊规定,非居民企业转让印尼公司股权时可能产生5%的最终预扣税。这可能构成投资人投资印尼以及未来架构调整的一项潜在顾虑因素。
但是,如果善用中间持股公司,则可以较好地规避或者弥补这项短板。这是因为印度尼西亚采用的税收协定范本,一定程度上倾向于将股权的资本利得的征税权赋予缔约对方国家/地区。例如根据印尼-香港税收协定,香港居民企业/个人转让印尼公司股权,仅当该公司50%以上的资产价值直接或间接来源于位于印尼的不动产时,印尼当局有征税权。也就是说,如果印尼底层资产并非以不动产为主,选择在香港设立中间持股公司,未来有较大的机会基于税收协定避免架构调整或者退出环节的资本利得预扣税。
这里一个值得关注的问题是,新加坡作为东盟成员国,也是较为热门的中间持股公司设立地,且与香港的离岸收入税制方面也具有很高的相似性。实务中,也不乏有中国企业投资印尼时选用新加坡中间控股公司【例如丽珠集团(000513)】。以下我们对选择新加坡/香港中间控股公司持有印尼子公司可能涉及的协定条款做一简要对比:
条款/协定 |
新加坡&印尼 |
香港&印尼 |
资本利得条款 |
印尼有征税权:
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印尼有征税权:
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股息条款 |
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就资本利得而言,新-印尼税收协定对印尼征税权的限制更强。但就股息而言,香港-印尼协定的股息税率更低。此外,新加坡具有更广泛的自由贸易协定和税收协定网络,而香港是亚洲金融中心、资金货币政策更加自由、税务监管也相对友好。因此,选择新加坡和香港作为中间控股公司设立地,各有优势,出海企业可以根据商业安排进行选择。
3. 红筹架构 — 新加坡-墨西哥
(1)墨西哥税制
墨西哥是近年兴起的中国企业出海目的地之一,尤其是对从事汽车制造相关产业的企业的海外布局具有重要的意义。墨西哥各项税种的税率看起来并不低,但本地推出了与特定产业和生产模式(例如汽车零部件加工复出口)契合度极高的税收政策和征管模式,与墨西哥参与的各项贸易协定相结合,能更全面地发挥了墨西哥的地缘优势,非常有利于辐射北美市场。
墨西哥实行联邦-地方两级税制,目前实行主要税种为企业所得税、个人所得税、增值税、消费税、关税、不动产税及不动产交易税等;主要税率税种参见下表。
税种 |
税率 |
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企业所得税(对居民企业) |
标准税率30%(*应纳税所得) 保税工厂税率6.5%/6.9%(*成本费用/固定资产价值);孰高 |
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预提所得税 |
资本利得 |
国内税率:仅当墨西哥公司股权价值超过50%直接或间接来源于墨西哥不动产时征收:转让收入的25%或者净受益的35%&从协定不征 |
股息 |
国内税率10%&从协定(例如墨-新协定税率0%) |
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利息 |
国内税率30%(可能因类型和支付对象而有差异)&从协定(例如墨-新税收协定10%) |
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特许权使用费 |
国内税率25%/35%&从协定(例如墨-新税收协定5%) |
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技术服务费 |
国内税率25%&从协定(例如墨-新税收协定10%) |
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其他 |
国内税率30% & 从协定 |
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增值税 |
标准税率16% 低税率0%/8% |
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个人所得税 |
11级超额累进税率,1.92% – 35% 9类应税所得合并计算(包括雇佣收入,股息和利润分成,利息收入,其他收入等) |
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进出口税费 |
基本进出口税(ID):将由货物在关税税则的分级决定 |
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关税:最高20%,平均税率11% | ||
海关手续费(CPF):使用海关设施、人员以及系统支付的费用 |
以下介绍墨西哥税制中较为有特色的3项制度:
保税工厂模式(Maquiladora Regime)
外国投资者如果想在墨西哥设置具备生产功能的工厂,可以选择以保税工厂模式运营。“保税工厂”在墨西哥的地位类似于外国企业的“常设机构”,可以不按照一般机制(基于收入减除成本费用、进行纳税调整后得出应税所得)计征30%的企业所得税,而是选择类似中国“核定征收”的方式,应纳税所得额以二者孰高为准:生产成本和费用之和的6.5%,或者生产过程使用固定资产价值的6.9%。
选择保税工厂模式的好处在于核算要求极低、简单易行,也解决了常设机构风险;但是选择这种模式的企业的产品不能在墨西哥境内销售,而且不论盈亏均会产生现金所得税,可能也无法享受墨西哥进出口环节的税收优惠政策(有些只能适用于设立在墨西哥的公司主体;参见下一项)。
出口服务和加工区政策(IMMEX Program)
顾名思义,是以从事出口服务和加工复出口业务的企业为对象的一项综合优惠政策。该政策给予的优惠待遇包括:基本进口税的延期缴付;行政管理和海关类税费的优惠;通过授予税收信用额的方式降低进口环节现金增值税,同时也免去企业申请退税的时间成本(公司通过申请认证证书或者购买税收信用额度,用于替代进口环节现金税。这种方法可以避免因支付进口税带来的现金流压力,也可避免申请出口退税环节的耗时和等待)。
强制分红制度(PTU)
墨西哥公司强制每年(运营第一年除外)对雇员分配当年利润的10%;上限是职工3个月的工资与过去3年PTU的平均数孰高;PTU可以在企业所得税前抵扣。PTU虽然不是税,但也直接影响墨西哥公司可分配税后利润和现金流,也应为出海企业所关注。
此外,墨西哥当局对于关联交易的监管较为严格。当业务模式涉及企业向境外关联方支付的安排时,需要准备关联交易的分析并向税局报告。尤其是,当墨西哥公司与境外关联方存在债权债务安排并产生利息费用时,需要同时关注转让定价和资本弱化的问题。
(2)架构设计思路
如图所示,当前架构以中国境内公司通过新加坡控股公司持有墨西哥子公司,可以利用新加坡税制以及税收协定降低架构税负。为了便于理解,我们以举例对比方式对利润汇回的税负进行说明。假设:
墨西哥公司经纳税调整的净利润为100万美元;
税后利润最终汇回中国公司,中国公司境内全年应税所得约为200万美元(m);
新加坡控股公司和中国母公司均可通过受益所有人测试和反滥用税收协定测试。
计算 |
公式 |
中国-墨西哥 |
中国-新加坡-墨西哥 |
墨西哥公司应税所得 |
a |
1,000,000 |
1,000,000 |
企业所得税税率 |
b |
30% |
30% |
墨西哥所得税 |
c=a*b |
300,000 |
300,000 |
可分配净利润 |
d=a-c |
700,000 |
700,000 |
预提所得税税率(协定) |
e |
5% |
0% |
墨西哥预提所得税 |
f=d*e |
35,000 |
0 |
新加坡所得税 |
g |
N/A |
0 |
新加坡预提税 |
h |
N/A |
0 |
境外纳税抵免限额 |
i=(d+m)*25%*d/(d+m) |
175,000 |
175,000 |
最终应纳中国所得额 |
j=d*25%-i |
0 |
0 |
纳税合计 |
t=c+f+g+h+j |
335,000 |
300,000 |
最终税负率 |
t/a |
33.5% |
30% |
由此例可见,理想情形下,合适的中间层控股公司可以降低利润汇回的整体税负。新加坡控股公司的优点在于,其对离岸所得(例如墨西哥公司的分红)实施有条件豁免纳税的机制;而在对上层母公司分配环节,新加坡也不征收预提所得税。能够发挥类似作用的中间层控股公司还有香港(墨西哥-香港税收协定同样给予汇出股息0%预提税的待遇)。但这里需要注意的是,新加坡控股公司满足相关要求也会产生实质性构筑成本;据此,仅在墨西哥公司预计利润很高的情况下该等架构才能发挥作用。
(3)进一步调整方案
虽然中国-新加坡/香港-墨西哥的架构具有税务优越性,很多境内上市公司亦采取此等架构投资墨西哥,例如金帝股份(603270)、维力医疗(603309)。但是,该等架构并非以红筹架构持有墨西哥子公司的唯一“标准解法”。如果集团短期之内没有在新加坡/香港设立具有实质的区域性总部的计划,或者更加需要资金留存在海外投资平台层面用于业务周转(中国有外汇管制),也可以考虑直接通过境外架构持有墨西哥公司,如下图所示。采取类似架构的上市公司如信邦控股(01571.HK)。
选择开曼/BVI作为中间控股公司设立地的原因在于,开曼和BVI本地无税负,不论利润停留在中间层控股公司还是继续向上分配,当地都不会产生额外的所得税(包括预提税),能够与新加坡/香港达成同样的节税效果。其与中国-新加坡-墨西哥的目标架构在税务方面的最大区别,是墨西哥公司向开曼/BVI控股公司分红时没有办法适用税收协定,只能产生10%的预提所得税。
此外,中国境内主体与墨西哥公司之间没有持股关系,不能直接将税后利润汇回中国。如果仍须建立墨西哥与中国之间的资金渠道,可以考虑建立关联方借款的方式。由中国主体在墨西哥主体初期为其提供运营资金支持,而墨西哥主体则逐年向中国主体偿还本金、支付资金占用费(利息)。利息费用可以在墨西哥主体的企业所得税前列支,但须符合2项前提条件:其一,墨西哥公司债资比不超过当地资本相关规定(3:1),超过限额的债务产生的利息不得列支(永久性差异);其二,当年抵扣的利息费用不超过应纳税利润总额的30%,超过部分结转未来10年抵扣(暂时性差异)。虽然有关利息收入在回到中国以后,须并入中国公司当期所得缴纳25%的企业所得税;但是,相较于作为利润留存在墨西哥并缴纳30%企业所得税,以利息方式支付给中国公司事实上可以实现一定的节税。如果集团内部在境外有多的实质性(比如新加坡有人有业务),上述架构有机会进一步优化;考虑到篇幅原因,这里不再展开。
(二)小结
在本篇中,我们结合从中国内地对外投资,以及以红筹架构对外投资等不同形态,介绍了投资一些典型国家/地区的税收安排和注意事项。需要注意的是,我们提出的架构、运营建议仅为针对一些个案的选择;每个出海企业应该结合自身情况(利润规模、运营稳定性、境外资产和人员安排等)设置合理的架构。
在下一篇中,我们将继续介绍海外并购以及其他交易模式的税务关注。
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