虚拟资产ETF的政策趋势和展望（上）

作者：夏彦丨汤阳丨龚春分

近日，美国证券交易委员会（SEC）已最终批准首批9只以太坊现货ETF的S-1申请，首批以太坊现货ETF已于本周开始交易，标志着两大全球主流虚拟资产（BTC和ETH）全部纳入美国和香港两大资本市场资管产品体系。

美国虚拟资产ETF以及香港虚拟资产ETF自上市以来展现了强大的市场吸引力，根据SoSoValue数据显示，截至2024年7月23日美国BTC现货ETF累计总净流入量超过170亿美金，美国ETH现货ETF自2024年7月22日获批后交易首日交易量超过10亿美金，香港BTC现货ETF总资产净值超过3亿美金，香港ETH现货ETF总资产净值超过0.4亿美金。

虚拟资产ETF的推出为更多传统投资者提供参与海外加密资产市场的途径，提高了海外加密资产的流动性，同时也降低了加密资产交易成本，为海外市场参与者带来更多便利和选择。此外，虚拟资产ETF的推出吸引更多海外机构投资者进入加密市场，增加了加密资产市场的稳定性和成熟度。

本文将介绍虚拟资产ETF的概况、虚拟资产ETF全球政策趋势及上市现状以及香港虚拟资产ETF的亮点。敬请注意，本文系我们根据公开信息对海外虚拟资产ETF政策和实践动向的观察，不涉及任何中国境内市场和法律相关问题，亦不构成任何法律意见或投资分析和建议。

一、什么是虚拟资产ETF

（一）虚拟资产ETF的定义

ETF（Exchange Traded Funds），即交易型开放式指数基金，也可称为交易所交易基金，是一种在交易所上市交易的开放式基金。ETF作为一种集合投资工具，通常由多种资产（如股票、债券、商品等）组成，旨在跟踪特定的指数或实现特定的投资策略。

加密资产ETF，即资产主要投资于加密资产比如比特币、以太坊的ETF，使得投资者可以在传统证券交易所交易加密资产。加密资产ETF分为以下两种：

（1）虚拟资产现货ETF：现货ETF指跟踪标的资产现货价格的ETF，意味着ETF的价值将直接反映标的加密资产的实时市场价格。

（2）加密资产期货ETF：期货ETF指跟踪标的资产期货合约价格的ETF，意味着ETF的价值将反映标的加密货币期货合约的实时市场价格。

与加密资产期货ETF相比，虚拟资产现货ETF直接投资加密资产，价格跟踪更准确，但监管和托管风险较高，加密资产期货ETF投资于标的加密货币的期货合约，监管和托管风险较低，但价格跟踪可能存在偏差, 对投资者而言透明度和直观性较差。

目前全球已上市的加密资产期货ETF产品和虚拟资产现货ETF产品举例如下：

1.   加密资产期货ETF

（1）ProShares Bitcoin Strategy ETF (BITO) ：由基金管理公司Proshares发行，于2021年10月在纽约证券交易所挂牌，是美国市场上首只加密资产期货ETF。

（2）VanEck Bitcoin Strategy ETF (XBTF)：由VanEck发行，于2021年11月在芝加哥期权交易所挂牌上市，该ETF同样投资于比特币期货合约，通过管理比特币的衍生品来尝试跟踪比特币的表现。

2.   虚拟资产现货ETF

（1）Grayscale Bitcoin Trust (GBTC)：由Grayscale提供，于2024年初在纽约证券交易所挂牌上市。

（2）Valkyrie Bitcoin Fund (BRRR.O)：由Valkyrie提供，于2024年初在纳斯达克交易所挂牌上市。

（3）iShares Bitcoin Trust (IBIT.O)：由BlackRock提供，于2024年初在纳斯达克交易所挂牌上市。

（二）虚拟资产ETF的优势

尽管虚拟资产ETF无法规避加密货币的波动性带来的投资风险，但是与直接投资加密资产相比，投资虚拟资产ETF具有以下显著的优势：

（1）投资便利：虚拟资产现货ETF在证券交易所上市交易，投资者可以通过其传统的证券账户直接购买和卖出加密资产ETF份额，而无需拥有或管理比特币钱包、浏览在线加密货币交易所或处理私钥和公钥，降低了投资者的操作难度和风险，使得投资者可以更便利地参与虚拟资产市场。

（2）降低风险：与直接投资虚拟资产相比，1）投资者不必担心加密货币交易所账户的密码丢失或被盗，减少了潜在的资产损失风险；2）虚拟资产ETF通常由专业的基金管理机构管理，可以利用其专业知识和经验来优化投资组合，保障资金安全；3）ETF受监管机构监管，保证了虚拟资产ETF的透明度，并受到保护投资者的规则约束。

（3）流动性高：虚拟资产ETF在证券交易所上市交易，使投资者通过熟悉的证券账户买卖比特币等虚拟资产变得更容易，具有较高的流动性。

（4）税务优化：欧美很多国家对加密货币交易征收资本利得税，投资者可以在退休账户中购买虚拟资产ETF，避免直接持有虚拟资产带来的资本利得税。

二、虚拟资产ETF全球政策趋势及上市现状

（一）加拿大

2021年2月，加拿大证券管理机构（Canadian Securities Administrators, CSA）批准发行全球首个比特币现货ETF，接着于2021年3月批准发行了以太坊现货，成为全球首批批准虚拟资产现货ETF上市交易的国家之一。目前在加拿大已有多只虚拟资产现货ETF获批上市。

（二）巴西

巴西证券交易委员会（CVM）于2021年4月批准巴西首个基于比特币的ETF在圣保罗证券交易所上市，成为美洲继加拿大之后第二个批准比特币ETF的国家，随后推出了基于以太坊的ETF。自2021年首个比特币ETF推出以来，市场已经显著增长，现在圣保罗证券交易所上有多个专注于加密资产的ETF和投资基金。

（三）美国

从2013年开始市场机构不断向美国证监会（SEC）申请上线比特币现货ETF，但多年来SEC一直以要防止证券欺诈和操纵行为以及充分保护投资者的理由多次驳回比特币ETF的申请。随着2021年2月加拿大、巴西陆续批准比特币现货ETF上市，2021年10月SEC才批准了首支比特币期货ETF，但迟迟未批准比特币现货ETF。2023年10月，华盛顿特区巡回上诉法院裁决命令SEC取消拒绝Grayscale比特币现货ETF申请的决定，判定Grayscale在针对SEC的关键诉讼中胜诉，至此迎来转机。

2024年1月10日，SEC终于宣布批准11个比特币ETF在主要交易所上市，包括资产管理公司BlackRock和Fidelity在内的多家全球大型金融公司发行的比特币现货ETF，这项决定象征着美国政府对加密货币的态度发生了重大转变。目前，美国已成为比特币现货ETF的最大市场。2024年7月22日，SEC进一步批准了多只以太坊现货ETF在美国上市，象征着美国监管对于加密资产的进一步开放态度。

（四）香港

2023年12月22日，香港证监会（SFC）发布了《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》、《有关证监会认可基金投资虚拟资产的通函》，表示“准备好接受虚拟资产现货ETF的认可申请”。

2024年4月30日，华夏基金（香港）、博时基金（国际）、嘉实国际旗下比特币现货ETF、以太币现货ETF在港交所正式挂牌交易，是亚洲首批上市的虚拟资产现货ETF。

（五）欧洲

ETP（Exchange Traded Products，交易所交易产品）泛指在证交所交易的投资基金，包含多种类型的产品，如交易所交易基金（ETF）、交易所交易票据（ETN）和交易所交易商品（ETC）等。自瑞典于2015年推出首个比特币ETP以来，加密货币ETP在欧洲一般都是以ETN的结构存在，而非ETF，很大程度上由于大多数欧洲ETF均符合UCITS（可转让证券集体投资承诺）规定，以便受益于泛欧洲通行证（可向注册国以外的其他欧盟成员国的散户投资者出售这些ETF）。然而，UCITS规则和要求目前与比特币ETF等单一资产追踪产品不兼容。例如，UCITS多元化要求包括任何单一资产不得超过基金的10%^[1]。

三、实物申赎—香港虚拟资产现货ETF的亮点

由于合规性问题，美国监管机构最初对批准比特币现货ETF以及以太坊现货ETF持谨慎态度，尤其是在实物申赎模式下，授权参与者（AP）交易加密货币的合法性尚不明确。在实物申赎模式中，AP在申购时需用一篮子比特币或以太坊换取ETF份额，赎回时则用ETF份额换回比特币或以太坊。然而，美国股市中的这些AP是注册的经纪交易商，但现行美国法规并未明确允许经纪交易商处理加密货币交易。为了解决这一问题，美国ETF采用了现金申赎模式。这意味着AP在申购时用美元购买ETF份额，ETF发行人则用现金购买比特币。相反，当份额被赎回时，发行人会出售比特币换取现金。这种纯现金赎回模式可能增加交易和税费成本，降低ETF的定价效率，从而影响ETF准确跟踪比特币价格的能力，导致资产净值可能出现溢价或折价，特别是在市场波动较大的时期。^[2]

相比之下，香港允许实物申赎，这有助于保持ETF价格与其资产净值的一致性，成为香港虚拟资产现货ETF的一大亮点。投资者能够直接使用比特币或以太币直接交易ETF，这样一来，加密资产可以通过抵押借贷、构建结构化产品等方式进入传统金融体系，有助于实现加密资产与传统金融的对接。

为应对实物申赎带来的洗钱风险，根据香港监管要求，实物申赎要求先将虚拟资产转入香港持牌交易所或者香港金融管理局（“HKMA”）认可的金融机构及其附属公司，且参与申赎的交易者需要持有符合《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》的9号牌。参考欧科云链研究院发表的实务文章，实操中各机构会遵循严格的KYC/AML审核流程进一步防范洗钱风险：例如，香港券商胜利证券（Victory Securities）目前会在交易前对客户进行2次KYC审查，如果客户账户出现不符合KYC表现的大额虚拟资产，或再对其进行一次尽职审查；在虚拟资产交易平台层面，则会在KYC基础上对客户钱包进行所有权验证，确保客户对钱包内资产的持有及控制，同时通过KYT（了解你的交易）检查过去数十次钱包的链上交易情况，完成对钱包地址的筛查，并在通过白名单验证后才能进行虚拟资产充提，降低黑灰地址参与ETF交易的风险^[3]。

四、结语

两大主流虚拟资产ETF在美国、香港、加拿大等全球活跃资本市场的推出，反映了几大法域对虚拟资产从谨慎、试点到适当创新的进一步发展趋势，给金融科技的发展和资本市场的创新带来了巨大的活力，但也对金融监管合规带来了新的挑战。本文为虚拟资产ETF的政策趋势和展望的上篇，在下篇中我们将进一步分享我们对虚拟资产现货ETF在美国、香港以及加拿大的主要监管合规要求的观察。

[1] https://m.cnyes.com/news/print/5428083。

[2] https://wallstreetcn.com/articles/3714354。

[3] https://www.techflowpost.com/article/detail_18080.html。