作者：刘云鸽丨何军丨陈蕾丨孟科呈丨廉雅雯丨何志伟丨孙金龙丨张心怡[1]
外国投资者在阿联酋的投资主要有在自由贸易区进行离岸投资，以及在自由贸易区以外其他区域进行在岸投资两种选择，且阿联酋自由贸易区和在岸区属于不同的司法管辖区，适用的法律也不尽相同，故本篇文章将分别对阿联酋在岸公司与自由贸易区公司设立的基本流程以及基本的公司治理制度进行介绍。
一、公司设立的基本流程[2]
就公司设立流程而言，阿联酋自由贸易区公司设立流程与在岸投资设立公司流程大致相同，企业均需要确定法律形式、注册商号、获得初步批准（Initial Approval）和其他适用的许可、选择营业场所及地点后方可领取营业执照（Business License）并开展业务。
（一）确定经营活动性质和企业的法律形式阿联酋在岸设立的实体主要有以下法律形式，其中最普遍采用的是有限责任公司和分支机构[3]。
实体类型 |
定义 |
有限责任公司（Limited liability Company）（“LLC”） |
由不少于2名、不超过50名股东组成，每位股东在其出资范围内承担责任 |
公共股份公司（Public Joint Stock Company） |
其资本被划分为等额股份的公司，创始人认购其中部分股份，剩余部分由公众认购，股东只对其在公司资本中的份额负责 |
私人股份公司（Private Joint Stock Company） |
由不少于2名、不超过200名股东组成，最少资本投入为5,000,000阿联酋迪拉姆。其资本应被划分为等额股份，不提供任何股份供公众认购，股东只对其在公司资本中的份额负责 |
普通合伙（General Partnership） |
由至少2名自然人合伙人组成，所有合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任 |
有限合伙（Limited Partnership） |
由1名或以上普通合伙人（General Partner）和1名或以上有限合伙人（Limited Partner）组成。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以其出资额为限承担责任 |
个人独资企业（Sole Proprietorship） |
由一个自然人拥有和经营的法人实体，该自然人完全控制公司的运营和利润，并承担无限责任 |
独资企业（One Person Limited Liability Company） |
由一个自然人或一个法人持有所有股权，它类似于个人独资企业，但最主要的区别是其责任限于单一股东的份额，而个人独资企业股东的责任是无限的 |
民营公司（Civil Company） |
通常是医生、律师、工程师和会计师等专业人士设立的商业合伙企业 |
外国公司的分支机构（Branch of Foreign Company） |
外国公司分支机构可以进行专业活动以及（受限于经济部的批准）一些商业和工业活动。外国公司分支机构需要一个当地服务代理（LSA），LSA可以是阿联酋国民或一个或多个阿联酋国民拥有的公司 |
外国公司的代表办事处（Representative Office of a Foreign Company） |
指由外国公司建立的代表机构，其目的仅限于市场研究、市场拓展和营销活动，而不从事任何赚取利润的商业活动 |
在各自由贸易区，可以设立的实体类型可能依据各个自由贸易区法律规定而不尽相同，但常用的法律主体类型也均为有限责任公司。各自由贸易区的使用的相关术语可能有所不同，如在迪拜国际金融中心（Dubai International Financial Centre，“DIFC”），类似的术语是私人公司[4]，在迪拜杰布阿里自由贸易区（ebel Ali Free Zone，“JAFZ”），类似的术语是自由贸易区设立主体（Free Zone Establishment）或自由贸易区公司（Free Zone Company）[5]。但前述术语指代的公司类型本质上均是有限责任公司，股东的责任以其出资额为限。
（二）注册商号（Trade Name）
无论是在岸实体的设立还是自由贸易区实体的设立，均需要在申请营业执照之前向所在酋长国的经济发展部（Department of Economic Development）或者自由贸易区相关机构注册商号（Trade Name），且拟申请的商号须满足一定条件，包括但不限于以公司法律形式的缩写作为后缀、与经济活动相适应、不得违反公序良俗等。
（三）初步批准（Initial Approval）
就在岸实体的设立而言，其需要向所在酋长国的经济发展部提交初步批准的申请，初步批准通过仅意味着相关政府对在该酋长国建立企业实体没有任何异议，并表明可以采取下一步举措以获得营业执照，但并不意味着企业可以开始经营，企业只有在获得营业执照后才可以正式开始营业。就自由贸易区的实体而言，是否需提交初步批准的申请则取决于不同自由贸易区的具体规定。
（四）营业地址的选择和公司章程的准备
在最终申请营业执照之前，在岸实体与自由贸易区实体均还需要进一步选定营业地址并准备好相关租赁合同。就在岸实体而言，若企业属于合伙、LLC、私人股份公司和公共股份公司，则还需要准备好签署版本的企业章程（Memorandum of Association）[6]。自由贸易区实体是否需要在本阶段提交公司章程则取决于不同自由贸易区的具体规定。另外，如本系列第二篇文章所介绍的，若拟设立企业从事某些需要额外批准的经济活动，还需要获得相关经营许可证或相关政府部门的额外批准。
二、公司的基本治理制度
整体而言，LLC与DIFC、DMCC、JAFZ的“有限责任公司”的公司治理模式大致相同，均适用2021年修订的阿联酋商业公司法（Federal Decree Law no. (32) of 2021 on Commercial Companies），该法规在股东会召开程序、法定人数、表决机制以及权利、公司日常管理等方面均有详细的规定，以下表格为摘录的部分内容。
事项 |
具体规定 |
股东会召开要求 |
股东大会应当至少在每个财政年度结束后的4个月内召开一次；另外经代表10%以上股权的股东要求，Manager应邀请股东会成员召开临时股东会 |
股东会法定人数 |
代表50%以上股权的股东构成法定人数。若未达到法定人数，则延期会议应当在5天之后、15天之内召开 |
股东会表决机制 |
股东会的决议必须经亲自出席会议的股东和派代表出席会议的股东过半数通过方可生效（公司章程载明需要更多数同意的情形除外） |
股东会的权利 |
股东会有权审议和决定以下事项：
|
公司日常管理 |
除非公司章程或公司的其他程序性文件另有约定，Manager（类似于董事）被授权全面管理公司，其行为对公司具有约束力。Manager可以是股东或第三方，如果有多名Manager的，股东可以决定组建一个管理委员会（Board Manager）并在公司章程中约定该等委员会的职权 |
监督委员会的设置 |
股东超过15名的公司中，股东可以决定组建监督委员会（Supervisory Board）。监督委员会由至少3名股东组成，委员任期至少三年。监督委员会可检查公司账簿和文件，并随时要求Manager提供关于其运营和管理公司的报告 |
股权转让程序 |
股东向第三方转让其股东身份的，公司其他股东享有优先购买权。多名股东行使优先购买权的，应按照相对持股比例计算其可优先购买的份额。公司其他股东未在特定期限内行使优先购买权的，拟转让股东身份的股东可自由处分其剩余股权 |
章程修订 |
理论上来说，需要代表75%以上股权的股东批准，除非公司章程规定了更高的比例。实操层面，一般经济发展部会要求全体股东一致同意 |
综上所述，阿联酋有限责任公司在设立流程、治理逻辑和基本治理机制等方面与中国的有限责任公司有很多相通之处，对于中国投资者而言也比较便于理解和运用。
敬请注意，本系列文章中涉及境外的内容，系我们根据公开可查的中英文法律法规、报告、报道及政府网站内容制作，不代表我们有资质就该等资料进行审查，本系列文章不构成我们的任何法律意见。
特别声明 |
|
汉坤律师事务所编写《汉坤法律评述》的目的仅为帮助客户及时了解中国或其他相关司法管辖区法律及实务的最新动态和发展，仅供参考，不应被视为任何意义上的法律意见或法律依据。 如您对本期《汉坤法律评述》内容有任何问题或建议，请与汉坤律师事务所以下人员联系： |
|
刘云鸽 电话： +86 21 6080 0280 Email：paula.liu@hankunlaw.com |
|
何军 电话： +86 10 8525 5558 Email：jun.he@hankunlaw.com |
|
陈蕾 电话： +86 21 6080 0930 Email：lei.chen@hankunlaw.com |
[1]实习生毛妤对本文的写作亦有贡献。
[2]阿联酋政府网站，https://u.ae/en/information-and-services/business/doing-business-on-the-mainland/steps-to-start-a-business-on-the-mainland；阿联酋经济部网站，https://www.moec.gov.ae/en/establishing-business-in-the-uae，最后访问日期：2024年6月6日。
[3]阿联酋政府网站，https://u.ae/en/information-and-services/business/doing-business-on-the-mainland/steps-to-start-a-business-on-the-mainland，Mainland Company In UAE，https://www.aurionuae.com/services/mainland-company-formation-in-uae/，https://www.aurionuae.com/pdf/company-forms.pdf，Establishing A Representative Office In The UAE，https://www.middleeastbriefing.com/news/establishing-a-representative-office-in-the-uae/，最后访问日期：2024年6月13日。
[4] DIFC网站，https://www.difc.ae/business/registrars-and-commissioners/registrar-of-companies，最后访问日期：2024年6月6日。
[5] JAFZ网站，https://www.jafza.ae/business-setup/company-formation/；https://www.jafza.ae/resources/guides/how-to-set-up-an-fze-company/；https://www.jafza.ae/resources/guides/how-to-set-up-an-fzco-company/，最后访问日期：2024年6月6日。
[6]阿联酋经济部网站，https://www.moec.gov.ae/en/establishing-business-in-the-uae，最后访问日期：2024年6月6日。
