《非银支付条例细则（征）》要点解读

作者：权威丨卢在光丨朱俊丨廖瞰曦丨李云洲丨袁一格

2024年4月22日，中国人民银行公布了《非银行支付机构监督管理条例实施细则（征求意见稿）》（以下简称“《细则（征）》”），对将于2024年5月1日起正式施行的《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称“《条例》”）中的相关规定作出了细化要求。

《细则（征）》作为配合《条例》实施的部门规章，进一步明确了《条例》中主要股东等重要概念及内涵，细化了支付机构设立、变更、终止等行政许可程序内容，对支付机构规范健康发展具有重要意义。为此，本文将就《细则（征）》的相关重点内容及影响进行解读。

一、业务类型方面：明确新旧支付业务对应关系，但细节仍有待后续完善

为适应行业发展变化，《条例》改变了现行支付行业基于“技术”和“介质”的“三分法”（网络支付、预付卡发行与受理、银行卡收单），而基于功能主义采用“二分法”，将支付业务重新分为“储值账户运营”和“支付交易处理业务”两种类型，但具体分类方式、新旧支付业务对应关系等问题在《条例》中未做进一步明确。

《细则（征）》在这一问题上做了进一步的明确，将“储值账户运营”和“支付交易处理”业务进一步分别细分为I类、II类，并明确了新旧分类方式对应关系，具体如下表所示：

但较为遗憾的是，《细则（征）》未对“储值账户运营I类、II类”和“支付交易处理I类、II类”制定具体的监管规则，而是规定《条例》施行之日起，各类支付业务规则暂沿用原预付卡、网络支付、条码支付、银行卡收单等制度规定。

这意味着虽然《条例》及《细则（征）》下支付业务的业务分类思路发生了调整，但目前仍然仅停留在名称层面，尚未产生实际的变化效果，市场主体尚无法进行合规优化，亦无法准确预判后续的牌照功能范围，需继续等待监管机关的进一步明确。

二、资质要求方面：明确新分类下的支付机构注册资本等要求

《条例》及《细则（征）》就支付机构的注册资本、出资人（股东）、董监高等方面的资质要求作出了规定，相较于现行《非金融机构支付服务管理办法》（2号令）下的相关要求有所改变，具体而言：

（一）提高支付机构注册资本要求

在现行2号令下，支付机构的最低注册资本限额分为两档：在全国范围内展业的，注册资本最低限额为1亿元；在省级范围内展业的，注册资本最低限额为3,000万元。

《条例》此前已对此标准进行了提高，规定设立支付机构的注册资本最低限额为1亿元，并明确人民银行根据支付机构的业务类型、经营地域范围和业务规模等因素，可以提高前述注册资本最低限额。《细则（征）》据此进行了细化规定，具体注册资本的附加要求如下：

根据《细则（征）》的规定，同时从事上述两种以上业务类型的，注册资本最低限额附加值根据业务类型和经营地域范围，按照上述规定加总计算。因此，如支付机构具备较全的牌照资质（例如同时具备“储值账户运营I类”及“支付交易处理I类（经营地域范围超过20个省级区域）”的资质），则该支付机构的注册资本或需达到4亿元。

此外，《细则（征）》明确系统重要性支付机构应当根据中国人民银行有关规定，结合业务规模等因素，满足附加要求，相关管理办法由中国人民银行另行制定。

（二）豁免主要出资人“提供信息处理支持服务”的年限要求及盈利要求

在现行2号令下，支付机构的主要出资人需符合的条件包括“连续为金融机构提供信息处理支持服务2年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务2年以上”以及“连续盈利2年以上”。

该项要求在过往实践中对于市场主体申请或收购支付牌照形成了一定的实质门槛，其合理性和必要性也引起了一定的思考和讨论，仅从管控牌照合规性的角度而言，似无必要对股东所属的行业进行硬性的限制。

《条例》及《细则（征）》顺应市场呼声，取消了上述限制，对于主要股东的要求为财务状况和诚信记录良好，最近3年无重大违法违规记录；主要股东为公司的，其股权结构应当清晰透明，不存在权属纠纷。这一调整为市场主体后续申请或收购支付牌照提供了更多的便利性。

尽管存在上述限制的取消，根据本所过往经手的涉及支付机构股东/主要出资人/实际控制人变更的项目经验，人行及其分支机构通常会对支付机构变更后的主要出资人、实际控制人提出更高的整体实力要求，并要求支付机构提交变更后主要出资人、实际控制人的情况介绍，重点结合支付机构的业务情况说明如何优于原主要出资人、原实际控制人。我们注意到，实践中各地区人行分支机构对于主要出资人、实际控制人变更涉及的具体审批/备案程序可能存在一定差异，《条例》及《细则（征）》的具体执行情况也待监管机构的后续明确，在《条例》及《细则（征）》实施后，人行及其分支机构是否将继续对主要出资人、实际控制人的整体实力提出要求，尚需结合监管机构的具体态度和后续批准案例进行综合评估。

（三）对董监高新增“任职考察”要求

相较于现行规定，《细则（征）》新增了对于支付机构董监高的“任职考察”要求。具体而言，根据《细则（征）》的规定，中国人民银行及其分支机构可以对支付机构拟任的董事、监事和高级管理人员进行任职考察，考察方式包括但不限于向其原任职单位核实工作情况、通过谈话了解拟任人员的基本情况和业务素质、提示履职风险和需关注的重点问题等。这一新增规定对市场上支付机构的董事、监事和高级管理人员提出了更高的要求。

三、行政审批方面：完善审批事项、审批程序及申请材料要求

此次《细则（征）》对支付机构“行政审批”相关事项进行了详细规定，值得注意的事项主要包括以下几点：

（一）在审批事项方面，《细则（征）》未扩大现行“事前审批事项”范围，并将部分事项调整为“事后报告事项”

《细则（征）》的规定覆盖了6类支付机构变更事项，包括“变更主要股东/实际控制人”、“合并/分立”、“跨省、自治区、直辖市变更住所”、“变更业务类型/经营地域范围”、“变更董事、监事/高级管理人员”、“变更名称/注册资本”。

相较于现行规定，《细则（征）》未扩大现行事前审批事项范围，并将现行属于事前审批事项的“变更非主要出资人”事项调整为事后报告事项。具体而言，根据《中国人民银行办公厅关于进一步规范非银行支付机构变更事项监督管理的通知》（银办发[2019]143号）（以下简称“143号文”）等现行规定，支付机构“变更非主要出资人”需向人行分支机构申请，最终由人行总行支付结算司决定。而根据《细则（征）》，支付机构变更非主要股东或者受益所有人的，应当在变更完成后10日内向住所所在地人行分支机构报告。

（二）在审批程序方面，《细则（征）》下放了部分事项的审批层级

就审批程序而言，根据《细则（征）》的规定，大部分支付机构变更事项均由人行分支机构受理，由人行总行决定；少量变更事项由人行分支机构受理并决定。具体变更事项及审批层级如下表所示：

在变更事项审批流程方面，《细则（征）》的重点内容包括：

1.   下放“变更名称或注册资本”的审批层级：

根据143号文等现行规定，支付机构“变更名称或注册资本”需向人行分支机构申请，由人行总行决定。而《细则（征）》则将决定权由人行总行下放至人行分支机构 — 支付机构应当向人行分支机构提交申请，由人行分支机构受理、审查、决定。

适当下放部分支付机构变更事项审批权限，减少审批层级，体现了优化营商环境的理念，有利于建立健全高效、快捷的变更事项办理机制。

2.   “变更主要股东/实控人”、“合并/分立”、“跨省级区域变更住所”、“变更业务类型/经营地域范围”、“变更董监高”等审批事项的流程无实质变化：

就前述事项而言，《细则（征）》相较于现行规定无实质变化，支付机构均需向人行分支机构申请，由人行总行决定。

3.   需注意的是，对于“变更董监高”事项，全国重要性/非全国重要性支付机构的审批层级不同。

非全国重要性支付机构需向人行分支机构申请，由人行分支机构决定；而全国重要性支付机构则更严，需向人行分支机构申请，由人行总行决定。该审批规定系对于143号文确立的分类（非全国重要性支付机构及全国重要性支付机构）审批规则的重述。

（三）在申请材料方面，《细则（征）》对各类变更事项的申请材料进行了详细列举

此前，关于支付机构各类变更事项申请材料的规定散见于《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》（银办发[2013]5号）、143号文等规定中。

此次《细则（征）》则对此进行了汇总性详细列举。虽然各类事项的材料有所不同，但总体上可以分为“书面申请”、“申请人（支付机构）材料”、“决议文件”、“拟变更后的主体情况材料”等大类，整体性梳理如下：

需注意的是，在上述事项的变更审批流程中，各地区人行分支机构对具体审批/备案的流程及要求可能存在一定差异，尤其是涉及多个变更事项、且各变更事项涉及的审批/备案层级存在差异时（例如同时变更主要出资人、实际控制人、董监高、住所、名称等事项），实践中可能存在先后要求。此外，也应注意相关变更事项涉及的人行或其分支机构审批/备案程序与相应工商变更登记的先后差异，部分变更事项需先取得人行及/或分支机构批准后方可办理工商变更登记，部分变更事项则需先办理工商变更登记并将相关证明文件作为人行及/或分支机构审批/备案的申请文件。建议在变更前与监管地人行分支机构充分沟通，以获取关于变更流程和要求的详细信息。

四、其他重点事项

（一）明确支付机构净资产最低限额要求，采用“超额累退”计算思路

根据《条例》规定，支付机构净资产应当与其备付金日均余额挂钩，二者之间的具体比例由人民银行规定。对此，《细则（征）》采用了“超额累退”的计算思路，即以支付机构备付金日均余额为基础，对于“较低的金额区间”采用“较高的权重因子”，对于“较高的金额区间”采用“较低的权重因子”，并由此加总计算得出支付机构的净资产最低限额。

具体而言，《细则（征）》规定支付机构净资产最低限额不应低于以下各项的加总值：

此外，《细则（征）》明确系统重要性支付机构还应当根据人民银行有关规定，满足附加比例要求。

（二）股权穿透式监管

在监督管理方面，《细则（征）》强调人民银行分支机构应当加强属地管理，对支付机构股权实施持续监管和穿透式监管，及时掌握对支付机构经营管理可能产生重大影响的非主要股东或者受益所有人变化情况，防范非主要股东或者受益所有人通过一致行动安排等方式规避监管。

（三）明确过渡期安排，各支付机构的过渡期可能有所不同

《细则（征）》就存量支付机构的“资质条件”及“净资产与备付金日均余额比例要求”设定了过渡期。具体而言，《条例》施行前已设立的支付机构，应当在过渡期结束前达到《条例》及《细则（征）》关于支付机构设立条件以及净资产与备付金日均余额比例的规定，过渡期结束达不到规定的，应当终止支付业务；其他规定自《细则（征）》施行之日起执行。

需注意的是，各支付机构的过渡期可能有所不同。《细则（征）》规定，支付机构的过渡期为《细则（征）》施行日至其支付业务许可证有效期截止日，过渡期不满12个月的，按12个月计。

根据现行2号令等规定，支付业务许可证的有效期为5年。而由于不同支付机构的支付业务许可证的有效期截止日不同，因此各支付机构的过渡期也将有所不同。也就是说，存量支付机构的过渡期至少为1年；但对于部分近期完成许可证续展的支付机构（例如人民银行最新于2023年7月对一批支付机构的许可证进行了续展，有效期长至2028年7月），此类支付机构将获得较长的过渡期。

（四）支付业务规则暂沿用现行规定

如前所述，《条例》原则性将支付业务分为“储值账户运营”和“支付交易处理”后，未对两种业务类型的监管规则作出具体规定，而是规定相关具体分类方式和监督管理规则由中国人民银行制定。

对此，《细则（征）》亦未作出明确回应，而是规定《条例》施行之日起，各类支付业务规则暂沿用原预付卡、网络支付、条码支付、银行卡收单等制度规定，且《细则（征）》明确废止的法规仅为《非金融机构支付服务管理办法》（2号令）、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（17号文）。这意味着，在人民银行针对“两分法”体系下的“储值账户运营”和“支付交易处理”业务出台新的监管规则之前，现行“三分法”体系下的支付业务相关规定（如《非银行支付机构网络支付业务管理办法》（43号文）、《银行卡收单业务管理办法》（9号文）、《支付机构预付卡业务管理办法》（12号文）、《条码支付业务规范（试行）》（296号文）等）仍将适用。

五、结语

《细则（征）》对市场主体关切的部分问题作出了回应，也考虑到市场实际情况留出了较为充分的过渡期，有利于推动新旧支付业务分类方式平稳过渡。与此同时，亦有部分问题留待后续进一步解答，例如针对新分类下“储值账户运营”和“支付交易处理”业务的具体监管规定、“系统重要性支付机构”的附加监管要求，均有待人民银行通过后续的立法予以明确。预计监管部门将进一步开展相关制度文件的立改废释工作，完善新分类下非银支付领域的制度规范建设。